股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-034
北新集团建材股份有限公司
关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
现场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日(星期四)下午 14:30
网络投票时间：
1.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 4 月 21 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 4 月 20
日下午 15:00—4 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。
（二）股权登记日：2016 年 4 月 14 日
（三）现场会议地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6 层
会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式
本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司
将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投
1
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只
能选择现场投票、交易所系统投票和互联网系统投票中的一种，不能重复
投票。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）会议出席对象
1.截止至 2016 年 4 月 14 日下午 15:00 深圳证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自
出席现场股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股
东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十一次临时会
议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及
第六届董事会第一次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会拟审议的议案如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2.《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》
3.《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
4.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三
条规定的议案》
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5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》
6.《关于本次交易构成关联交易的议案》
7.《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及
相关协议的议案》
8.《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的
议案》
9.《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案》
10.《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
11.《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事
宜的议案》
14.《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》
15.《公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
（三）上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公
司股东大会规则》（2014年修订）的规定，将对中小投资者的表决进行单独
计票并及时公开披露。
（四）披露事项
上述议案内容详见刊登在2015年10月14日、2016年1月19日、2016年1
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月26日及2016年4月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2016年4月19日（上午9:30—11:00，下午
14:00—16:00）。信函或传真方式进行登记须在2016年4月19日下午16:00
前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会
议资格。
（三）登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
（四）登记手续
1.法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执
照复印件、身份证办理登记手续；
2.个人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营
业部出具的2016年4月14日下午收市时持有“北新建材”股票的凭证原件办
理登记手续；
3.受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的
法人股东的委托代理人凭深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印
件、授权委托书、出席人身份证进行登记；个人股东的委托代理人凭深圳
证券交易所股票账户卡、个人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印
件及出席人身份证进行登记。
（五）授权委托书
授权委托书附后。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
4
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络
投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳
证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360786；投票简称：北新投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，每一议案应
以相应的价格申报。具体如下：
①如股东对上述全部议案统一表决，则以100.00元代表全部议案；
如股东对上述议案分别表决，则以1.00元代表议案1《关于公司符合
向特定对象发行股份购买资产条件的议案》，以2.00元代表议案2《关于公
司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案》进行表决，以此类推。
具体如下表所示：
对应委托价
议案序号 议案名称
格
总议案 表示对以下“议案 1”至“议案 15”所有议案统一表决 （元）
100.00
议案 1 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 1.00
议案 2 关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案 2.00
子议案 2.1 本次交易的总体方案 2.01
子议案 2.2 发行股份购买资产方案
议案 2.2.1 本次交易的方式、交易对方及标的资产 2.02
5
议案 2.2.2 定价依据、交易价格及支付方式 2.03
议案 2.2.3 发行股份的种类和面值 2.04
议案 2.2.4 发行方式 2.05
议案 2.2.5 发行对象及认购方式 2.06
议案 2.2.6 定价基准日、定价原则及发行价格 2.07
议案 2.2.7 发行股份数量 2.08
议案 2.2.8 上市地点 2.09
议案 2.2.9 本次发行股份锁定期 2.10
议案 2.2.10 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 2.11
议案 2.2.11 人员安置 2.12
议案 2.2.12 上市公司滚存未分配利润安排 2.13
议案 2.2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.14
议案 2.2.14 决议的有效期 2.15
关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 3.00
议案 3
告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案
关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条
议案 4 4.00
规定的议案
关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
议案 5 5.00
定〉第四条规定的议案
议案 6 关于本次交易构成关联交易的议案 6.00
关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协议〉及相
议案 7 7.00
关协议的议案
关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协议〉的议
议案 8 8.00
案
议案 9 关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案 9.00
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
议案 10 10.00
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
议案 11 关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案 11.00
议案 12 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 12.00
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事
议案 13 13.00
宜的议案
关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
议案 14 14.00
施的议案
公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即
议案 15 15.00
期回报措施能够得到切实履行的承诺
注：为便于股东在交易系统中对本次股东大会所有议案统一投票，公司增加一个
6
“总议案”，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股
东大会需审议的所有议案表达相同意见。股东对“总议案”和各议案都进行了投票，
以第一次投票为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反
对，3 股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
委托股数 表决意见
1股 同意
2股 反对
3股 弃权
（4）确认投票委托完成。
（5）同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月
修订)》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）采用服务密码方式办理身份认证
登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区，填写相关信息并设置服
务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为
七日。股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务
密码，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
股东遗忘服务密码的，可以通过深圳证券交易所交易系统挂失，挂失
方法与激活方法类似。申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，
注销后股东方可重新申领。
拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码，应当按不同账户分别申
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请服务密码。
（2）采用数字证书方式办理身份认证的流程
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参
见深圳证券数字证书认证中心网站（http://ca.szse.cn）。
股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn
的互联网投票系统进行投票。
3.股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年4月20日15:00—2016年4月21日15:00期间的任意时间。
（三）计票规则
1.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票
的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会
股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票
的，视为弃权。
2.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
3.股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投
票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票
表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决
意见为准。
4.同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投
票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
5.股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。
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对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结
果。
五、其他
1.会议联系方式：
联 系 人： 蔡景业
联系电话： 010-68138782
传 真： 010-68138822
电子邮件： cjy@bnbm.com.cn
2.会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系
统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1.《第五届董事会第十一次临时会议决议》
2.《第五届董事会第十五次临时会议决议》
3.《第五届董事会第十六次临时会议决议》
4.《第六届董事会第一次临时会议决议》
附件：2016年第二次临时股东大会授权委托书
北新集团建材股份有限公司
董事会
2016年4月5日
9
附件：
北新集团建材股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为北新集团建材股份有限公司的股东，委托_________
先生（女士）代表本人（本公司）出席北新集团建材股份有限公司2016年
第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
投票指示：
表决意见
序号 表决议案
同意 反对 弃权
1 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
2 关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联交易的议案
2.1 本次交易的总体方案
2.2 发行股份购买资产方案
2.2.1 本次交易的方式、交易对方及标的资产
2.2.2 定价依据、交易价格及支付方式
2.2.3 发行股份的种类和面值
2.2.4 发行方式
2.2.5 发行对象及认购方式
2.2.6 定价基准日、定价原则及发行价格
2.2.7 发行股份数量
2.2.8 上市地点
2.2.9 本次发行股份锁定期
2.2.10 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.2.11 人员安置
2.2.12 上市公司滚存未分配利润安排
2.2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.14 决议的有效期
3 关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关
10
联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案
关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
4
四十三条规定的议案
关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
5
问题的规定〉第四条规定的议案
6 关于本次交易构成关联交易的议案
关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产的框架协
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议〉及相关协议的议案
关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买资产之补充协
8
议〉的议案
9 关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协议二〉的议案
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
10
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
11 关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案
12 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
13
产相关事宜的议案
关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司
14
采取的措施的议案
公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组填补
15
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东账户： 委托人持股数：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日 委托期限：至本次股东大会结束
备注：
1.在所列每一项表决事项右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
以“√”为准。
2.如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议
11
事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
3.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书
面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
4.本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
5.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结
束时。
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