证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-045
冠昊生物科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性
股票第一期解锁可上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为583,119股，占公司总股本的比例为0.2363%。实际
可上市流通的限制性股票数量为522,619股，占公司总股本的比例为0.2118%。
2.本次限售股份可上市流通日期为2016年4月8日。
3. 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、首次公开发行前已发行股份概况
冠昊生物科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监
许可[2011]948号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）15,300,000股，并于
2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为
45,800,000股，发行后公司总股本为61,100,000股。
根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年5月完成2011年度权益分派实施
方案，以2011年12月31日公司总股本61,100,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利人民币2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
共计转增61,100,000股，转增后总股本增至122,200,000股。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第十九次会议决议，
公司于2013年12月6日完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象周利军、
贾君超等48人限制性股票1,245,000股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
1
的A股股票，授予价格为每股人民币11.87元，每股面值1元，共计增加1,245,000股，
变更后公司总股本为123,445,000股。
根据公司2013年第二次临时股东大会决议和第三届董事会第四次会议决议，公
司于2014年10月20日完成预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分授予激励
对象贾宝荣等5人限制性股票150,000股，预留部分限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币25.27元，每股面值1元，共计增加
150,000股，变更后公司总股本为123,595,000股。
根据公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议决议，同意公司
对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回
购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年4
月3日完成限制性股票回购注销登记工作，完成后公司总股本由123,595,000股减至
123,497,500股。
根据公司2014年度股东大会决议，公司于2015年4月完成2014年度权益分派实施
方案，以公司实际总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币
现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,497,500
股，转增后总股本增至246,995,000股。
根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议决议，同意公
司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进
行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
截止本公告发布之日，公司总股本为246,768,126股，公司有限售条件股份数量
为66,837,594股, 占股份总数的比例为27.09%。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的首次授予
限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁条件的说明
1．锁定期已满
①首次授予限制性股票的第二次解锁
2
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制
性股票授予之日起锁定期分别为1年、2年、3年和4年（分别占所获授限制性股票总
数的25%），授予日即2013年11月18日起24个月后可申请第二次解锁。首次授予的限
制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占所获授
解锁期 解锁时间
限制性股票数量比例
自首次授予限制性股票授予日起12个月后
第一个解锁期 的首个交易日起至该授予日起24个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起24个月后
第二个解锁期 的首个交易日起至该授予日起36个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起36个月后
第三个解锁期 的首个交易日起至该授予日起48个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起48个月后
第四个解锁期 的首个交易日起至该授予日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
因此，截至2015年11月18日，公司首次授予激励对象的限制性股票第二个锁定
期已届满。
②预留限制性股票的第一次解锁
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司预留部分限制性股票
锁定期分别为1年、2年和3年(分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%)，授
予日即2014年9月2日起12个月后可申请第一次解锁。预留部分的限制性股票的解锁
期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占所获授
解锁期 解锁时间
限制性股票数量比例
第一个解锁期 自预留限制性股票授予日起12个月后的 30%
3
首个交易日起至该授予日起24个月内的
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的
第二个解锁期 首个交易日起至该授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起36个月后的
第三个解锁期 首个交易日起至该授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
因此，截至2015年9月2日，公司预留部分授予激励对象的限制性股票第一个锁
定期已届满。
2．首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁条件情况
说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的
第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的第二次解锁/ 是否达到解锁条件说明
预留限制性股票的第一次解锁的条件
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
4
激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员； 除因离职、退休、个人年度考核不
2. 最近三年内因重大违法违规行为被中 达标原因共计5名激励对象未达到解锁
国证监会予以行政处罚； 条件外，其余45名激励对象未发生前述
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司 任一情形，满足解锁条件。
董事及高级管理人员情形；
4. 公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制
性股票的第一次解锁期业绩考核条件： 公司 2014 年归属于上市公司股东
1、以 2012 年净利润为基础，2014 年公司 扣除非经常性损益后的净利润为
净利润比 2012 年增长不低于 40%； 43,016,749.68 元，公司 2012 年归属
2、2014 年净资产收益率不低于 7.5%。 于上市公司股东扣除非经常性损益后
（①净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣 的净利润为 29,901,253.12 元。2014
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 年扣除非经常性损益后的净利润相比
②净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非
2012 年增长为 43.86%，满足解锁条件。
经常性损益后的加权平均净资产收益率。
③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属 2014 年扣除非经常性损益后的加
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 权平均净资产收益率 8.58%，满足解锁
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 条件。
负。
④本计划有效期内若公司发生再融资行为，前述净 （2014 年归属于上市公司股东的
资产收益率计算中的净资产为融资当年及下一年扣除 净利润为 50,103,147.10 元，归属于上
再融资所募集资金净额后的净资产值，净利润应扣除该 市公司股东的扣除非经常性损益的净
等净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计
利润为 43,016,749.68 元，均高于对应
准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票
指标前三年均值。）
激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常
性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。）
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理 激励对象彭梅因上一年度综合考
办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 评结果考核成绩不达标，公司对其本期
可解锁的限制性股票以调整后的授予
5
价格回购注销。其余激励对象均达到考
核结果A（含）以上，当年可解锁额度
全部解锁。
综上所述，除原激励对象贾君超等5人不满足解锁条件外，其余45名解锁对象均
满足上述限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股
票的第一次解锁的条件。根据2013年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照股
权激励计划的相关规定办理本次限制性股票解锁的相关事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通时间为2016年4月8日。
2.本次解除限售股份数量为583,119股，占公司股本总额的0.2363%。
3.本次申请解除限售股份的股东人数为45人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有的限制性 本期可解锁限 剩余未解锁限 本期实际可上
姓名 职位 股票数量 制性股票数量 制性股票数量 市流通限制性
（股） （股） （股） 股票数量（股）
副总经理、财务负责 157,500 52,500 105,000 0
周利军
人、董事会秘书
贾宝荣 副总经理 160,000 48,000 112,000 40,000
中层管理人员、核心业务及技术
1,476,876 482,619 994,257 482,619
人员（43）
合计 1,794,376 583,119 1,211,257 522,619
注：根据《公司法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象
中周利军、贾宝荣本次所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市
流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监
事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
6
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售流通
股（或非流通 66,837,594 27.09 60500 583,119 66,314,975 26.87
股）
02 股 权 激 1,794,376 0.73 0 583,119 1,211,257 0.49
励限售股
03 首 发 后
机构类限售 61,441,500 24.90 0 0 61,441,500 24.90
股
04 高 管 锁 3,601,718 1.46 60,500 0 3,662,218 1.48
定股
二、无限售条 179,930,532 72.91 522,619 0 180,453,151 73.13
件流通股
合 计 246,768,126 100 583,119 583,119 246,768,126 100
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
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