上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性
之
专项法律意见书
二零一六年三月
上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
之
专项法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州顺网科技股份有限公司
（以下简称“顺网科技”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，依法
为公司提供相关法律服务，为此，本所已就本次交易出具了相应的法律意见书（包
括本所于 2015 年 7 月 26 日出具的《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2016 年 1 月 21 日出具的《上海市金茂
律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、于 2016 年 1 月 25 日出具的《上海
市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》）。
2016 年 1 月 21 日，顺网科技取得中国证监会核发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号）。
本所现就本次交易涉及的配套募集资金（以下简称“本次配套融资”）的非公
开发行股票之发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为此，本所特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并
依据本法律意见书出具之日在中国现行有效的法律、法规及其他规范性文件，出
具本法律意见书。
2、顺网科技已向本所承诺并保证：向本所律师提供及协助提供的与本次配
套融资有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的
所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。
3、为出具本法律意见书，本所律师就相关事项进行了必要的补充核查，审
查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了公司相关主管人
员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。
4、对本法律意见书至关重要的其他独立证据材料，本所律师根据政府有关
职能部门出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和
确认。
5、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次配套融资的必备法律文件，
随其他申报材料一同报送或披露。本所律师同意公司根据政府相关主管部门及/
或监管机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用
时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次配套融资使用，未经本所事先书面同意，
不得用作其他任何目的。
8、除非文义另有所指，本法律意见书将沿用本所已出具的《法律意见书》
中的释义。
据此，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次配套融资的批准及授权
（一）顺网科技的内部批准及授权
2015 年 7 月 26 日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
本次配套融资的具体方案，并决定召集股东大会审议本次配套融资的相关事项。
2015 年 8 月 24 日，顺网科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
本次配套融资的具体方案，并授权董事会全权办理本次配套融资的股票发行相关
事宜。
（二）中国证监会的核准
2016 年 1 月 21 日，顺网科技取得中国证监会核发的《关于核准杭州顺网科
技股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]78 号），中国证监会核准顺网科技非公开发行股份募集配套资金不超过
37,1000 万元。
综上，本所认为，本次配套融资已取得必要的批准和授权，具备实施的法定
条件。
二、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”），顺网科技和国泰君安已就本次配套融资制定了《杭
州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）认购邀请
2016 年 3 月 3 日，顺网科技与国泰君安向 149 名机构及个人投资者（以下
简称“特定投资者”）发送了《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件 1《杭州顺网科技股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），附件 2《杭州顺网科技股
份有限公司非公开发行股票产品认购信息表》，附件 3《杭州顺网科技股份有限
公司非公开发行股票询价对象出资方基本信息表》，附件 4《杭州顺网科技股份
有限公司非公开发行股票回执》。特定投资者包括：顺网科技截至 2016 年 2 月
29 日收盘后登记在册的前 20 名股东，证券投资基金管理公司 21 家，保险机构
投资者 16 家，证券公司 16 家，私募、其他机构及个人投资者 76 家。
经核查，本所律师认为：本次配套融资的询价对象符合有关法律法规和顺网
科技 2015 年第一次临时股东大会决议的作为本次配套融资发行对象的资格和条
件。
（三）申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2016 年 3 月 8 日上午 9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，国泰君安和顺
网科技共收到 2 名特定投资者以传真方式回复的《申购报价单》及其他附件。经
国泰君安与本所律师共同核查，其中 2 名特定投资者的申购报价为有效报价。具
体有效申购报价如下：
序号 特定投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元）
72.66 370,852,832.16
1 易方达基金管理有限公司
72.57 370,822,830.48
2 汇添富基金管理股份有限公司 72.57 74,200,000.00
根据顺网科技 2015 年第一次临时股东大会决议，本次配套融资项下股份发
行定价原则为询价发行，具体发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况合理确定。根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及《认购邀请书》的有关内容，本次配套融资的
发行价格不低于发行期首日（2016 年 3 月 4 日）前一个交易日公司股票均价的
90%，即不低于 72.56 元/股，该价格为发行底价。
顺网科技董事会和国泰君安根据发行对象申购报价的情况，按照“价格优先、
认购金额优先、认购时间优先”的原则合理确定发行价格。
本次配套融资的申购报价结束后，国泰君安与顺网科技根据特定投资者的有
效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次配套融资的发
行价格为 72.57 元/股，本次配套融资发行的股份数量为 5,112,305 股，对应的募
集资金总额为 370,999,973.85 元。具体配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数 配售金额（元） 锁定期（月）
1 易方达基金管理有限公司 5,109,905 370,825,805.85 12
2 汇添富基金管理股份有限公司 2,400 174,168.00 12
合计 5,112,305 370,999,973.85 -
经核查，本所律师认为：本次配套融资的申购报价、认购对象、发行价格和
数量的确定符合有关法律法规的规定、顺网科技 2015 年第一次临时股东大会决
议通过的本次配套融资方案以及《认购邀请书》的有关内容。
（四）缴款与验资
2016 年 3 月 9 日，国泰君安与顺网科技向全体认购对象发出《杭州顺网科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和
《杭州顺网科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协
议》”），通知全体发行对象于 2016 年 3 月 11 日下午 17:00 之前将认股款足额汇
至国泰君安指定的账户。
2016 年 3 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）
出具《关于杭州顺网科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）
认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2016]33030008 号），审验确认截至
2016 年 3 月 11 日 17 时止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与本次
配套融资认购的投资者缴付的认购资金共计 6 笔，金额总计为 370,999,973.85 元。
2016 年 3 月 15 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]33030009 号），
审验确认截至 2016 年 3 月 14 日，顺网科技已收到特定投资者缴入的出资款
370,999,973.85 元 ， 扣 除 发 行 费 用 14,898,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
356,101,973.85 元，其中新增注册资本 5,112,305.00 元，余额计 350,989,668.85 元
转入资本公积-股本溢价。
综上所述，本所律师认为：顺网科技本次配套融资的发行过程公平、公正，
符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数
量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合顺网科技 2015 年第一次临
时股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等有关法律法规的规定。
三、本次配套融资认购对象的合规性
根据顺网科技 2015 年第一次临时股东大会决议，本次配套融资的认购对象
包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合格投资者等共计不超过 5 名符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的特定对象。
根据本次配套融资的申购报价、认购对象的确认结果，本次配套融资的认购
对象共 2 名，分别为易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达”）和汇添富基
金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”），均为证券投资基金管理公司，符合
顺网科技股东大会决议通过的条件，并且未超过 5 名。
根据认购对象提交的资料，本次配套融资的最终认购方信息如下：
序号 认购对象 认购产品
1 易方达基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司-易方达新常
态灵活配置混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-易方达科讯混合
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-易方达创新
驱动灵活配置混合型证券投资基金
全国社保基金五零二组合
中国建设银行股份有限公司-易方达新丝
路灵活配置混合型证券投资基金
2 汇添富基金管理股份有限公司 中国工商银行股份有限公司-汇添富移动
互联股票型证券投资基金
根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件并经本所律师核查，本所律师
认为：
（一）易方达管理的认购产品属于公募基金及社保基金，不在《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的备案范围内，无需履行私募投资基金相关的备案程序。
（二）汇添富管理的认购产品属于公募基金，不在《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案
范围内，无需履行私募投资基金相关的备案程序。
（三）本次配套融资的认购对象及最终认购方不包括顺网科技的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主
承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
综上所述，本所律师认为：本次配套融资最终确定的认购对象符合顺网科技
2015 年第一次临时股东大会决议通过的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内
容以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修
订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
四、本次配套融资发行的股份的限售
经核查，本次配套融资的发行期首日为 2016 年 3 月 4 日；经计算，顺网科
技于发行期首日前一个交易日的股票均价为 80.62 元/股，本次配套融资的发行价
格不低于该股票均价的 90%，因此，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第十六条第一款第（二）项之规定，本次配套融资发行的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易。
根据认购对象提交的《承诺函》，本次配套融资发行的股份自上市首日起 12
个月内不进行转让。
五、本次配套融资发行过程涉及的相关文件
本次配套融资的《认购邀请书》主要内容包括认购对象与条件、认购时间与
认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认
购条件与规则、认购对象同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间缴
纳认购款、须由认购对象填写的申购价格和数量及有关承诺等内容。
《认购协议》包含了认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利和义
务、违约责任、争议解决等内容。
经核查，本所律师认为：《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，顺网科技与认购对象签订的《认购协议》的内容及形式
均符合有关法律法规的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次配套融资已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》及《认购协议》的内
容及形式符合有关法律法规的规定；
（三）本次配套融资的认购对象具备法律法规规定的认购资格，认购对象管
理的认购产品属于公募基金及社保基金，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的备案范围内，无
需履行私募投资基金相关的备案程序；
（四）本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定，募
集的资金已经到位；本次配套融资的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套
资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和顺网科技关于本次配套融
资的股东大会决议的规定；
（五）本次配套融资的发行期首日为 2016 年 3 月 4 日，本次配套融资的发
行价格不低于发行期首日前一个交易日股票均价的 90%，本次配套融资发行的股
份自上市首日起 12 个月内不进行转让。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票之发行过程和认购对象合规性之专项法律意见书》的签字盖章页）
上海市金茂律师事务所 负 责 人：
（毛惠刚）
经办律师：
（姜海涛）
（王雨峰）
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