福建元力活性炭股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人过去的一年,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司章程、《独立董事工作
制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，
促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本
人 2015 年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 13 次董事会会议和 4 次股东大会，本
着勤勉尽责的态度，本人认真出席了历次董事会会议和股东大会，没
有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
公司历次董事会会议召集、召开、重大事项的决策均符合法定程
序，合法有效。在审议提交董事会会议的议案时，与经营管理层保持
充分的沟通，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小
股东的利益；各董事会会议审议的议案均符合公司整体的发展需要，
未损害全体股东尤其是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反
对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015 年 1-9 月，本人作为公司第二届董事会独立董事，根据规
定与第二届董事会另一位独立董事王良恩先生就公司的相关事项决
策前发表了独立意见，具体如下：
（一）公司 2015 年 3 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议，
对《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2014 年
度内部控制自我评价报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构
的议案》、《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《公司章程
修正案》、《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》以及控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、关于《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司
对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的
原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定
之情形。
2、关于《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认真审阅了公司的内部控制自我评价和查阅了公司内部控
制制度等相关文件，认为公司的内部控制评价内容符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件
的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
因此，我们同意公司的内部控制自我评价。
3、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见
我们认真审阅了《2014 年度利润分配预案》，认为公司 2014 年
度利润分配拟派发现金红利人民币 6,800,000.00 元，占公司 2014 年
度合并净利润的 83.86%，占可分配利润的 19.07%，考虑了公司未来
业务发展需要，体现了公司利润分配的连续性和稳定性，保障了对投
资者的合理投资回报；同时没有超出公司的可分配利润，没有损害公
司持续经营能力。该利润分配预案符合公司章程、《未来三年股东回
报规划（2012-2014）》及中国证监会关于上市公司现金分红的相关规
定。因此，我们同意公司的 2014 年度利润分配方案。
4、关于《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度审计机构的议案》的独立意见
我们认真审阅了《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》，结合我们日常工作中与福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的沟通情况，我们
认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工
作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，同意
继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构。
5、关于《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立
意见
我们认真审阅了《以部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
认为：公司计划于 2015 年 4 月 29 日将剩余超募资金 2,388.43 万元
（含利息收入，以资金转出当日银行结息为准）全部永久性补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合维护
公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司以部分超募资金永久性
补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，没有与募集资金项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况；本方案实施后，公司最近十
二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累
计占超募资金总额的 10.18%，符合相关规定；公司最近十二个月未
进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并
已承诺偿还银行贷款和永久性补充流动资金后十二个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。因此同意公司于 2015 年 4 月 29
日将剩余超募资金 2,388.43 万元（含利息收入，以资金转出当日银
行结息为准）全部永久性补充流动资金。
6、关于《公司章程修正案》的独立意见
我们审阅了《公司章程修正案》的内容，认为董事会此次拟对公
司章程中关于“股票分红方式”的具体规定进行修订，有利于保护投
资者的合理投资回报，并且结合了公司的实际发展情况；本次修订符
合中国证监会关于上市公司利润分配政策的要求。因此，我们同意此
次对公司章程的修订。
7、关于《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的独立意见
我们认真审阅了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，认
为：该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和公司章程的有关规定，综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、
社会资金成本以及外部融资环境等因素；通过制定该规划，有利于进
一步规范公司利润分配的决策和监督机制，提高分红决策的透明度和
可操作性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
8、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司关联交易、
公司对外担保情况的独立意见
（1）2014 年度公司三家全资子公司（福建省荔元活性炭实业有
限公司、江西元力怀玉山活性炭有限公司、满洲里元力活性炭有限公
司）累计非经营性占用资金 11,728.42 万元。截止 2014 年 12 月 31
日，非经营性占用上市公司资金 5,581.41 万元。福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）审计后出具了《福建元力活性炭股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。
（2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
（3）公司不存在任何形式的对外担保。
（4）公司不存在重大关联交易事项。
（5）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
（二）公司 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十五次会议，
对《关于受让福建省南平市元禾化工有限公司 51%股权暨关联交易的
议案》发表独立意见如下：
本次关联交易，有利于上市公司扩大资产规模，提升抗风险能力；
此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，履行了必要的审计、
评估等程序，定价合理，付款方有利于上市公司财务风险的控制，不
存在损害公司及投资者，特别是中小股东的利益；未发现通过此项交
易转移利益的情况，符合公司整体利益；公司董事会在该事项的审议
过程中，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程
及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求。
因此我们同意本次关联交易。该事项尚需提交股东大会审议，关联股
东应回避表决。
（三）公司 2015 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十七次会议，
对《关于控股子公司 2015 年度日常关联交易计划的议案》发表独立
意见如下：
1、福建省南平市元禾化工有限公司向赢创嘉联白炭黑（南平）
有限公司供应水玻璃产品和蒸汽，是双方正常生产经营所需，该关联
交易采用成本加成的定价方法，保障了元禾化工合理的利润回报，是
双方为实现合资经营目的必然最佳选择。不存在损害公司及投资者，
特别是中小股东的利益；
2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合元禾化工和
公司的整体利益；
3、公司董事会在审议上述日常关联交易相关议案的过程中，关
联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关
联交易决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该日常关联交易。
该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（四）公司 2015 年 6 月 24 日召开第二届董事会第二十八次会议，
对《关于<福建元力活性炭股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
及摘要的议案》发表独立意见如下：
1、公司拟制定并实施第一期员工持股计划，有利于公司建立、
健全利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争
力，充分调动公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，不存在损
害公司及股东的利益；
2、本期员工持股计划（草案）及摘要的内容，符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次员工持股计划遵循自愿参与原则，审议相关议案的程序
和决策合法、有效，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划的情形。
因此，我们同意《福建元力活性炭股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）》及其摘要。
（五）公司 2015 年 7 月 9 日召开第二届董事会第三十次会议，
对《关于追加福建元力活性炭股份有限公司第一期员工持股计划资金
额度的议案》发表独立意见如下：
1、近期，公司股价出现严重背离公司基本面的非理性大幅下跌，
基于对公司未来发展和投资价值的判断，公司控股股东王延安女士决
定出资 1,650 万元，通过公司第一期员工持股计划增持公司股票。据
此，决定将第一期员工持股计划额度由不超过 5,500 万元追加至
6,900 万元。有利于稳定公司股价、切实维护全体股东尤其是中小股
东的利益；
2、本次追加额度符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；
3、根据《福建元力活性炭股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》，本次追加额度不构成对员工持股计划的变更。
因此，我们同意对第一期员工持股计划资金额度进行追加。资金
额度追加后的第一期员工持股计划尚需提交 2015 年第二次临时股东
大会审议。
（六）公司 2015 年 7 月 28 日召开第二届董事会第三十二次会议，
对《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立如下
意见：
1、关于《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的独立意见
2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管
理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关
规定之情形。公司编制的《关于 2015 年半度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《募集资金管理制度》等的要求，如实反映了公司截至 2015 年
6 月 30 日募集资金的使用、管理情况。因此，同意《关于 2015 年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
（1）公司的控股股东及其他关联方情况已在《2015 年半年度报
告》详细披露；
（2）公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往
来、资金占用情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；
（3）公司不存在任何形式的对外担保；
（4）公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资
金往来管理制度》和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人
侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护
了中小股东利益。
（七）公司 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第三十三次会议，
对《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议
案》，发表独立意见如下：
1、公司第二届董事会任期已届满，进行换届选举，符合相关法
律、法规及公司章程的有关规定。
2、经核查卢元健先生、王延安女士、官伟源先生的简历等相关
资料，未发现其有公司法、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及公司章程等规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况；也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处
罚和惩戒。卢元健先生、王延安女士、官伟源先生的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
经核查梁丽萍女士、范荣玉女士的简历等相关资料，未发现其有
公司法、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程、《独立董事工
作制度》等规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；未持有
公司股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系；也未曾受到中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。梁丽萍女士、范荣玉女士
的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘
岗位的职责要求。
3、根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》有关独立
董事连任时间的规定，独立董事候选人梁丽萍女士本次任期至 2017
年 11 月 23 日。其余董事候选人任期为股东大会选举就任之日起三年。
4、提名卢元健先生、王延安女士、官伟源先生、梁丽萍女士、
范荣玉女士为公司第三届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
我们同意董事会提名卢元健先生、王延安女士、官伟源先生、梁
丽萍女士、范荣玉女士为公司第三届董事会董事候选人。
2015 年 9 月至年末，本人作为公司第三届董事会独立董事，根
据规定与第三届董事会另一位独立董事范荣玉女士就公司的相关事
项决策前发表了独立意见，具体如下：
公司 2015 年 9 月 15 日召开第三届董事会第一次会议，对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
1、经核查官伟源先生、缪存标先生、许文显先生、刘炳浩先生、
李立斌先生等人的简历等相关资料，未发现其有公司法、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等规定不得担任上
市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、官伟源先生、缪存标先生、许文显先生、刘炳浩先生、李立
斌先生等人的教育背景、工作履历和专业能力，符合公司相应职位要
求。
3、聘任官伟源先生、缪存标先生、许文显先生、刘炳浩先生、
李立斌先生等人为公司高级管理人员的程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定。
因此，我们同意董事会聘官伟源先生任公司总经理，聘缪存标先
生、许文显先生、刘炳浩先生、李立斌先生任公司副总经理，聘许文
显先生兼任公司财务总监、董事会秘书。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会等四个专门委员会委员，并担任审计委员会和薪酬
与考核委员会主任委员，依据《审计委员会工作细则》、《提名委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》
等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。
报告期内，本人主持了审计委员会的全部工作会议，审议讨论了
公司出具的定期报告财务报表、内部审计工作情况、下一年度的内部
审计工作计划、公司内部控制的建设完善等事项，发挥了审计监督的
作用，进一步促进了公司的内部控制、经营管理水平。
报告期内，本人主持了薪酬与考核委员会的工作会议，检查了公
司董事、高级管理人员 2014 年度薪酬方案执行情况，认为：公司董
事、高级管理人员 2014 年度的薪酬水平，符合 2014 年度薪酬方案。
报告期内，本人参加提名委员会的全部工作会议，审议了《关于
公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》和《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，认真审查与讨论了公司第三届董
事会董事候选人及公司高级管理人员的任职资格，保障了公司董事会
换届工作的平稳进行。
报告期内，本人参加了战略委员会的全部工作会议，审议讨论了
《关于受让福建省南平市元禾化工有限公司 51%股权暨关联交易的议
案》、《关于设立福建元力环境工程有限公司的议案》、《关于设立南平
元力活性炭有限公司的议案》，同时根据公司及行业发展情况参与制
定了《未来五年（2016 年-2020 年）发展规划》，积极发挥专业优势
促进公司健康发展。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司信息披露的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；
2、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对涉及公司生
产经营、财务管理、内部控制制度建设等事项均进行了认真检查，促
进了公司治理的合规性，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、培训学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在新的一年里，将继续担负起作为公司独立董事的应有重任和作
用，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
独立董事：梁丽萍
二〇一六年四月五日
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