证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2016-032
债券代码：112330 债券简称：16 巨轮 01
巨轮智能装备股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
为延伸巨轮智能装备股份有限公司（下称“巨轮智能”“、”本公司“、”“公司”“）
产业链，优化公司产品结构，培育新经济增长点，增强公司国际竞争力，促进公司快速、
可持续发展，巨轮智能（含子公司，下同）在 2011 年 12 月至 2012 年 3 月期间分次共出
资 151.31 万欧元，通过参股德国欧吉索控股有限公司（OPS-INGERSOLL Holding GmbH；
下称“OPS Holding”）间接持有德国欧吉索机床有限公司（OPS-INGERSOLL Funkenerosion
GmbH；下称“目标公司”或“OPS 公司” ）22.34%的股份。根据巨轮智能在工业机器人、
工业 4.0 领域的发展战略规划，结合目标公司最近几年的经营情况以及综合考虑目标公
司与巨轮智能在智能装备业务、技术的优势互补和协同效应，本次公司拟通过“OPS
Holding”增持 23,550 股 OPS 公司股份,约占 OPS 公司总股份的 21.32%。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
本次对外投资经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；本次对外投资在本公
司董事会审批权限之内，无需股东大会审批。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手名称：Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG
（二）注册地：德国锡根法院商业登记处注册，注册编号 HR B 5755。
（三）注册资本：10,000 欧元。
（四）住所：Breslauer Ring 22, 57290 Neunkirchen.
（五）企业类型：德国两合公司
（六）法律代表：Reiner Jung Verwaltungs GmbH，Mr.Reiner Jung 为其唯一总经
理。
（七）实际控制人：Reiner Jung
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（八）主营业务：股权投资。
交易对手是目标企业股东，现持有 45,850 股目标企业股份，占目标企业股份比例
的 41.51%。
（九）关联关系：公司与 Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
现金出资。
（二）标的资产价值
本次股份购买价格预计将不高于 1000 万欧元，具体金额以实际交易金额为准。
（三）标的公司的基本情况
1、目标公司名称：OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH
中文名称：欧吉索机床有限公司
2、注册资本：110,450.00 欧元
3、公司住址：Daimlerstrasse 22.D-52799 Barbach（巴尔布赫），德国
4、注册地：Siegen 地方法院商业登记处（注册编号 HRB 8179）
5、法定代表人：Mr. Reiner Jung
6、股权结构： Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 和 Kai-Steffen Jung OPS GmbH &
Co. KG（两者为一致行动人）合计持有 50.11%、OPS-INGERSOLL Holding GmbH 持有 44.68%、
目标公司管理层合计持有 5.21%。
7、经营范围：主要从事工业自动化成套装备及技术、高端数控电火花机、高端立式
加工中心等的研发、制造及销售。
8、近年经营情况：目标公司主营产品包括工业自动化成套装备、高端数控电火花机、
高端立式加工中心，在欧洲具备较高品牌价值和市场知名度。目标公司拥有宝马、大众、
福特、伟世通、博尔达、贝尔罗斯、西门子、耐普罗、精英模具、忠信制模等高端客户。
截止 2015 年 3 月 31 日（德国会计年度截止日），目标公司总资产 2909.56 万欧元，负债
总额 1991.54 万欧元，净资产 918.02 万欧元；2014/15 财年销售收入 4044.46 万欧元，
净利润 226.89 万欧元（以上数据经审计）。截止 2015 年 12 月 31 日，目标公司总资产
3056.89 万欧元，负债总额 1831.37 万欧元，净资产 1225.52 万欧元；2015/16 财年前三
季度销售收入 3660.53 万欧元，净利润 307.50 万欧元（上述数据未经审计）。巨轮智能
投资参股目标公司以来，目标公司经营情况大幅改善，盈利能力明显提升。
四、项目的具体内容
1、根据“OPS Holding”与交易各方在 2011 年 10 月 21 日签署的《股份销售的认沽
与认购期权协议》第 8b 条的约定，“OPS Holding”自 2016 年 3 月 31 日零时起，拥有行
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使第一认购期权的权利，即以约定价格向 OPS 公司股东 Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG
购买其持有的 23,550 股目标公司股份，占目标公司股份比例约 21.32%。
2、根据《股份销售的认沽与认购期权协议》，OPS 控股行认购目标公司股份的购买价
格根据以下约定方式进行计算：
（在行使认购权前目标公司最近的两个完整财政年度的标准化息税前利润扣除非经
常项目后的平均值×10.50＋现金＋其他流动资产－银行债务及其他有息债务－股东贷
款）×认购股份代表的股本总额÷目标公司总股本
上述财务指标含义以德国《商法典》、《公认会计原则》的表述为准。根据在行使认
购权前目标公司最近的两个完整财政年度经营情况，本次股份购买价格预计将不高于
1000 万欧元，具体金额以实际交易金额为准。
3、“OPS Holding”的股权结构为：巨轮智能欧洲全资子公司占 49.996%，香港力丰
机械有限公司（简称：力丰机械）占 49.996%，Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 占 0.008%。
经巨轮智能与力丰机械初步协商，双方同意由巨轮智能通过“OPS Holding”行使第一认
购期权的权利，即目标公司约 21.32%的股份最终由巨轮智能的全资子公司间接认购。
4、第一次认购期权行使后，目标公司股权结构如下：OPS-INGERSOLL Holding GmbH
持有约 66%，Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG 和 Kai-Steffen Jung OPS GmbH & Co. KG
（两者为一致行动人）合计持有约 28.8%、目标公司管理层合计持有约 5.2%。根据方案
实施安排，第一次认购期权行使后，巨轮智能将间接持有“OPS Holding”约 66%股份，
间接持有 OPS 公司约 43.6%股权，实现对 OPS 公司的间接控股。
五、对外投资合同的主要内容
对外投资合同尚未签署。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外的投资目的：执行投资初期约定的股份购买选择权；整合、优化 OPS
公司与巨轮智能两者的在工业自动化、智能装备领域的技术、业务优势资源，实现优势
互补，加速巨轮智能工业机器人、智能装备业务的发展。
（二）资金来源：本次投资所需资金由公司自筹解决。
（三）本次对外投资可能存在的风险：德国的法律、政策体系、商业环境与中国存
在较大区别，将对外海子公司的运营带来一定风险。公司自 2011 年投资目标公司以来，
经几年磨合及运作，已将上述风险大大降低，公司将进一步聘请专业顾问，吸收专业人
才，增强培训力度，规避上述商业和、文化环境以及企业管理风险。
（四）本次对外投资对公司的影响：
1、本次出资资金以公司自筹资金投入，占公司净资产不足 3%，因此不会对公司财
务状况产生重大影响。
2、通过本次投资，巨轮智能将通过“OPS Holding”间接控股 OPS 公司，OPS 公司
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因此将成为公司合并报表范围内的子公司，近两年来 OPS 每年销售收入约 4000 万欧元、
净利润约 200—300 万欧元。
七、办理本次投资项目相关事宜的授权
公司董事会拟授权全资子公司—巨轮（欧洲）控投有限公司签署与本次投资事项相
关的投资协议文件，巨轮欧洲可以转委托该公司其他人员或转委托律师办理上述事项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年四月五日
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