巨龙管业：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组_股票频道

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 2 号——重大资产重组

华泰联合证券有限责

上市公司名称浙江巨龙管业股份有限公司独立财务顾问名称

任公司

证券简称巨龙管业证券代码 002619

交易类型购买 ■ 出售□其他方式□

本次重组的交易对方包括发

行股份购买资产的交易对方

以及募集配套资金的交易对

方。其中，发行股份购买资

产的交易对方为北京拇指玩

股东王磊、张健、李莹、北

交易对方京骊悦、上海哲安及杭州搜是否构成关联交易是■否□

影股东天津久柏、王家锋、

北京骊悦及上海哲安；募集

配套资金的交易对方为宁波

乐源、新纪元期货、拉萨热

风、东吴证券、江信基金、

俞斌、郑亮、屠叶初

本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募

集配套资金。

本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施

本次重组概况

为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行

为的实施。本次交易完成后，上市公司将持有北京拇指玩 100.00%股权和杭

州搜影 100%股权。

北京拇指玩以及杭州搜影合计的最近一期资产总额、资产净额占上市公司最

判断构成重大资产重组

近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均超过 50%，且资产

的依据

净额超过 5000 万元人民币

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影

100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价

169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元

以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 22.20 元/股，共计

发行 45,045,044 股。具体情况如下：

1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权

本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签署

了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并

支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开

发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股权。

本次交易，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友

好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易

对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 22.20

元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），发行

35,903,550 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本

次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权

本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东签

署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股

份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非

方案简介

公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩 100%

股权。

本次交易，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，经交易各方友

好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到公司核

心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与此次交易的具体性质、所获对价的

具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司

以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有

的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 22.20 元/股（不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），共计发行 9,141,494 股；上市公

司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩股

权 41.18%股权，资金来源为本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞

斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金

总金额 169,350.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。

本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第【】届董事会第【】次会议

决议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%，发行股份数量合计为 76,283,783 股。最终发行数量以公司股

东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、交易对方的情况

1.1 交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √

相符

1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地

1.1.3 √

区的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

1.1.4 √

不存在任何虚假披露

1.2 交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

1.2.1 √

真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

1.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 √

情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

1.2.3 √

基本情况

1.3 交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

1.3.1 √

经营成果及在行业中的地位

1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

1.3.3 √

况、经营成果和现金流量情况等

1.4 交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 √

处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或

1.4.1

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √

证券市场无关的行政处罚

募集配套资金交易

交易对方是否未控制其他上市公司 √ 对方东吴证券自身

属于上市公司

1.4.2

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情

况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用不适用

上市公司违规提供担保等问题

1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √

1.5 交易对方与上市公司之间的关系

本次发行股份募集

配套资金的认购对

象屠叶初为上市公

司常务副总经理、

董事，郑亮为上市

公司董事会秘书、

董事，为上市公司

关联方。乐源盛世、

1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 上海哲安、北京骊

悦等交易对方将在

交易完成后成为上

市公司持股 5% 以

上的新增关联方。

除此之外，其他交

易对方与上市公司

之间不存在关联关

系。

本次发行股份募集

配套资金的认购对

象屠叶初为上市公

司常务副总经理、

董事，郑亮为上市

公司董事会秘书、

董事，为上市公司

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管

1.5.2 √ 关联方，存在向上

理人员的情况

市公司推荐董事或

者高级管理人员的

情况。除此之外，

其他交易对方未向

本公司推荐董事、

监事及高级管理人

员。

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转

1.6 √

让其所持股份

1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托

管资产等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范

√

围

2.1 购买资产所属行业

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因

√ 合国家产业政策鼓

素

励范围

2.2 购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续

2.2.1 √

经营记录

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

2.2.2 √

间是否真实

2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √

2.3 购买资产的财务状况

2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）

2.3.2 √

的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

2.3.3 √

较大的异常应收或应付帐款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

2.3.4 √

（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

2.3.5 √

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

2.3.6 √

载；或者其他重大违法行为

2.4 购买资产的权属状况

2.4.1 权属是否清晰 √

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的

2.4.1.1 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 √

他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

√

策障碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重

√

大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

2.4.1.3 √

销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算

2.4.2

会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

2.4.2.1 √

利

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

2.4.2.2 √

属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

2.4.2.3 √

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否

2.4.2.4 已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 √

已经放弃优先购买权

2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √

是否已办理相应的产权证书 √

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利

√

负担，如抵押、质押等担保物权

2.4.3

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措

√

施的情形

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

√

2.4.4 管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

2.4.5 √

影响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

√

比是否存在差异

2.4.6

如有差异是否已进行合理性分析 √

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，

√

是否在报告书中如实披露

2.5 资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未

2.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 √

特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

2.5.2 √

理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

2.6 √

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，

如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说

2.7 不适用

明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容

的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 √

2.8

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效 √

2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两

2.9.1

年未发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

2.9.2

制人之下持续经营两年以上不涉及发行新股或

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，债券

2.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、

费用在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否

2.9.4

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管

理作出恰当安排

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上

√

市公司不存在较大差异

2.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易

不存在重大差异

标的的利润产生影响

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

2.11 √

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要

经营性资产委托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的

3.1 不适用

情形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市

3.2 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收不适用

入和盈利下降

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资

3.3 不适用

产

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得不适用

3.4

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1 如交易价格以评估值为基准确定 √

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评

√

4.1.1 估方法

评估方法的选用是否适当 √

4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 √

4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √

4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 √

评估的假设前提是否合理 √

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量

4.1.5

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 √

无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应

4.1.6 √

的实物资产和无形资产的权属

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利

4.1.7 √

润产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司

4.1.8 √

每年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

4.2 √

允、合理

是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估

4.3 √

及交易定价进行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险

5.1 债务转移

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书

5.1.1 不适用

面同意并履行了法定程序

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债

权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债不适用

5.1.2

务风险的实际转移

转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务

5.2 不适用

人等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得

5.3 不适用

其债权人同意并履行了法定程序

上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和

5.4 不适用

经营成果有负面影响

资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同

5.5 不适用

意

六、重组须获得的相关批准

6.1 程序的合法性 √

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易

6.1.1 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 √ √

序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规

6.1.2 √

则和政府主管部门的政策要求

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东

6.1.3 √ 暂未召开股东大会

表决通过

重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限

√

制经营类领域

6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政

策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家不适用

对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

重组的目的与公司战略发展目标是否一致 √

7.1

是否增强了上市公司的核心竞争力 √

7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 √

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和

7.2.1 √

盈利能力

交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业

外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 √

“否”，在备注中简要说明

7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 √

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大

不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 √

投资等情形

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业

7.2.3 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 √

安排约束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的

√

特许或其他许可资格

7.2.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确

不适用

定性

本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、

交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有

7.2.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 √

易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经

营有负面影响或具有重大不确定性

盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

7.2.6

盈利预测是否可实现不适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反

7.2.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 √ 不适用

和存在的问题

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足

利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排

7.2.8 √

是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行

补偿的能力

7.3 对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司 √

7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知

√

识产权等方面是否保持独立

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润

7.3.2 √

中所占比重是否不超过 30%

进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的

7.3.3 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 √

许可证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或

7.3.5 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 √

或增加上市公司风险的情形

7.4 对上市公司治理结构的影响

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公

√

司保持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资

√

产的安全构成威胁的情形

重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产

7.4.2 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 √

财务决策

7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 √

重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是

√

7.4.4 否不存在同业竞争

如有，是否提出切实可行的解决方案不适用

重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质

7.4.5 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 √

存在，在备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

8.1 资产重组是否涉及职工安置不适用

8.1.1 职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2 职工是否已妥善安置不适用

8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 √

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律

顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 √

栏中列明

8.3 二级市场股票交易核查情况 √

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波

8.3.1 √

动

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人

8.3.2 √

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员

8.3.3 √

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师

8.3.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 √

所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履

√

行了报告和公告义务

8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者

√

证券交易所调查的情形

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相

8.5 √

关承诺

是否不存在相关承诺未履行的情形 √

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或

√

声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财

务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 √

8.7

险

风险对策和措施是否具有可操作性 √

上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资

8.8 √

产进行购买、出售的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情

况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等；关

注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、

盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券

交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过尽职调查和对浙江巨龙管业股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等信息披露文件的审慎核

查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；

4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参

数的取值合理；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次

交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继

续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规

的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上

市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关

联股东的利益；

10、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；

11、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决程序符合有关法规和

《公司章程》的规定；

12、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行发

行股份购买资产协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司出具的关于浙江巨龙管业股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购

重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之盖章页）

财务顾问主办人：

张辉管宇

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2016 年月日

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