证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2016-011
深圳万讯自控股份有限公司
关于成都安可信电子股份有限公司2015年度业绩承诺实现
情况和补偿方案的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日召开的第
三届董事会第九次会议审议通过了《关于成都安可信电子股份有限公司2015年度
业绩承诺实现情况和补偿方案的说明》，现将有关情况公告如下：
一、公司收购成都安可信电子股份有限公司股权的情况
公司于2015年1月21日召开的第二届董事会第二十三次会议逐项审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司以
发行股份及支付现金的方式购买熊伟等51名特定对象（以下简称“交易对方”、
“补偿义务方”）合计持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“成都安
可信”、“标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年5月22日召开的2015年第
41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得无条件通过。
2015年7月10日，公司与成都安可信全体股东签署了《股份交割协议》，约
定以2015年7月31日为资产交割日，并于2015年8月17日办理了公司章程变更备案
等相关工商登记手续。
二、业绩承诺与补偿情况
本次交易标的资产总对价为223,200,925.64元，交易对方承诺成都安可信
2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于1,800万元、2,160万元、2,592万元和3,110.4万元，否
则补偿义务方应按以下计算方法对公司予以补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(已补偿现
金金额+已补偿股份数量×发行价格)；
或（如以股份方式补偿）
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格—已补偿股份数量。
三、成都安可信业绩承诺实现情况
单位：元
2014年度 2014年度实现 2014年度 2015年度 2015年度实现 2015年度
项目名称
承诺金额 金额 完成率 承诺金额 金额 完成率
扣除非经
常性损益
归属于母
18,000,000 18,203,698.18 101.13% 21,600,000 20,938,124.25 96.94%
公司股东
的税后净
利润
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
未实现业绩承诺的主要原因为：2015 年度，受宏观整体经济环境等多种因
素影响，安可信在石油化工等领域的客户订单未达到原有预期，对公司业绩造成
了较大的影响。
四、补偿方案
根据上述数据测算，补偿义务方 2015 年度应补偿金额为：
（18,000,000+21,600,000－18,203,698.18-20,938,124.25）×223,200,925.64
÷96,624,000= 1,058,387.75 元。
此次补偿义务方选择以现金的方式向公司支付该补偿，公司董事会将在股东
大会审议通过本议案后，推动和监督后续补偿事宜的执行情况并将及时公告。
四、持续督导机构意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度安可信实现的实际净利润低于业绩承
诺水平，较业绩承诺少661,875.75元。业绩承诺方应严格按《盈利预测补偿协议》
中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。
四、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、业绩承诺实现情况审核报告；
4、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情
况的核查意见。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2016年4月1日
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