华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）受浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，就该事项向巨龙管业全体股东提供独立意见，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独
立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供巨
龙管业全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由巨龙管业、交易对方和有关
各方提供。巨龙管业、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤
勉尽责义务。
2
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对巨龙管
业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读巨龙管业董事会发布的
《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务
报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
3
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
目 录 ........................................................ 4
释 义 ......................................................... 8
重大事项提示 ..................................................... 14
一、本次重组方案介绍 ..................................................................................................... 14
二、本次交易标的资产的价格及评估值 ......................................................................... 17
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 18
四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 20
五、本次交易发行股份情况 ............................................................................................. 21
六、募集配套资金及现金对价支付安排 ......................................................................... 24
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 27
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ......................................................................... 29
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 30
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 37
十二、公司股利分配政策说明 ......................................................................................... 39
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ............................................. 41
重大风险提示 ..................................................... 43
一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 43
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 51
三、其他风险..................................................................................................................... 54
第一节 本次交易概况 ............................................. 55
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 55
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 56
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 58
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................................. 63
4
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 64
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 68
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 68
二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................. 68
三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................. 70
四、本公司实际控制人及控股股东概况 ......................................................................... 72
五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................. 74
六、本公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 74
七、最近三年守法情况 ..................................................................................................... 75
第三节 交易对方介绍 .............................................. 76
一、本次重组交易对方总体情况 ..................................................................................... 76
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影.................. 76
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩 .............. 87
四、本次募集配套资金交易对方具体情况 ..................................................................... 89
五、其他情况说明 ............................................................................................................105
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影 ........................... 108
一、杭州搜影基本情况 ....................................................................................................108
二、杭州搜影历史沿革 ....................................................................................................108
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系 ........................................................................ 114
四、杭州搜影下属公司情况 ............................................................................................ 115
五、杭州搜影的主营业务情况 ........................................................................................121
六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................140
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................142
八、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................143
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ............................................150
十、其他情况说明 ............................................................................................................153
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩 ......................... 155
一、北京拇指玩基本情况 ................................................................................................155
二、北京拇指玩历史沿革 ................................................................................................155
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系 ....................................................................162
四、北京拇指玩下属分子公司情况 ................................................................................163
五、北京拇指玩主营业务发展情况 ................................................................................163
5
六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................178
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................180
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况 ............................181
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况 ........................................185
十、其他情况说明 ............................................................................................................187
第六节 标的资产评估情况说明 ..................................... 191
一、杭州搜影 100%股权评估情况 .................................................................................191
二、北京拇指玩 100%股权评估情况 .............................................................................225
三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................267
第七节 发行股份情况 ............................................ 282
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................282
二、配套融资....................................................................................................................285
三、募集配套资金情况用途 ............................................................................................287
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析 ........................................................310
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明 ........................................................317
第八节 本次交易合同的主要内容 .................................. 324
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》主要内容 ........................324
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .333
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》主要内容 .............342
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内容 .....345
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》主要内容 ........................347
第九节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 354
一、基本假设....................................................................................................................354
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................354
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................................364
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ........................................370
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 ...............................................................................................................................372
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .........375
七、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》 财务顾问应对拟购买资产的股东及其
6
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并
发表意见 ...................................................................................................................................376
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 .......................................................................................................................377
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................................................377
十、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................378
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................................378
第十节 独立财务顾问结论意见 ..................................... 382
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................... 384
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................384
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................384
7
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
巨龙管业 票代码：002619
艾格拉斯 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
北京拇指玩 指 北京拇指玩科技有限公司
富邦展瑞 指 北京富邦展瑞科技有限公司
迪信通 指 北京迪信通商贸股份有限公司
杭州搜影 指 杭州搜影科技有限公司
杭州搜听 指 杭州搜听科技有限公司
杭州升米 指 杭州升米网络科技有限公司
上饶星悦 指 上饶市星悦网络科技有限公司
杭州喜阅 指 杭州喜阅科技有限公司
天津久柏 指 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
华泽方圆 指 北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）
上海哲安 指 上海哲安投资管理有限公司
北京骊悦 指 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
同方知网 指 深圳同方知网科技有限公司
骊悦平潭 指 骊悦（平潭）投资管理有限公司
中文天地 指 中文天地出版传媒股份有限公司
智明星通 指 北京智明星通科技有限公司
凯撒（中国） 指 凯撒（中国）股份有限公司
泰亚鞋业 指 泰亚鞋业股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
酷牛互动 指 酷牛互动科技有限公司
掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司
天马时空 指 北京天马时空网络技术有限公司
凯撒股份 指 凯撒（中国）股份有限公司
天上友嘉 指 四川天上友嘉网络科技有限公司
天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司
雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司
妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司
禾欣股份 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司
8
赞成科技 指 北京赞成科技发展有限公司
杭州斯凯网络科技有限公司，2010 年在美国纳斯达克交
杭州斯凯 指
易所正式挂牌上市，股票代码：MOBI
风行网 指 北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台
由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平
人民网 指
台
华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐
华谊兄弟 指
集团
乐源盛世 指 宁波乐源盛世投资管理有限公司
新纪元期货 指 新纪元期货有限公司
拉萨热风 指 拉萨市热风投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
江信基金 指 江信基金管理有限公司
发行股份购买资产交 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、
指
易对方 李莹
募集配套资金交易对 乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江
指
方/认购方 信基金、屠叶初、郑亮
发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认
交易对方 指
购方
杭州搜影交易对方 指 天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋
北京拇指玩交易对方 指 上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹
发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影
标的资产/交易标的 指
100%股权和北京拇指玩 100%股权
标的公司 指 杭州搜影和北京拇指玩
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相
发行股份及支付现金 结合的方式，向王家锋等 4 名股东购买其所持有的杭州搜
指
购买资产 影 100%股权、向王磊等 5 名股东购买其所持有的北京拇
指玩 100%股权
上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金
对价股份 指
购买资产对价的巨龙管业股份
天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发
现金对价 指 行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币
69,350 万元
目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指
交割日 指 玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完
成的日期
补偿方 指 天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹
9
杭州搜影补偿方 指 天津久柏、王家锋
北京拇指玩补偿方 指 王磊、张健、李莹
本次非公开发行股份 巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配
指
募集配套资金 套资金金额不超过本次交易总金额的 100%
巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的
本次交易 指
杭州搜影以及北京拇指玩 100%的股权并募集配套资金
本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的
定价基准日 指 第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1
日
审计基准日、评估基准
指 2015 年 10 月 31 日
日
《购买杭州搜影资产 巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现
指
协议》 金购买资产协议》
《购买北京拇指玩资 巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付
指
产协议》 现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
指 《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》
金购买资产协议》
《杭州搜影业绩承诺 巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补
指
补偿协议》 偿协议》
《北京拇指玩业绩承 巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《北京拇指玩业绩承
指
诺补偿协议》 诺补偿协议》
巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份
《股份认购协议》 指
认购协议》
《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有
报告书/本报告/本报告
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
书
关联交易之财务顾问核查报告》
天健会计师出具的天健审[2016]959 号《北京拇指玩审计
《审计报告》 指
报告》及天健审[2016]960 号《杭州搜影审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》
中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》
《评估报告》 指
及中联评报字[2016]第 255 号《评估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》
10
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
文化部 指 中华人民共和国文化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
新闻出版总署 指 原中华人民共和国国家新闻出版总署
北京广电局 指 北京市新闻出版广电局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中国人民共和国国务院，即中央人民政府
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
达辉律所 指 北京达辉律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2013 年、2014 年
报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
二、专业术语
用户通过 PC 机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏
电子游戏 指 的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物
的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游
电脑游戏 指
戏的娱乐方式
以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过
PC 网络游戏、网络游 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过
指
戏 对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目
的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、客户
指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
端游戏
互联网页面游戏、网页 指基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式
指
游戏 的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的
智能手机游戏 指 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux
（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和
11
BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏
角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏
RPG/角色扮演游戏 指 中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定
场景下进行游戏
HTML（Hypertext Markup Language），即超文本标记语言，
HTML5 指 是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5 是第 5 个
HTML 版本
Demo/Demo 版本 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
国 际 移 动 用 户 识 别 码 （ IMSI ： International Mobile
IMIS 号 指 Subscriber Identification Number）是区别移动用户的标志，
储存在 SIM 卡中，可用于区别移动用户的有效信息
Average Revenue per User 的缩写，指每个用户的平均收
ARPU 值 指
入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费
Average Revenue per Paying User 的缩写，指每个付费用户
ARPPU 值 指 的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消
费
月活跃用户 指 当月有登陆行为的用户
日活跃用户 指 当日有登陆行为的用户
H.264，同时也是 MPEG-4 第十部分，是由 ITU-T 视频编
码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG）
H264 指
联合组成的联合视频组（JVT，Joint Video Team）提出的
高度压缩数字视频编解码器标准
RealVideo 格式文件包括后缀名为 RA、RM、RAM、RMVB
的四种视频格式。 Real Video 是一种高压缩比的视频格
RealVideo 指
式，可以使用任何一种常用于多媒体及 Web 上制作视频
的方法来创建 RealVideo 文件。
是微软推出的一种流媒体格式，它是在“同门”的 ASF
（AdvancedStreamFormat）格式升级延伸来得。在同等视
WMV 指
频质量下，WMV 格式的文件可以边下载边播放，因此很
适合在网上播放和传输。
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用
留存率 指
应用的用户占当期新增用户的比例
Internet Data Center 的缩写，即互联网数据中心，可以为
IDC 指 用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管
等服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟
虚拟道具 指
的，只能存在游戏中，没有实际物体存在
代理模式 指 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推
12
广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商
的平台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一
联运模式 指 般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据
分成比率向公司分成
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
百度手机助手 指 为Android设备开发的在线应用资源程序平台
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、
腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾
腾讯开放平台 指 讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、
手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述
各平台网站的下属子页面
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场
91平台 指
等应用分发平台
一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提
App Annie 指
供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与
社交游戏 指
人之间社交游戏交流的互动网络游戏
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
13
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配
套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，其余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 22.20 元/股，共
计发行 45,045,044 股。具体情况如下：
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影股东签
署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股
份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊悦非
公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%股
权。
本次交易，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友
好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交
易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为
22.20 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），发
行 35,903,550 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为
本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
14
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持杭州 现金支付 股份支付
总对价 现金支付 股份支付
交易对方 搜影股权 对价 对价（万
（万元） 比例 比例
比例 （万元） 元）
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发
行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩
100%股权。
本次交易，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，经交易各方
友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到北京
拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、
所获对价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决
定：上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万
元，收购其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 22.20 元/股（不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），共计发行 9,141,494
股；上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北
京拇指玩 41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行
的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
15
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套
资金总金额 169,350.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，发行股份数量合计为 76,283,783 股。最终发行数量以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
募集配套资金 认购金额
序号 发行股份（股）
交易对方 （万元）
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
16
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
合计 76,283,783 169,350.00
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
移动网络游戏的研发项
2 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
目
移动网络游戏的发行项
3 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
目
“拇指玩”运营平台升 北京拇指
4 35,022.56 35,022.56
级及海外版研发项目 玩
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
巨龙管业聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证
券具有承销和保荐资格。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益
法评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据
此，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 万元。根据上市公司与杭州搜
17
影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，
采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1,609.64%。据此，北京拇指玩 100%股权的评估结果
为 34,519.45 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京
拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
此次上市公司收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京拇指玩 100%股权作
价为 33,850.00 万元，较北京骊悦、上海哲安 2016 年 1 月收购北京拇指玩合计
58.82%股权时，北京拇指玩 100%股权交易作价下调了 650 万元。主要原因为北
京拇指玩未来 2016-2018 年盈利预测较报告期内历史盈利情况增幅较大，并且
北京拇指玩此次评估增值率高于杭州搜影评估增值率，经过上市公司与北京拇
指玩股东的协商，北京拇指玩股东及核心人员王磊、张健、李莹合计持有的北
京拇指玩 41.18%股权以现金方式支付，现金对价为 13,555.88 万元；而鉴于北
京骊悦、上海哲安 2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的目的为配合本次
交易，满足原北京拇指玩股东对于现金对价需求，不参与北京拇指玩实际的经
营，并且考虑北京骊悦、上海哲安的对价以股份形式支付，并有 36 个月锁定期，
所以上市公司收购北京骊悦、上海哲安合计持有的北京拇指玩 58.82%股权的支
付对价与其 2016 年 1 月收购北京拇指玩 58.82%股权的对价保持一致，即
20,294.12 万元。
上述标的资产的具体评估情况，请参见本重组报告书“第六节 标的资产评
估情况说明”。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
18
本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 北京拇指玩 杭州搜影 合计 2014 年 比例
年报数据
资产总
额、交易 33,850.00 135,500.00 169,350.00 103,071.92 164.30%
金额孰高
营业收入 1,606.77 15,300.11 17,318.75 37,583.97 46.08%
资产净
额、交易 33,850.00 135,500.00 169,350.00 55,371.48 305.84%
金额孰高
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业
收入取自经审计的2014年度利润表；杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均
根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产杭州搜影100%股权、北京拇指
玩100%股权的交易金额；杭州搜影、北京拇指玩营业收入取值为其2014年度营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、决策程序中回避表决。
19
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 320,008,431 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 13.56%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 12.71%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 11.02%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 5.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.83%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 4.30%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.94%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.46%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.42%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 2.08%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 23.97%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 6.17%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 6.17%
江信基金 2,249,578 0.70% 2,249,578 0.61%
股份总计 320,008,431 100.00% 365,053,475 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 11.21%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 10.51%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 9.11%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 4.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.00%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 3.55%
20
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.26%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.04%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.00%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 1.72%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 19.83%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 5.10%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 5.10%
乐源盛世 0 0.00% 27,027,027 6.12%
新纪元期货 0 0.00% 20,270,270 4.59%
拉萨热风 0 0.00% 13,513,513 3.06%
东吴证券 0 0.00% 9,009,009 2.04%
俞斌 0 0.00% 2,252,252 0.51%
江信基金 2,249,578 0.70% 4,501,830 1.02%
屠叶初 0 0.00% 979,730 0.22%
郑亮 0 0.00% 979,730 0.22%
股份总计 320,008,431 100.00% 441,337,258 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 33.93%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
综上，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
21
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 22.20 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，发行价格为 22.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 45,045,044 股，巨龙管
业向发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 22,522,522
2 北京骊悦 22,522,522
合计 45,045,044
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套
资金总金额 169,350.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量如下表所示：
22
募集配套资金
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
交易对方
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
合计 76,283,783 169,350.00
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与上海哲安、北京骊悦等发行股份购买资产的交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的
有关股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以标的公司
股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
2、募集配套资金
乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初
及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之
23
日起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
六、募集配套资金及现金对价支付安排
（一）募集配套资金安排
上市公司与乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基
金、屠叶初及郑亮于 2016 年 4 月 1 日签署了《股份认购协议》。根据该协议，
上市公司通过锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 169,350
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 22.20 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集
配套资金所发行股份数量不超过 76,283,783 股。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方的所募集的资金金额及
发行股份数量如下表所示：
募集配套资金 认购金额
序号 发行股份（股）
交易对方 （万元）
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
24
合计 76,283,783 169,350.00
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金主要用于以下项目：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为实施前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）现金对价支付安排
本次交易现金对价为向杭州搜影两名交易对方以及北京拇指玩三名交易对
方支付现金对价，共 69,350 万元，具体情况如下：
交易对方 现金支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏 55,235.85
王家锋 558.27
北京拇指玩
王磊 11,025.21
张健 1,762.43
李莹 768.24
合计 69,350.00
25
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺补偿协议》，上
市公司将分三期向王家锋、天津久柏、王磊、张健、李莹等 5 名交易对方支付
现金对价。
具体支付时间为 2016 年-2018 年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30
个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利
润占当年承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。
鉴于 2016 年度《专项审计报告》应于 2017 年出具，2016 年度应付现金对
价实际应于 2017 年支付。以此类推，2017 年度和 2018 年度应付现金对价应当
分别于 2018 年和 2019 年完成支付。
此外，若补偿方未依照《业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿
金额的，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑
义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度
应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。
2016 年-2018 年每年支付现金对价具体情况如下：
2016 年现金 2017 年现金 2018 年现金
交易对方
支付对价（万元） 支付对价（万元） 支付对价（万元）
杭州搜影
天津久柏 - 3,945.42 51,290.44
王家锋 - 39.88 518.39
合计 - 3,985.29 51,808.83
北京拇指玩
王磊 - 787.52 10,237.70
张健 - 125.89 1,636.54
李莹 - 54.87 713.36
合计 - 968.28 12,587.60
26
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 320,008,431 股，实际控制人为吕仁高先生。
本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 13.56%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 12.71%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 11.02%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 5.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.83%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 4.30%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.94%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.46%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.42%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 2.08%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 23.97%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 6.17%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 6.17%
江信基金 2,249,578 0.70% 2,249,578 0.61%
股份总计 320,008,431 100.00% 365,053,475 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 11.21%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 10.51%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 9.11%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 4.76%
27
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.00%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 3.55%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.26%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.04%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.00%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 1.72%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 19.83%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 5.10%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 5.10%
乐源盛世 0 0.00% 27,027,027 6.12%
新纪元期货 0 0.00% 20,270,270 4.59%
拉萨热风 0 0.00% 13,513,513 3.06%
东吴证券 0 0.00% 9,009,009 2.04%
俞斌 0 0.00% 2,252,252 0.51%
江信基金 2,249,578 0.70% 4,501,830 1.02%
屠叶初 0 0.00% 979,730 0.22%
郑亮 0 0.00% 979,730 0.22%
股份总计 320,008,431 100.00% 441,337,258 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 33.93%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
28
根据天健会计师事务所出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日/ 2015 年 10 月 31 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-10 月实现数 2015 年 1-10 月备考数
总资产 364,431.75 549,144.67 50.69%
归属于母公司所有者权
317,208.98 497,491.64 56.83%
益
每股净资产（元/股） 9.91 12.55 26.68%
营业收入 36,305.39 61,415.52 69.16%
营业利润 13,104.95 23,176.19 76.85%
利润总额 13,424.27 23,470.64 74.84%
归属于母公司所有者的
12,745.98 22,625.37 77.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.67 37.00%
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 103,071.92 284,327.78 175.85%
归属于母公司所有者权
55,371.48 232,179.70 319.31%
益
每股净资产（元/股） 4.56 11.80 158.86%
营业收入 37,583.97 54,490.85 44.98%
营业利润 801.19 7,397.96 823.37%
利润总额 1,156.78 7,728.05 568.06%
归属于母公司所有者的
696.57 7,254.79 941.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.37 516.67%
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜
29
影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证
券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第九节/本次交易合同的主要内容
/三、本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》主要内容”及“四、本公
司与北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》主要内容”。
九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。巨龙管业召开第第三届董
事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。巨龙管业已与杭
州搜影以及北京拇指玩资产的交易对方签署了重组协议。
截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
30
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
承诺主体 承诺内容
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
上海哲安、北 公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
京骊悦 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（1）本企业在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自发行结束并上市
之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
（2）本企业在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
乐源盛世、拉 公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
萨热风 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所
认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（1）本人在本次重大资产重组取得的巨龙管业的股份自新增股份发行结束
并上市之日起 36 个月内不得以任何形式退出或变更。
屠叶初、
（2）如本人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
郑亮、俞斌
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
31
承诺主体 承诺内容
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。若所认购股
份的锁定期与证券监管机构的监管意见不符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（二）关联交易承诺
承诺主体 承诺内容
本人拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非公
开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影科
技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少并
规范本人及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，确保
巨龙管业全体股东利益不受损害，本人作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用本人作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
王家锋、王 3、杜绝本人及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
磊、张健、李 情况下，不要求巨龙管业违规向本人及所控制的企业提供任何形式的担保；
莹、俞斌、屠 4、本人及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联交
叶初、郑亮 易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）
督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和巨龙
管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定
履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、
公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不利用该等
交易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
巨龙管业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
上海哲安、北 本企业拟参与上市公司浙江巨龙管业股份有限公司（“巨龙管业”）通过非
京骊悦、乐源 公开发行股份及支付现金的方式收购北京拇指玩科技有限公司及杭州搜影
32
承诺主体 承诺内容
盛世、拉萨热 科技有限公司 100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易。为减少
风 并规范本企业及所控制的企业未来可能与巨龙管业之间发生的关联交易，
确保巨龙管业全体股东利益不受损害，本企业作出如下不可撤销的承诺与
保证：
1、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求巨龙管业在业务合作
等方面给予本企业及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为巨龙管业的股东地位及影响，谋求与巨龙管业达成交易
的优先权利；
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用巨龙管业资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求巨龙管业违规向本企业及所控制的企业提供任何形式的担
保；
4、本企业及所控制的企业不与巨龙管业及其控制的企业发生不必要的关联
交易，如确需与巨龙管业及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促巨龙管业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
巨龙管业章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业并将严格按照该
等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等
价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与巨龙管业进行交易，不
利用该等交易从事任何损害巨龙管业利益的行为；（3）根据《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件和巨龙管业章程的规定，督促巨龙管业依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
（三）关于信息真实准确完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
巨龙管业、北
1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,
京拇指玩、杭
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
州搜影、上海
2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
哲安、北京骊
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资
悦、乐源盛
料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、
世、江信基
误导性陈述或者重大遗漏；
金、拉萨热
3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
风、东吴证
确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
券、新纪元期
4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、
货
准确性和完整性承担个别及连带责任。
33
承诺主体 承诺内容
1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
王家锋、张 的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
健、李莹、王 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
磊、俞斌、郑 重大遗漏；
亮、屠叶初 3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人承诺, 对上述三条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（四） 不存在内幕交易情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
杭州搜影、北
京拇指玩、上
海哲安、北京
骊悦、乐源盛 本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息
世、江信基 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
金、拉萨热 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切损失。
风、东吴证
券、新纪元期
货
王家锋、张
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及
健、李莹、王
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
磊、俞斌、郑
本人若违反上述承诺，将承担因此而给巨龙管业造成的一切损失。
亮、屠叶初
（六） 保持上市公司独立性承诺函
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理
吕仁高及其 等）完全独立于本人及关联方及其关联方。
关联方 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的独立性，不在本人及关联方控制的企业及其关联方担任除董
事、监事以外的其它职务。
34
承诺主体 承诺内容
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用一个银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼
职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
王磊、张健、 （1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资
李莹、王家 子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部
锋、俞斌、屠 子公司之主营业务构成竞争的业务；
叶初、郑亮 （2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如
35
承诺主体 承诺内容
本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括
但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者
转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事
与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生
同业竞争。
（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成
立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管
业及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
北京拇指玩、
（2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，
杭州搜影、天
如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务
津久柏、乐源
范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取
盛世、拉萨热
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业
风
或者转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不
再从事与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与
之产生同业竞争。
（八）关于本次交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
（1）本公司管理的参与本次认购的资产管理计划将在该资产管理计划
完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次交易获得中
国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，
及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手
续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收
益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；
（2）本公司与浙江巨龙管业股份有限公司本次非公开发行的其他认购
新纪元期货、 对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管
东吴证券、江 理人员、发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及
信基金 会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行股份及
支付现金购买资产的标的公司北京拇指玩科技有限公司、杭州搜影科技有
限公司不存在关联关系；
（3）本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至本公司资产管理计
划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期
限内，不转让本公司资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票；
（4）本公司此次认购的资金全部来源于该定向资产管理计划委托人自
有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理
36
承诺主体 承诺内容
计划份额的情形，不存在资金直接或间接来源于浙江巨龙管业股份有限公
司及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发
行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形；
（5）本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的
设立工作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如
本公司代表的资产管理计划未按时足额认购股份，该资产管理计划将赔偿
发行人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的
违约责任等其他责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求
对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公
司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规
定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董
事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会
计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发
表了独立意见，关联董事回避表决，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具
了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
37
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第
六节 标的资产评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦发行股份购买资产的交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的关于
股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权
认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书
“重大事项提示/五、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说
明。
（五）盈利补偿安排
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜
影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证
券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。
具体补偿办法及补充安排请参见“第九节 本次交易合同的主要内容/三、
本公司与杭州搜影股东之《业绩承诺补偿协议》”主要内容以及“四、本公司与
北京拇指玩股东之《业绩承诺补偿协议》”主要内容。
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
38
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据天健会计师出具的天健审[2016]958 号备考审阅报告，假设本次交易已
于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 1-10 月基本每股收益为 0.67 元/股，
高于上市公司实际 2015 年 1-10 月基本每股收益 0.49 元/股。故本次重组不会导
致上市公司即期每股收益被摊薄。
十二、公司股利分配政策说明
（一） 上市公司现行章程中利润分配政策
现金分红政策：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
分红比例的规定：
“（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。”
39
实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
“（一）当年每股收益不低于 0.1 元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。”
（二）2015 年-2017 年的股东回报规划
上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017）》，明确了：
“第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目
标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定原则
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当
年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条 公司 2015-2017 年的具体股东回报计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
40
利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度
或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满
足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产
保值增值，最终实现股东利益最大化。”
十三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
41
42
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得巨龙管业股东大
会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上
述批准及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批
风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易拟购买资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需
缴纳的相关税负金额较大，并且本次交易涉及的现金对价需分期支付，本次交
易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大
影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新
进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定
性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对
象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）北京拇指玩未能成功取得网络出版的相关资质的风险
2002 年 8 月 1 日起施行的《互联网出版管理暂行规定》（以下简称“《暂行
43
规定》”）中，并未明确游戏推广业务属于互联网出版范畴，也未明确要求从事
移动游戏推广分发业务的公司办理《互联网出版许可证》，所以北京拇指玩未办
理《互联网出版许可证》。
2016 年 2 月 4 日，新闻出版广电总局和工信部发布了《国家新闻出版广电
总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定《网络出版服务管理规
定》（以下简称“《规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。
针对《规定》的内容，北京拇指玩向北京广电局相关负责人员进行了咨询，
根据北京广电局相关负责人员的回复，该《规定》明确了从事移动互联网游戏
推广及分发平台业务需要按《规定》中的要求取得《网络出版服务许可证》，但
鉴于该《规定》从 2016 年 3 月 10 日起才开始施行，相关的配套政策及监管细
则尚未落实，目前的监管政策仍然按照《暂行规定》执行。同时，根据北京市
广电局相关业务负责人的回复，北京拇指玩历史上未出现违反《暂行规定》开
展业务的情况，该局也未收到关于北京拇指玩违反《暂定规定》的相关举报。
虽然《规定》的配套细则尚未出台，但是鉴于《规定》中明确了游戏推广
分发业务需要办理《网络出版服务许可证》，为了避免未来出现因运营资质不全
而导致的经营风险，北京拇指玩已经开始按照《互联网出版许可证》的申办流
程申请办理相关资质。2016 年 3 月 17 日，北京广电局出具了《行政许可受理
通知书》（编号[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单
位设立”的申请材料。2016 年 3 月 21 日，北京广电局出具了京新广电字[2016]242
号《北京市新闻出版广电总局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业
务的请示》，北京广电局已经批复了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”
的申请，现正在由新闻出版广电总局进行审批。
虽然北京拇指玩的核心管理人员王磊、张健、李莹已经承诺，将在证监会
核准本次交易前取得网络出版的相关资质，但是若北京拇指玩未能成功取得相
关资质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，这将对北
京拇指玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响，特别提醒投资者注意相关
风险。
44
（四）违约责任风险
上市公司在本次与杭州搜影以及北京拇指玩的交易中，设置了违约责任条
款。若任何一方不履行交易协议项下的有关义务或不履行中国法律规定的有关
强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则违约
方需向守约方支付因其违约行为而遭受的所有损失。本次交易中，违约金为交
易对价的 5%。
（五）本次交易作价较账面值增值较大的风险
杭州搜影 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结论作为杭州搜影 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2016]第 254 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续经营
前提下，杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8,279.42 万元，采用收益
法评估后为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率 1,537.55%。据
此，杭州搜影 100%股权的评估结果为 135,579.41 万元。根据上市公司与杭州搜
影交易对方签署的各项协议，杭州搜影 100%股权作价为 135,500.00 万元。
北京拇指玩 100%股权采用市场法和资产基础法评估，评估机构以市场法评
估结论作为北京拇指玩 100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评
报字[2016]第 255 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，在持续
经营前提下，北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2,019.11 万元，
采用市场法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 34,519.45 万元，增值额为
32,500.34 万元，增值率为 1609.64%。据此，北京拇指玩 100%股权的评估结果
为 34,519.45 万元。根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议，北京
拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的公
司均为移动互联网公司，其所处的移动互联网游戏与视频推广行业具有良好的
发展前景。作为轻资产公司，交易标的账面资产不能全面反映真实价值。标的
公司的行业经验、团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。本次交易标的
资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易标的资产
45
估值较交易标的净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相
关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，
如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，
提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风
险。
（六）配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上
市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、
江信基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 169,350
万元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金项目如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
其中，移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的发行项目、“拇指玩”运
营平台升级及海外版研发项目以及大数据平台项目，是本次交易完成后上市公
司持续扩大移动互联网业务规模和影响的具体表现，上市公司的移动互联网业
务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代
理发行、移动游戏推广平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
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艾格拉斯和北京拇指玩分别在移动网络游戏研发、发行以及移动网络游戏推广
中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前移动互联网泛娱乐平
台的发展趋势和前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于
完善上市公司在移动互联网领域的业务结构，拓宽市场领域，构建较为完善的
泛娱乐生态圈，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，
移动互联网用户需求对接、移动互联网的市场环境、产业政策等可能发生较大
变化，艾格拉斯以及北京拇指玩运营经验、移动互联网技术、项目运作及推广
经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实
际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无
法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，
上市公司将进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，打造集移动网络游戏研
发、移动网络游戏代理发行、移动网络游戏分发平台、移动影音推广平台的泛
娱乐产品供应及服务商。从公司经营和资源整合的角度，本公司和杭州搜影以
及北京拇指玩需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、
制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能
会对本公司和杭州搜影以及北京拇指玩的正常业务发展产生不利影响，从而对
公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合，则将不能
发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，
引起商誉减值。
（八）标的公司业绩承诺实现的风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜
影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证
券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
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莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。
标的公司未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面
因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度
实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。
为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，
上市公司与本次相关交易对方签署协议确定了盈利补偿的相关安排。
具体请参见“第九节 本次交易合同的主要内容/三、本公司与杭州搜影股
东之《业绩承诺补偿协议》”主要内容以及“四、本公司与北京拇指玩股东之《业
绩承诺补偿协议》”主要内容。
（九）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易，业绩承诺
补偿实施风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜
影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证
券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年
以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但本
次交易中，仅 69,350 万元现金对价向杭州搜影两名业绩承诺人以及北京拇指玩
三名业绩承诺人分期支付。分期支付的现金对价未全额覆盖杭州搜影 100%股权
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和北京拇指玩 100%股权的交易作价。若标的公司未来业绩不达标，并且业绩承
诺人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩
承诺人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。现提醒投资者注意业绩补偿
实施无法完成的风险。
（十）收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权交易形成的商誉
减值风险
杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权作价较其账面净资产增值较
多，根据企业会计准则，巨龙管业本次收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩
100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的
部分将确认为商誉。由于杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权账面净资
产均较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。根据《企业会
计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。由于移动互联网游戏及视频推广平台竞争激烈程度加剧，平台
的盈利能力受到多方面因素的影响，如果杭州搜影以及北京拇指玩未来经营状
况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈
利水平产生较大的不利影响。
（十一）杭州搜影的税收优惠风险
杭州搜影于 2014 年 3 月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业，并
取得编号为浙 R-2015-0025 的《软件企业认定证书》。根据国务院《鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)及国务院《进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2011]4 号)的相关规定，杭州搜影
适用于软件企业“两免三减半”的税收优惠政策，自 2014 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日免缴企业所得税，2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减半缴
纳企业所得税。
尽管杭州搜影的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于
其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致杭
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州搜影无法持续获得税收优惠政策，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015 年 1-10 月、2014 年及 2013 年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1,588.96 万元、1606.77 万元和 581.92 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 219.93 万元、469.40 万元和-149.30 万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指
玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证
券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00 万元、
3,150.00 万元、4,000.00 万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，
提请投资者注意相关风险。
（十三） 北京拇指玩报告期内主要供应商较为集中的风险
2013 年末、2014 年末及 2015 年 10 月末，北京拇指玩前五大供应商采购金
额分别为 209.37 万元、229.51 万元以及 402.19 万元，占同期采购占比均为 100%。
报告期内北京拇指玩供应商集中度较高，主要原因为北京拇指玩的供应商均为
服务器和带宽等专业服务商，北京拇指玩在经过市场询价、议价后，与其建立
了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本。此外，市场上服
务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩对于供应商不存在依
赖。但若未来当前主要供应商不能持续为北京拇指玩提供服务，可能产生北京
拇指玩在短时间内不能寻找到合适的替代供应商的情况，对日常经营产生一定
影响。提醒投资者注意相关风险。
（十四）杭州搜影报告期内主要客户、供应商较为集中的风险
2015 年 10 月末、2014 年末及 2013 年末，杭州搜影前五大客户同期销售占
比分别为 62.13%、88.11%及 98.66%，杭州搜影前五大供应商同期采购占比分
50
别为 75.44%、62.89%及 99.07%。报告期内，杭州搜影主要客户和供应商集中
度较高。
杭州搜影的客户主要为运营商认可的支付渠道，供应商为流量导入的渠道
方。由于杭州搜影成立较晚，在业务开展过程中对于客户和供应商存在逐步积
累的过程，杭州搜影客户和供应商集中度较高属于正常现象，并且随着业务发
展，集中度有一定程度降低。但若未来杭州搜影不能继续和主要客户及供应商
开展合作，可能产生杭州搜影在短时间内不能寻找到合适的新的客户和替代供
应商的情况，对日常经营产生一定影响。提醒投资者注意相关风险。
（十五）杭州搜影报告期内应收账款较高的风险
2015 年 10 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，杭州搜影的应收账款分别占营
业收入比例的 52.10%及 60.17%，应收账款占比较高。杭州搜影属于轻资产的互
联网公司，以流动性资产为主，所以应收账款的占比较高。另外，杭州搜影与
主要客户的结算周期为 1 到 3 个月，所以 2015 年 10 月 31 日及 2014 年 12 月
31 日的应收账款余额基本上为客户尚未结算的杭州搜影的充值收入，账龄均为
1 年以内。虽然杭州搜影的应收账款账龄较短，且应收账款大部分为斯凯网络、
北京虹软协创通讯技术有限公司、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司、
飞狐信息技术（天津）有限公司等规模较大，信誉良好的客户，但是仍不排除
因对方资金周转或经营不利等因素导致杭州搜影无法及时或全额收回应收账款
的风险，以至最终影响杭州搜影的经营业绩。”
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司杭州搜影以及北京拇指玩分别从事移动互联网领域内的视频和游
戏推广业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重
视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，
已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，
导致行业内竞争加剧。
51
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，标的公司的游戏和视频推广平台
面临更多参与者挑战。标的公司未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术
储备和市场地位，重组完成后上市公司与标的公司在业务、技术研发等方面的
整合也将在很大程度上保证标的公司的技术先进性。但如果标的公司不积极采
取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定
的影响。
（二）核心人才流失的风险
标的公司的主营业务具有技术密集型特点，移动互联网行业的创业团队、
从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，并能随时跟进行业更新的
技术或产品更迭，这些都对标的公司的人才团队提出了较高要求。
但若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完
善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若标的公司不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营
人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
在移动网络游戏和视频推广平台的开发和运营过程中，标的公司需要与其
他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在移动网络游戏分发平台方面，北京拇
指玩利用在国内丰富的移动互联网游戏推广经验，分发了多款其他游戏开发商
的优秀产品；在移动网络视频推广平台方面，杭州搜影与优秀的视频资源提供
方合作；在支付渠道方面，杭州搜影以及北京拇指玩均与第三方支付渠道供应
商合作。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，
未发生重大的纠纷或争议，但如果未来标的公司在与相关合作方的合作过程中
发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响标的公司
未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
（四）第三方提出公司侵犯他人知识产权的风险
杭州搜影以及北京拇指玩作为移动互联网的视频推广和游戏分发平台，在
52
与授权方签署合作协议之前，都会按照第三方视频或游戏产品知识产权调查流
程对授权方是否拥有该视频或游戏产品的知识产权或合法授权进行多方面的调
查，综合判断不存在著作权重大瑕疵的情况才会与对方正式签订具有法律约束
力的合作协议。在标的公司与视频和游戏授权商签订的合作协议中，双方约定
由视频或游戏授权方保证其提供的相关视频或游戏产品的合法知识产权或者授
权，以及提供的视频或游戏及相关产品和服务的合法性，否则由其承担违约责
任并赔偿公司因此遭受的损失。尽管公司在视频和游戏推广过程中制定了较为
严格的内控制度，并在合作协议中约定了由授权方对视频或游戏产品和服务的
知识产权承担法律责任，但如果公司因内控制度、第三方视频或游戏知识产权
或授权的调查流程存在不足或执行中出现失误，面临第三方提出公司侵犯他人
知识产权的诉讼时，如果被司法机关认定为侵权行为，则将导致公司的经营业
绩和品牌形象遭受不利影响。
（五）互联网系统及数据安全风险
移动互联网视频及游戏依赖于移动互联网服务，移动互联网客观上存在着
网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程
序错误或缺陷干扰游戏及视频推广平台的运作，或利用黑客技术侵入用户账户
的可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致平台
上的游戏或者视频速度下降甚至无法接入，从而影响平台用户体验。如果标的
公司不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登入游戏或者观
看视频等不良用户体验，破坏平台的正常运行秩序，严重时可能造成公司业务
中断，进而影响标的公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。
（六）国家对互联网的监管政策风险
移动互联网游戏及视频行业是国家鼓励的新兴互联网行业，伴随着技术的
持续创新、游戏、视频内容和形式的不断的升级，我国移动互联网对于游戏和
视频的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，移动互联网
游戏及视频行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局共同
监管，监管政策在不断调整和变化；另一方面，有关移动互联网游戏及视频的
53
相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管
政策发生不利变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响，若标的
公司出现以下情况：（1）未能持续拥有已经取得的相关批准和许可；（2）未能
对已取得的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；
（4）未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚
至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的
经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也
会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价
格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司
最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另
一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息
披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资
决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
54
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）积极拓展移动互联网业务是上市公司发展的长期战略之一
2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购。在此之前，巨龙管业主要
从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品为 PCCP，产品主要用于
大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大。2012 年以来，国内经济增长速
度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加
之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，公司混凝土输水管道业务经营压力较
大。
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发、运营，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心
团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开
发商。艾格拉斯核心产品—3D MMOARPG 移动游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7
月上线以来至 2015 年 12 月 31 日，累积充值金额超过 9 亿元。
把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网
游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，将公司业务聚焦
在移动互联网产业是上市公司的长期发展战略。未来上市公司业务将进一步聚
焦，持续增加移动互联网产业领域的投资，同时借助资本市场的力量加强整体
战略推进。
（二）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资产市场并购重组非常活跃，大量公司通过并购重组，特别
是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
上市公司全资子公司艾格拉斯经过多年快速发展，已经成为业内领先的移
动游戏开发商。但上市公司清楚的认识到一个单独的移动游戏企业很难完全靠
55
自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，成为一个综合的泛娱乐平台，也较难
独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控
发行渠道是游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
在移动互联网领域，行业发展快、产品生命周期短、技术更新快、人员流
动率高，众多移动互联网企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才
团队、吸收先进技术。未来，上市公司在加强游戏业务内生性增长的同时，也
将加强外部移动互联网领域的机会布局，上市公司将审慎关注此类对公司未来
发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会来实现公司中长期战略。
二、本次交易的目的
（一）继续增强上市公司在互联网业务领域的实力
2015 年 2 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化
发展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子
公司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实
力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网
行业前景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场
中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
（二）注入优质资产，增强盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，纳
入合并报表范围。标的公司从事的移动互联网游戏和视频推广业务具有广阔的
业务前景和较强的盈利能力。
随着移动互联网市场的整体快速发展，根据业绩承诺，杭州搜影在 2016 年、
56
2017 年及 2018 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损
益后，以孰低者为准）10,480.00 万元、12,850.00 万元和 16,000.00 万元；北京
拇指玩在 2016 年、2017 年及 2018 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前
或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）2,520.00 万元、3,150.00 万元和 4,000.00
万元。标的公司具有较强的盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩
的不利影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持
续发展能力，切实提升上市公司的价值。
（三）本次交易的协同效应
（1）战略协同
2015 年 2 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购后，巨龙管业的主营业务向
移动互联网游戏研发进行了延伸。而此次收购完成后，上市公司在移动互联网
领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元
化的外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的
全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，
其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管
理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式
发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面
存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
巨龙管业通过收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权，拥有了
移动互联网视频推广和游戏分发领域的高级管理人才和优秀运营团队，并进一
步实现了移动互联网领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风
险。本次交易完成后，巨龙管业将继续保持杭州搜影以及北京拇指玩的独立经
营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过盈利补偿措施对标的公司的
核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助标
的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方
的管理协同。
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（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，巨龙管业的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为巨龙管业更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使巨龙管业未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；杭州搜影以
及北京拇指玩作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告
成本，吸引更多潜在用户和玩家。
（4）业务协同
艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，本次交易完成
后，艾格拉斯与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方
面合作。北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和
运营艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业
的视频推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀 IP 资源，向视频内容提供领域
延伸；而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合
作。艾格拉斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造
综合的泛娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、标的公司及交易对方已履行的程序
（1）杭州搜影
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杭州搜影全部四名股东上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋已签署股
东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持
有的杭州搜影的全部股权，杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的
优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用发行股
份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41%股权；天津久柏已作出执行事
务合伙人决定，同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜
影的 40.77%股权；北京骊悦已作出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的
方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41%股权。
（2）北京拇指玩
北京拇指玩全部五名股东上海哲安、北京骊悦、李莹、张健、王磊已签署
股东会决议，同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别
持有的北京拇指玩的全部股权，北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权
转让的优先购买权。其中：上海哲安已作出执行董事决定，同意巨龙管业采用
发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41%股权；北京骊悦已作
出合伙人决定，同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇
指玩的 29.41%股权。
2、巨龙管业已履行的程序
2016 年 4 月 1 日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
（二） 本次交易尚需履行程序
截至本报告书出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的核准。
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本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影
100%股权以及北京拇指玩 100%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价
169,350.00 万元，其中，以现金方式支付 69,350.00 万元，剩余 100,000.00 万元
以发行上市公司股份的方式支付，发行上市公司股份的价格为 22.20 元/股，共
计发行 45,045,044 股。具体情况如下：
1、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买杭州搜影 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四名杭州搜影售股股
东签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发
行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向天津久柏、王家锋支付现金，购买其持有的杭州搜影 100%
股权。
本次交易，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友
好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交
易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为
22.20 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），发
行 35,903,550 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为
本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向杭州搜影四名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
60
所持杭州 现金支付 股份支付
总对价 现金支付 股份支付比
交易对方 搜影股权 对价 对价
（万元） 比例 例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
2、巨龙管业拟以发行股份及支付现金，购买北京拇指玩 100%股权
本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五名北京拇指玩股东
签署了《浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发
行股份并支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上海哲安及北京骊
悦非公开发行股份，向王磊、李莹、张健支付现金，购买其持有的北京拇指玩
100%股权。
本次交易，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，经交易各方
友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到公司
核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质、所获对
价的具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上
市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购
其持有的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 22.20 元/股（不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），共计发行 9,141,494 股；
上市公司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇
指玩股权 41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行
的非公开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
61
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金，配套
资金总金额 169,350.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，发行股份数量合计为 76,283,783 股。最终发行数量以公司股
东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
上市公司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发
行股份数量如下表所示：
募集配套资金 认购金额
序号 发行股份（股）
交易对方 （万元）
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
62
募集配套资金 认购金额
序号 发行股份（股）
交易对方 （万元）
合计 76,283,783 169,350.00
本次募集配套资金的用途如下：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
募集配套资金的发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买杭州搜影 100%股权及北京拇指玩 100%股权。
标的资产经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
上市公司
项目 北京拇指玩 杭州搜影 合计 比例
2014 年年报数据
资产总额、交
33,850.00 135,500.00 169,350.00 103,071.92
易金额孰高 164.30%
营业收入 2,018.64 15,300.11 17,318.75 37,583.97 46.08%
资产净额、交 33,850.00 135,500.00 169,350.00 55,371.48 305.84%
63
上市公司
项目 北京拇指玩 杭州搜影 合计 比例
2014 年年报数据
易金额孰高
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入
取自经审计的2014年度利润表，杭州搜影、北京拇指玩的资产总额、资产净额指标均根据
《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产杭州搜影100%股权、北京拇指玩
100%股权的交易金额。杭州搜影、北京拇指玩营业收入取值为其2014年度营业收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、
董事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、决策程序中回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 320,008,431 股。本次交易完成后，吕仁高
仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 13.56%
64
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 12.71%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 11.02%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 5.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.83%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 4.30%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.94%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.46%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.42%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 2.08%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 23.97%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 6.17%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 6.17%
江信基金 2,249,578 0.70% 2,249,578 0.61%
股份总计 320,008,431 100.00% 365,053,475 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为关联方
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 11.21%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 10.51%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 9.11%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 4.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.00%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 3.55%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.26%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.04%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.00%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 1.72%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 19.83%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 5.10%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 5.10%
乐源盛世 0 0.00% 27,027,027 6.12%
新纪元期货 0 0.00% 20,270,270 4.59%
65
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
拉萨热风 0 0.00% 13,513,513 3.06%
东吴证券 0 0.00% 9,009,009 2.04%
俞斌 0 0.00% 2,252,252 0.51%
江信基金 2,249,578 0.70% 4,501,830 1.02%
屠叶初 0 0.00% 979,730 0.22%
郑亮 0 0.00% 979,730 0.22%
股份总计 320,008,431 100.00% 441,337,258 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为关联方
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方
合计持有上市公司 33.93%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有
上市公司 29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市
公司 24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2016]958 号《备考审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日/
2015 年 10 月 31 日/
项目 2015 年 1-10 月实现 增幅（%）
2015 年 1-10 月备考数
数
总资产 364,431.75 549,144.67 50.69%
归属于母公司所有者权
317,208.98 497,491.64 56.83%
益
每股净资产（元/股） 9.91 12.55 26.68%
营业收入 36,305.39 61,415.52 69.16%
营业利润 13,104.95 23,176.19 76.85%
利润总额 13,424.27 23,470.64 74.84%
66
归属于母公司所有者的
12,745.98 22,625.37 77.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.67 37.00%
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 103,071.92 284,977.78 176.48%
归属于母公司所有者权
55,371.48 232,829.70 320.49%
益
每股净资产（元/股） 4.56 11.8 158.86%
营业收入 37,583.97 54,490.85 44.98%
营业利润 801.19 7,397.96 823.37%
利润总额 1,156.78 7,728.05 568.06%
归属于母公司所有者的
696.57 7,254.79 941.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.37 516.67%
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
本次交易完成后，公司的总资产规模、归属上市公司股东所有的每股净资
产均有较大幅度的提升。公司的销售规模和盈利能力均有较大幅度的提升。
公司本次收购涉及的标的公司为杭州搜影和北京拇指玩，标的公司的盈利
能力较强，且本次收购的标的公司杭州搜影和北京拇指玩业绩均处于上升态势。
本次交易将大幅改善上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 320,008,431 股变
更为 365,053,475 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更
为 441,630,051 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及
《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
67
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 浙江巨龙管业股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.
曾用名 无
法定代表人 吕仁高
注册资本 320,008,431 元
股份公司设立日期 2009 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 91330000704541761G
注册地址/办公地址 浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
邮政编码 321025
电话 0579-82200256
传真 0579-82201118
公司邮箱 zjjlgy@163.com
公司网址 www.zjjlgy.com
混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；
经营范围 实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）。
二、本公司设立及历次股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于 2001 年 6 月；2001 年 7 月
更名为金华市巨龙管业有限公司，2007 年 12 月更名为浙江巨龙管业集团有限公
司。2009 年 8 月 15 日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以
2009 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事
务所有限公司 2009 年 7 月 17 日出具的浙天会审[2009]3339 号《审计报告》，截
至 2009 年 6 月 30 日 ， 浙 江 巨 龙 管 业 集 团 有 限 公 司 经 审 计 后 净 资 产 为
129,198,896.99 元，其中 70,000,000 元折成 70,000,000 股股份，每股面值 1 元，
余额 59,198,896.99 元计入公司资本公积。2009 年 8 月 25 日，本公司在金华市工
商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409 的《企业法人营
业执照》。
68
2011 年 9 月 2 日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414 号），核准巨龙管业公开发行不超过
2,350 万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350 万股。经深圳证券交易所《关
于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］
296 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 9 月 29 日在深圳证券
交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012 年 5 月 16 日公司召开 2011 年度股东大会，会议审议通过了《2011 年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2.5 元（含税），共派发现金红
利 23,375,000 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该次利润分
配方案实施后，公司总股本由 9,350 万股增至 12,155 万股。
2013 年 5 月 8 日召开了 2012 年度股东大会，会议审议通过了《2012 年度利
润分配预案》，以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共派发现金红利 972.4 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2014 年 5 月 16 日召开了 2013 年度股东大会，会议审议通过了《2013 年度
利润分配预案》，以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 6 元（含税），共派发现金红利 7,293 万元，该年度不以
公积金转增股本。
2015 年 1 月 28 日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135 号”文
件核准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股
权并募集配套资金。上市公司本次发行 150,858,431 人民币普通股用于购买资产，
配套融资部分上市公司共发行人民币普通股 47,600,000 股。2015 年 3 月 16 日，
上市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登
记，公司股本增加至 320,008,431 股。
69
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、 混凝土输水管道业务方面
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产
许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括 PCCP、
PCP、RCP 和自应力管等四大系列 100 多个规格，其中 PCCP 为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发
挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施
机遇，提高大项目特别是大口径 PCCP 业务承接能力，进一步完善公司治理和提
升公司品牌，但因市场竞争日趋激烈，综合盈利能力有所下降。
2、移动网络手机游戏业务方面
巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事移动网络游戏业务。
目前，艾格拉斯的主力产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。艾格拉斯一直
专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增
长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度
手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好。
在积累了丰富的海外游戏开发经验的基础上，艾格拉斯在韩国建立了子公
司，实现了韩国市场的本地化运作。同时，艾格拉斯参股的创作团队各项产品线
研发正按计划推进中。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
根据巨龙管业 2012 年、2013 年、2014 年年度审计报告以及 2015 年第三季
度季报，巨龙管业 2012 年、2013 年、2014 年度以及 2015 年 1-9 月的财务数据
如下：
70
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 364,158.31 103,071.92 100,792.34 88,905.01
负债总额 46,942.47 46,356.31 35,751.70 27,316.91
所有者权益 317,215.85 56,715.61 65,040.64 61,588.10
归属于母公司所有者权益 315,895.26 55,371.48 62,373.24 60,400.62
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 33,158.16 37,583.97 50,529.08 30,831.69
营业利润 11,613.21 801.19 4,286.83 2,652.10
利润总额 11,761.40 1,156.78 4,222.66 2,903.69
净利润 10,946.43 711.04 3,224.94 2,407.36
归属于母公司所有者
10,969.98 696.57 2,945.02 2,398.39
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,108.40 4,846.21 1,187.19 -4,527.11
投资活动产生的现金流量净额 -45,989.13 -7,652.23 -6,953.49 -5,434.92
筹资活动产生的现金流量净额 60,065.41 -97.91 2,142.51 -2,063.28
现金及现金等价物净增加额 21,183.97 -2,903.93 -3,623.78 -12,025.32
4、主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 12.89 44.97 35.47 30.73
毛利率（%） 68.43 34.05 36.94 37.00
基本每股收益（元） 0.40 0.06 0.24 0.20
每股净资产（元） 9.87 4.56 5.13 4.97
每股经营活动产生的现金
0.22 0.40 0.10 -0.37
流量净额（元）
71
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率
4.31 1.19 4.80 3.99
（%）
四、本公司实际控制人及控股股东概况
公司上市以来，公司实际控制人没有发生变化，为吕仁高先生。吕仁高先生
及其关联方合计持有公司股份 10,858.3 万股，占公司总股本的 33.93%。上市公
司最近三年实际控制人未发生变动。
（一）本公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具之日，吕仁高先生为巨龙管业实际控制人，巨龙管业与实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
注：此处股本情况为截止2015年3季报数据，吕仁高与吕成杰及吕成浩为父子关系。
（二）实际控制人
本公司实际控制人为吕仁高先生，最近三年未发生变化。
吕仁高，1961 年 11 月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外
居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现
任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制
72
品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金
华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执
行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行
董事，本公司董事长。
（三）控股股东概况
截至本报告书出具之日，巨龙管业的控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁
高及其关联方吕成杰、吕成浩，其基本情况如下：
1、巨龙控股
企业名称 浙江巨龙控股集团有限公司
执行事务合伙人 吕仁高
认缴资本 5000.00 万元人民币
住所 浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街
企业类型 私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
统一社会信用代码 91330702680745216X
经营范围 投资业务、投资管理、企业咨询服务
2、巨龙文化
企业名称 金华巨龙文化产业投资有限公司
执行事务合伙人 吕仁高
认缴资本 500.00 万元人民币
住所 浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园 1 幢 108 室
企业类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
营业执照注册号 330702000094460
经营范围 文化产业投资、投资咨询服务
3、吕仁高
具体情况请参见本报告书本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/（二）
实际控制人”。
4、吕成杰
73
吕成杰， 1984 年 3 月出生，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业
有限公司,浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事，金华
市企业家协会副会长，金华市工商联委员，巨龙控股董事，福建省巨龙管业有限
公司执行董事、总经理，安徽巨龙管业有限公司董事长，本公司董事、总经理。
5、吕成浩
吕成浩， 1991 年 3 月出生，大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份
有限公司、河南巨龙管业有限公司，现任金华市巨龙置业有限公司总经理。
五、本公司前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 日照义聚股权投资中心(有限合伙) 49,484,254 15.46
2 浙江巨龙控股集团有限公司 46,388,949 14.50
3 金华巨龙文化产业投资有限公司 40,220,000 12.57
日照银杏树股权投资基金(有限合
4 21,029,414 6.57
伙)
5 北京康海天达科技有限公司 17,647,059 5.51
6 上海合一贸易有限公司 15,686,274 4.90
7 吕仁高 14,384,651 4.50
8 邓燕 8,986,925 2.81
9 上海喜仕达电子技术有限公司 8,823,529 2.76
10 吕成杰 7,589,400 2.37
数据来源：2015年3季报
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
六、本公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 6 月，巨龙管业第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临时股
东大会审议批准，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付现金的方
式，向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、
日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康
74
海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发
投资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有
限公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心
（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙
企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、邓燕非公开发
行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，并同时募集
配套资金。该次重大资产重组于 2015 年 1 月 28 日获证监会“证监许可[2015]135
号”文件核准。该次重大资产重组已于 2015 年 3 月实施完毕，具体情况可参见
本公司于 2015 年 3 月 4 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，
上市公司直接持有艾格拉斯科技（北京）有限公司 100%股权，公司股本增加至
320,008,431 股。
七、最近三年守法情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情形。
75
第三节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份并支付现金购买资产的交易对方以及募集
配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州搜
影售股股东王家锋、天津久柏、上海哲安、北京骊悦以及北京拇指玩的股东王磊、
张健、李莹、上海哲安、北京骊悦；募集配套资金的交易对方为乐源盛世、新纪
元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——杭州搜影
（一）王家锋
1、基本情况
姓名 王家锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 34212619810330****
住所 安徽省亳州市谯城区光明东路****
通讯地址 杭州市余杭区闲林山水木兰苑 20#****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013 年 6 月至今，王家锋担任杭州搜影总经理职务，王家锋直接持有杭州
搜影 0.42%股权，并通过控制天津久柏间接控制杭州搜影 40.77%股权，合计控
制杭州搜影 41.19%股权。
2014 年 6 月至今，王家锋担任杭州升米法定代表人、执行董事以及经理职
务，杭州升米为杭州搜影的全资子公司。
2015 年 8 月至 2016 年 1 月，王家锋担任拇指玩（天津）科技有限公司董事
76
兼副总经理职务，截止本报告书签署日，王家锋和拇指玩（天津）科技有限公司
之间无产权关系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，王家锋除直接和间接合计控制杭州搜影 41.18%的
股权外，其他对外投资情况如下：
注册资本/
持股/出资
序号 单位 主营业务/所属行业 出资额
比例
（万元）
1 天津久柏 股权投资、投资管理、投资咨询 1,000.00 56.00%
上饶市鼎趣网络科
4 计算机软件设计、开发、销售 10.00 56.00%
技有限公司
上饶市星悦网络科
5 计算机软件设计、开发、销售 10.00 56.00%
技有限公司
宁波亿升友米股权
6 投资合伙企业（有 股权投资、投资管理、投资咨询 3,000.00 56.00%
限合伙）
注：上饶市鼎趣网络科技有限公司、上饶市星悦网络科技有限公司正在履行注销程
序。
（二）天津久柏
1、基本情况
企业名称 天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 王家锋
天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
住所
区）
天津市武清区汊沽港镇津永公路南侧综合办公楼 102-02（集中办公
办公地点
区）
认缴出资额 1000 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 911202223286405462
经营范围 计算机软件技术开发，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批
77
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4 月 13 日
合伙期限 2015 年 4 月 13 日至 2025 年 4 月 12 日
2、历史沿革
天津久柏是王家锋、董世启、柯福军与秦静共同成立的有限合伙企业，出资
额度为 1,000.00 万元。
2015 年 4 月 13 日，王家锋、董世启、柯福军与秦静签订了《天津久柏科银
科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定王家锋以
货币出资 560.00 万元，占出资额 56.00%，董世启以货币出资 200.00 万元，占出
资额 20.00%，柯福军以货币出资 130.00 万元，占出资额 13.00%，秦静以货币出
资 110.00 万元，占出资额 11.00%。根据《天津久柏科银科技合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，上述出资将于 2025 年 4 月 13 日前缴足。
同日，天津久柏收到了天津市武清区市场和质量监督管理局下发的注册号为
120222000326749 的《营业执照》。
3、天津久柏产权控制关系
王家锋为天津久柏执行事务合伙人，并且直接持有天津久柏 56%的出资份
额。
78
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
天津久柏的主营业务为投资管理。
（2）主要财务指标
天津久柏成立于2015年4月，至2015年10月末的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-10-31
资产合计 3,837.88
负债合计 3,649.81
所有者权益合计 188.07
项目 2015年1-10月
营业总收入 0.00
营业利润 7,535.90
净利润 7,535.90
注： 2015年1-10月财务数据未经审计
5、下属投资企业情况
截至本报告书出具之日，天津久柏除持有杭州搜影 40.77%股权之外，无其
他对外投资情况
6、主要合伙人基本情况
（1）执行事务合伙人
①王家锋
79
姓名 王家锋
身份证号 34212619810330****
住所 安徽省亳州市谯城区光明东路****
出资比例 56%
担任职务 杭州搜影董事长、总经理
（2）有限合伙人
①董世启
姓名 董世启
身份证号 23102419830604****
住所 杭州市余杭区西城时代家园****
出资比例 20%
担任职务 杭州搜影技术总监、杭州升米监事
②柯福军
姓名 柯福军
身份证号 33262619780607****
住所 杭州市西湖区今日嘉园****
出资比例 13%
担任职务 杭州搜影副总经理、运营总监
③秦静
姓名 秦静
身份证号 34210119810627****
住所 杭州市西湖区西溪花园****
出资比例 11%
担任职务 杭州搜影商务总监
7、私募投资基金备案情况
天津久柏属于杭州搜影主要核心业务团队的持股平台，不属于私募投资基
金，不需要办理私募投资基金备案。
80
（三）上海哲安
1、基本情况
企业名称 上海哲安投资管理有限公司
法定代表人 杨子江
注册资本 5,000.00 万元人民币
住所 上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
办公地点 上海市浦东新区川沙路 500 号 205-425 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115002433785
税务登记证 310115312457579
组织机构代码证 31245757-9
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务
咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），企业
经营范围 营销策划，文化艺术交流活动策划，金融信息服务（除金融业务），
电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2014 年 9 月 15 日
营业期限 2014 年 9 月 15 日至 2044 年 9 月 14 日
2、历史沿革
上海哲安投资管理有限公司系由杨子江与卞阳共同出资设立，公司注册资本
5,000.00万元人民币，其中杨子江认缴出资金额2,450.00万元，持有上海哲安
49.00%股权，卞阳认缴出资金额2,550.00万元，持有上海哲安51.00%股权。
2014年9月1日，杨子江与卞阳递交了企业名称预先核准申请书，并于2014
年9月11日收到了上海市工商行政管理局下发的企业名称预先核准通知书。
2014年9月10日，上海哲安全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《上
海哲安投资管理有限公司章程》。
2014年9月15日，上海哲安收到了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：310115002433785）。
81
上海哲安设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 杨子江 2,450.00 0.00 49.00%
2 卞阳 2,550.00 0.00 51.00%
合计 5,000.00 0.00 100.00%
3、上海哲安产权控制关系
截止报告书出具日，上海哲安控股股东、实际控制人为卞阳。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
上海哲安的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
上海哲安成立于2014年9月，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
资产合计 996.30 996.37
负债合计 - -
所有者权益合计 996.30 996.37
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -0.07 -3.63
82
净利润 -0.07 -3.63
注：2014年及2015年1-10月财务数据未经审计
5、下属企业情况分别
截至本报告书出具之日，除分别持有杭州搜影29.41%股权、北京拇指玩
29.41%股权外，上海哲安无其他对外投资情况。
（四）北京骊悦
1、基本情况
企业名称 北京骊悦金实投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 骊悦（平潭）投资管理有限公司（委派马湘东为代表）
住所 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
办公地点 北京市海淀区信息路甲 28 号 B 座(二层)02D 室-237 号
认缴出资额 150,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108306694287R
投资管理；资产管理；投资咨询。(下期出资时间为 2017 年 12 月 31
经营范围 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。)
成立日期 2014 年 09 月 02 日
合伙期限 2014 年 09 月 02 日至 2019 年 9 月 1 日
2、历史沿革
（1）设立
北京骊悦是由深圳同方知网科技有限公司和骊悦（平潭）投资管理有限公司
共同成立的有限合伙企业，出资额度为 100,000.00 万元。
2014 年 8 月 22 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，双方并签订了出资确认书，其中约定同方知网
以货币出资 99,999.00 万元，占出资额 99.999%，并分别在 2017 年 12 月 31 日前、
2018 年 12 月 31 日前和 2019 年 12 月 31 日前缴足 10,000.00 万元、10,000.00 万
83
元和 79,999.00 万元；骊悦平潭以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在
2017 年 12 月 31 日前缴足。
2014 年 9 月 2 日，北京骊悦收到了北京市工商行政管理局海淀分局下发的
注册号为 110108017814054 的《营业执照》。
（2）增加出资额度
2015 年 12 月 31 日，同方知网与骊悦平潭签订了《北京骊悦金实投资中心
合伙企业（有限合伙）合伙协议》并签订了出资确认书，其中约定同方知网以货
币出资 149,999.00 万元，占出资额 99.999%，其中 55,000.00 万元已在 2015 年 12
月 15 日前缴足，其余 94,999.00 万元将在 2019 年 12 月 31 日前缴足；骊悦平潭
以货币出资 1.00 万元，占出资额 0.001%，并在 2017 年 12 月 31 日前缴足。
目前，北京骊悦正在办理此次增加出资额度的工商变更手续。
3、北京骊悦产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
84
（1）执行事务合伙人——骊悦平潭
企业名称 骊悦（平潭）投资管理有限公司
法定代表人 富国
注册资本 1,000.00 万元人民币
住所 福建省福州市平潭县潭城镇万宝路****
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 350128100067446
税务登记证 闽国地税字 350100399578612 号
组织机构代码证 39957861-2
投资管理、投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（以上均不含吸收存
经营范围 款、发放贷款、证券、期货及其他金融服务）；投资策划、财务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 5 月 30 日
营业期限 2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
（2）有限合伙人——同方知网
企业名称 深圳同方知网科技有限公司
法定代表人 高伟坚
注册资本 50,000.00 万元人民币
住所 深圳市福田区彩田路彩福大厦 A 座鸿福阁 11C
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301107073422
税务登记证 深税登字 440300065470265
组织机构代码证 06547026-5
经营范围 电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易
成立日期 2013 年 04 月 02 日
营业期限 永续经营
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
北京骊悦的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
85
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
资产合计 53,844.10 25,058.74
负债合计 3,869.89 25,059.90
所有者权益合计 49,974.21 -1.16
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -24.63 -1.16
净利润 -24.63 -1.16
注：2014年及2015年1-10月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，除持有杭州搜影29.41%股权和北京拇指玩29.41%
股权外，北京骊悦其他主要对外投资情况如下：
注册资本 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元）
中腾信金融信息服务（上海）
1 金融信息服务 18,300.00 4.1%
有限公司
2 苏州万隆华宇物流有限公司 普通货运、物流服务 88,324.11 19.12%
3 上海凯岸信息科技有限公司 计算机技术 1,525.00 4.1%
北京煜邦电力技术股份有限
4 电能信息采集管理 12575.02 2.61%
公司
互联网社交音乐类应
5 北京最淘科技有限公司 17309.00 1.91%
用
7、私募投资基金备案情况
北京骊悦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于2015年7月1日，在中国证券投资基金业协会进行了备案登
记，取得了《私募投资基金证明》，基金编号为SD4742。
北京骊悦的基金管理人骊悦（平潭）投资管理有限公司已根据《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投
资基金业协会进行了登记，于2015年7月1日取得了《私募投资基金管理人登记证
86
书》，登记编号P1016856。
三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况——北京拇指玩
（一）王磊
1、基本情况
姓名 王磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 45020219860815****
住所 广西柳州市柳北区北站路 10 号****
通讯地址 北京市朝阳区双井桥富力城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 4 月至今，王磊担任北京拇指玩业务顾问，目前直接持有北京拇指
玩 33.49%股权。
2015 年 8 月至 2016 年 1 月，王磊担任拇指玩（天津）科技有限公司董事长
兼总经理职务，与拇指玩（天津）科技有限公司不存在产权关系。
2009 年 9 月至今，王磊担任北京游家世纪广告有限公司商务总监，目前与
北京游家世纪广告有限公司不存在产权关系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，王磊除直接持有北京拇指玩 33.49%的股权外，无
其他对外投资情况。
（二）张健
87
1、基本情况
姓名 张健
性别 男
国籍 中国
身份证号 44162119870618****
住所 广东省紫金县紫城镇通惠居委会东风路****
通讯地址 广州市天河区员村二横路 1 号东憬花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2015 年 8 月至今，张健担任北京拇指玩法定代表人、执行董事、总经理以
及产品总监，张健直接持有北京拇指玩 5.35%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，张健除直接持有北京拇指玩 5.35%股权外，其他对
外投资情况如下：
注册资本/出资额 持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业
（万元） 例
广州速玩网络科技
1 电视机游戏业务 142.8571 51.00%
有限公司
（三）李莹
1、基本情况
88
姓名 李莹
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030319781211****
住所 山东省淄博市张店区兴学街南巷****
通讯地址 北京市朝阳区望京花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今，李莹先后担任北京拇指玩营运总监、副总经理及监事，李莹
直接持有北京拇指玩 2.34%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，李莹除直接持有北京拇指玩 2.34%的股权外，无其
他对外投资情况。
（四）上海哲安
上海哲安具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份
及支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（三）上海哲安”。
（五）北京骊悦
北京骊悦具体内容详见本报告书“第三节/交易对方介绍/二、本次发行股份
及支付现金购买资产交易对方——杭州搜影/（四）北京骊悦”。
四、本次募集配套资金交易对方具体情况
（一） 乐源盛世
1、基本情况
企业名称 宁波乐源盛世投资管理有限公司
法定代表人 朱方明
89
注册资本 100.00 万元人民币
住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 588 室
办公地点 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330206MA281G0823
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理，
财务咨询（除代理记账），企业资产的重组，并购咨询。（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2016 年 1 月 27 日
营业期限 2016 年 1 月 27 日至长期
2、历史沿革
宁波乐源盛世管理有限公司系由乐源财富管理有限公司与胡育怀共同出资
设立，公司注册资本100.00万元人民币，其中乐源财富管理有限公司认缴出资金
额98.00万元，持有乐源盛世98.00%股权，胡育怀认缴出资金额2.00万元，持有乐
源盛世2.00%股权。
2016年1月27日，乐源盛世全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《宁
波乐源盛世投资管理有限公司章程》。
2016年1月28日，乐源盛世收到了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281G0823）。
乐源盛世设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 乐源财富 98.00 0.00 98.00%
2 胡育怀 2.00 0.00 2.00%
合计 100.00 0.00 100.00%
3、乐源盛世产权控制关系
90
乐源盛世控股股东为乐源财富管理有限公司，实际控制人为杨军。
注：2016 年 3 月 25 日，乐源财富管理有限公司股东杨一心与上海乐源资产管理有限公
司签署了《股权转让协议》，约定将其所持有的乐源财富管理有限公司的 0.6%股权转让给上
海乐源资产管理有限公司。双方正在就此股权转让办理工商变更手续。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
乐源盛世的主营业务为投资管理、资产管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
乐源盛世成立于2016年1月，暂无法提供主要财务指标。
5、主要股东及实际控制人基本情况
（1）股东基本情况——乐源财富管理有限公司
91
企业名称 乐源财富管理有限公司
法定代表人 朱方明
注册资本 5,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 5058 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 3101411000016468
税务登记证 国地税沪字 310141084114514
组织机构代码证 08411451-4
资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询，企业管理咨询、商
务咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得
经营范围
从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 11 月 29 日
营业期限 2013 年 11 月 29 日至不约定期限
（2）股东基本情况——胡育怀
姓名 胡育怀
性别 男
国籍 中国
身份证号 340406197311111****
住所 上海市杨浦区平凉路
通讯地址 上海市杨浦区平凉路
浙银乾徕（杭州）资本管理有限责任公司，总经理；上海中瀛朴
职务情况
创通信技术有限责任公司，市场总监。
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（3）实际控制人情况——杨军
1）基本情况
姓名 杨军
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022619790625****
住所 上市奉贤区南桥镇塔灯村
92
通讯地址 上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场
职务情况 旭森国际控股（集团）有限公司，董事长
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009 年 9 月至今，杨军担任旭森国际控股（集团）有限公司董事长，杨军
直接持有旭森国际控股（集团）有限公司 96.80%股权。
3）主要对外投资情况
注册资本/出资额 持股/出资比
序号 单位 主营业务/所属行业
（万元） 例
旭森国际控股（集 资产管理、股权投资、实
1 38,888 96.8%
团）有限公司 业投资
商融共赢控股有限 资产管理、股权投资、实
2 10,000 95%
公司 业投资
上海中淘实业有限
3 建筑材料、商务信息资讯 10 100%
公司
上海乐源资产管理 资产管理、股权投资、实
4 500 10%
有限公司 业投资
6、下属投资企业情况
截至本报告书出具之日，乐源盛世无任何对外投资情况。
7、资金来源
根据乐源盛世出具的说明和承诺，乐源盛世认购参与本次交易的资金来源合
法、正当，本次资金来源为乐源盛世股东的增资以及股东借款。
（二）新纪元期货（新纪元定增宝 10 号资产管理计划及新纪元定增宝 11
号资产管理计划）
1、基本情况
企业名称 新纪元期货有限公司
93
法定代表人 刘莎
注册资本 10,800.00 万元人民币
住所 徐州市淮海东路 153 号
办公地点 徐州市淮海东路 153 号
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913200001000216696
商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 1995 年 3 月 15 日
营业期限 1995 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日
2、控股股东及实际控制人信息
新纪元期货的控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司，实际控制人为
王良平。
3、主营业务
新纪元期货有限公司的主营业务主要为期货经纪业务、资产管理。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
资产合计 287,816.20 76,939.00
负债合计 267,918.96 59,316.26
94
所有者权益合计 19,897.24 17,622.74
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 16,828.13 11,432.10
营业利润 8,315.32 2,898.22
净利润 6,388.16 2,230.14
注：2014年财务数据已经审计、2015年1-10月财务数据未经审计
5、参与本次配套融资的方式以及资金来源
新纪元期货拟通过设立的新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝
11号资产管理计划所募集的资金认购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计划的
相关协议，本次新纪元定增宝10号资产管理计划及新纪元定增宝11号资产管理计
划的相关协议为单一资金的资产管理计划。
根据该定增计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正
当，资金来源于其自有资金出资。
（三）拉萨热风
1、基本情况
企业名称 拉萨市热风投资管理有限公司
法定代表人 黄庆芬
注册资本 1000.00 万元人民币
住所 拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171 室
办公地点 拉萨市达孜县江苏拉萨展销中心 171 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91540126MA6T13NR5F
投资管理、投资咨询服务、信息咨询服务。【1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
成立日期 2016 年 1 月 4 日
95
营业期限 2016 年 1 月 4 日至 2046 年 1 月 3 日
2、历史沿革
（1）设立
拉萨市热风投资管理有限公司系由自然人孙成斌与王丽川共同出资设立，注
册资本1000.00万元人民币，其中孙成斌以货币形式认缴出资金额700.00万元，持
有拉萨热风70.00%股权，王丽川以货币形式认缴出资金额300.00万元，持有拉萨
热风30.00%股权。出资时间为2045年12月17日之前。
2015年12月18日，拉萨热风全体股东召开了首次股东会议，并决议通过《拉
萨市热风投资管理有限公司章程》，同时任命孙成斌为拉萨热风法定代表人。
2016年1月4日，拉萨热风收到了达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91540126MA6T13NR5F）。
拉萨热风设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 孙成斌 700.00 0.00 70.00%
2 王丽川 300.00 0.00 30.00%
合计 1000.00 0.00 100.00%
（2）2016 年 2 月，股权转让
2016年1月31日，王丽川、孙成斌分别与黄庆芬签署《股权转让协议》，本
次股权转让情况如下表：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王丽川 300 30% 0
黄庆芬
孙成斌 690 69% 0
2016年2月1日，拉萨热风通过股东会决议，同意本次股权转让。
96
2016年2月1日，拉萨热风法定代表人由孙成斌变更为黄庆芬，黄庆芬作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2016年2月23日，拉萨热风就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，拉萨热风的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 孙成斌 10.00 0.00 10.00%
2 黄庆芬 990.00 0.00 99.00%
合计 1000.00 0.00 100.00%
3、拉萨热风产权控制情况
拉萨热风的实际控制人为黄庆芬。
4、股东及实际控制人情况
（1）股东基本情况——孙成斌
姓名 孙成斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010119751020****
住所 天津市和平区山西路****
通讯地址 天津市和平区山西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）实际控制人情况——黄庆芬
97
1）基本情况
姓名 黄庆芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 45020319870528****
住所 广西柳州市鱼峰区荣军路****
通讯地址 上海市杨浦区国权路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011 年 11 月至今，黄庆芬担任中洲（天津）贵金属经营有限公司董事职务，
黄庆芬持有中洲（天津）贵金属经营有限公司 21%股权。
2011 年 3 月至今，黄庆芬担任上海御闽企业发展有限公司法定代表人职务，
黄庆芬持有上海御闽企业发展有限公司 50%股权。
3）下属企业情况
截至本报告书出具之日，黄庆芬除持有拉萨热风 99%股权外，其他对外投资
情况如下：
注册资本 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
中洲（天津）贵金属经营有限
1 贵金属 5,000 万元 21.00%
公司
2 上海御闽企业发展有限公司 金属产品 1,000 万元 50.00%
5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
拉萨热风的主营业务为投资管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
98
拉萨热风成立于2016年1月，暂无法提供最近一年一期主要财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书出具之日，拉萨热风无其他对外投资情况。
7、资金来源
根据拉萨热风的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金
来源为股东的借款。
（四）东吴证券（东吴证券东惠 8 号定向资产管理计划）
1、基本情况
企业名称 东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
注册资本 300,000.00 万元人民币
住所 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
办公地点 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
企业类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91320000137720519P
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 4 月 10 日
2、东吴证券产权控制关系
截至 2015 年 12 月 15 日，东吴证券的第一大股东为苏州国际发展集团有限
公司，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
99
3、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
东吴证券的主营业务为证券经纪、资产管理、投资银行业务、投资业务、基
金债券代销等。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
资产合计 7,935,152.88 5,746,111.10
负债合计 6,356,564.09 4,322,772.96
所有者权益合计 1,578,588.79 1,423,338.14
项目 2015年1-9月 2014年度
营业收入 507,170.11 324,098.25
营业利润 301,411.43 143,060.08
净利润 220,510.55 112,455.94
注：其中2014年财务数据已经审计、2015年1-9月财务数据未经审计
4、参与本次配套融资的方式以及资金来源
东吴证券拟通过设立的东吴证券东惠8号定向资产管理计划所募集的资金认
购巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
100
根据东吴证券东惠8号定向资产管理计划的相关说明，本次东吴证券—东惠8
号定向资产管理计划为单一资金资产管理计划。
根据该定向资产管理计划委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源
合法、正当，资金来源于其自有资金。
（五）俞斌
1、基本情况
姓名 俞斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819690703****
住所 北京市西城区广成街 4 号****
通讯地址 北京市东城区建国门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1992 年至今，俞斌担任北京格林沃德科技有限公司董事长，同时也是该公
司的法定代表人，俞斌直接持有北京格林沃德科技有限公司 95.87%股权。
此外，俞斌还担任北京市丰台区政协委员会第四、五、六、七、八届政协委
员。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，俞斌除直接持有北京格林沃德科技有限公司
95.87%的股权外，其对外投资情况如下：
注册资本/出资额 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
北京乾坤同泰投
1 项目投资、投资管理 1,655 18%
资有限公司
2 北京天易乾元投 物业管理、投资管理 100 1%
101
注册资本/出资额 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资有限公司
4、资金来源
根据俞斌的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源
为自有资金。
（六）江信基金(江信基金定增 35 号资产管理计划)
1、基本情况
企业名称 江信基金管理有限公司
法定代表人 孙桢磉
注册资本 18000.00 万元人民币
住所 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
办公地点 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911100000612698985
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其他项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 28 日
2、江信基金产权控制关系
江信基金的第一大股东为国盛证券有限责任公司。
102
鹰 鹰
潭 潭
国 恒 聚 红
金
盛 生 福 石
麒
证 阳 投 投
麟
券 光 资 资
投
有 集 管 管
资
限 团 理 理
有
责 有 有 有
限
任 限 限 限
公
公 公 合 合
司
司 司 伙 伙
企 企
业 业
30% 17.5% 17.5% 17.5% 17.5%
江信基金管理有限公司
3、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
江信基金的主营业务为基金的募集和销售以及资产管理。
（2）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31
资产合计 19,756.49 11,749.52
负债合计 165.13 1,659.40
所有者权益合计 19,591.36 10,090.11
项目 2015年1-10月 2014年度
营业收入 361.37 4,672.78
营业利润 101.68 358.23
净利润 107.84 876.92
注：2014年财务数据已经审计、2015年1-10月财务数据未经审计
4、资金来源
103
江信基金拟通过设立的江信基金定增35号资产管理计划所募集的资金认购
巨龙管业本次募集配套资金发行的股份。
根据江信基金定增35号资产管理计划的相关说明，本次江信基金定增35号资
产管理计划为单一资产管理计划。
根据该定向资产管理委托人的声明和承诺，其参与本次交易的资金来源合
法、正当，资金来源于其自有资金。
（七）屠叶初
1、基本情况
姓名 屠叶初
性别 男
国籍 中国
身份证号 33070219630101****
住所 浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
通讯地址 浙江省金华市婺城区西关街道宾虹路 996 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 1 月至今，屠叶初担任巨龙管业副总经理及董事职务，同时担任河
南巨龙管业有限公司总经理，屠叶初与巨龙管业及河南巨龙管业有限公司不存在
产权关系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，屠叶初无对外投资情况。
4、资金来源
根据屠叶初的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来
源为自有资金。
104
（八）郑亮
1、基本情况
姓名 郑亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 33082119810627****
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道兴议村****
通讯地址 浙江省杭州市萧山区北干街道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 8 月至今，郑亮担任巨龙管业董事会秘书及董事职务，郑亮本次交
易前与巨龙管业无产权关系。
2015 年 4 月至今，郑亮担任艾格拉斯董事职务，郑亮与艾格拉斯无产权关
系。
3、下属企业情况
截至本报告书出具之日，郑亮无对外投资情况。
4、资金来源
根据郑亮的说明和承诺，其参与本次交易的资金来源合法、正当，资金来源
为自有资金。
五、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（二）交易对方与本公司的关联关系及各交易对方之间的关联关系说明
105
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦以
及募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为
本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王家锋持有发行股份及支付现
金购买资产交易对方天津久柏56%的出资份额，为天津久柏实际控制人。
本次交易募集配套资金对象屠叶初为上市公司副总经理、董事，郑亮为上市
公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
除上述情况之外，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方
不存在关联关系，各交易对方之间也不存在关联关系。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方已出具承诺函：
交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见
的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近五年内受到过中国证监会的处罚，或最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员承诺：
本人/本企业不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
106
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
107
第四节 标的公司的基本情况——杭州搜影
一、杭州搜影基本情况
企业名称 杭州搜影科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 1000 万元
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 213 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码证
91330106070950132B（1/1）
号
服务：计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发，第二类增值
电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），承接网络工程
经营范围
（涉及资质证凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 3 日
营业期限 2013 年 6 月 3 日至 2033 年 6 月 2 日
二、杭州搜影历史沿革
（一）2013 年 6 月，杭州搜影设立
杭州搜影由王永琴、马婧、罗玲、张秀萍、张秀艳、陈玲敏共同设立，注册
资本为10万元，以货币形式进行出资。
杭州同华会计师事务所（普通合伙）于2013年6月3日出具的《验资报告》（杭
同会验字[2013]第660号），截至2013年6月3日，杭州搜影设立时的注册资本10
万元已经缴足。
根据王永琴、王家锋、马婧、董世启、罗玲、柯福军、张秀萍、秦静的书面
确认，王永琴为王家锋的妻子，马婧为董世启的妻子，罗玲为柯福军的妻子，张
秀萍为秦静的母亲。王永琴和王家锋形成股权代持关系，王永琴为51.5%股份的
名义持有人，王家锋为实际持有人；马婧和董世启形成股权代持关系，马婧为杭
州搜影17%股权的名义持有人，董世启为实际持有人；罗玲和柯福军形成股权代
108
持关系，罗玲为杭州搜影9%股权的名义持有人，柯福军为实际持有人；张秀萍
和秦静形成股权代持关系，张秀萍为杭州搜影9%股权的名义持有人，秦静为实
际持有人。杭州搜影上述股权代持不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况。上述股权代持均为近亲属代持，形成上述股权代持原因是实际持有人认
为由家属名义持股在创业之初有利于获得家属的支持，上述股权代持不存在因被
代持人身份不合法而不能直接持股的情况，此外代持双方就该等代持关系并未签
署书面代持协议。上述股权代持关系如下表：
名义持有人 实际持有人 代持原因
王永琴 王家锋
马婧 董世启 实际持有人认为在创业初期由家属持股，有利于
罗玲 柯福军 获得家属对其创业的支持。
张秀萍 秦静
2013年7月6日，杭州搜影取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号
为330103000179429的《企业法人营业执照》，法定代表人为王永琴。
杭州搜影设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王永琴 5.15 51.5%
马婧 1.7 17%
罗玲 0.9 9%
张秀萍 0.9 9%
张秀艳 0.75 7.5%
陈玲敏 0.6 6%
合计 10 100.00%
（二）2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
2014年8月1日，陈玲敏、罗玲、王永琴、张秀艳、马婧、张秀萍与柯福军、
秦静、董世启、王家锋之间签订相关协议，进行股权转让。本次股权转让如下表
所示：
109
转让方 受让方 转让的出资额（万元） 股权比例 转让对价（万元）
柯福军 0.4 4.0% 69.33
陈玲敏
秦静 0.2 2.0% 34.67
罗玲 柯福军 0.9 9.0% 0.9
王永琴 王家锋 5.15 51.5% 5.15
王家锋 0.45 4.5% 78.0
张秀艳
董世启 0.3 3.0% 52.0
马婧 董世启 1.7 17.0% 1.7
张秀萍 秦静 0.9 9.0% 0.9
2014年8月1日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。据此，杭州
搜影的上述股权代持关系已于2014年8月1日通过转让代持股份彻底解除，不存在
潜在的法律纠纷。
2014年8月1日，杭州搜影法定代表人由王永琴变更为王家锋，王家锋作为法
定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2014年8月19日，杭州搜影就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 5.6 56%
董世启 2 20%
柯福军 1.3 13%
秦静 1.1 11%
合计 10 100.00%
（三）2014 年 10 月，杭州搜影第一次增资
2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；王家锋增加出资274.4万
元，其出资增至280万元；董世启增加出资98万元，其出资增至100万元；柯福军
增加出资63.7万元，其出资增至65万元；秦静增加出资53.9万元，其出资增至55
万元；同意修改杭州搜影的公司章程。
2014年10月9日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认
110
缴出资280万元、董世启以货币方式认缴出资100万元、柯福军以货币方式认缴出
资65万元、秦静以货币方式认缴出资55万元，上述出资均将于2023年6月3日前足
额缴纳。
2014年10月9日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发《营业执照》，杭州搜影就本次增资已经办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次増资后杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 280 56%
董世启 100 20%
柯福军 65 13%
秦静 55 11%
合计 500.00 100.00%
（四）2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，约定王家锋、柯福军、秦静、董世启分别向天津久柏转让其持有
的杭州搜影55%（出资额275万元）、13%（出资额65万元）、11%（出资额55
万元）、20%（出资额100万元）的股份，名义转让价格分别为5.5元、1.3元、1.1
元、2.0元。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 275 55% 0.00055
柯福军 65 13% 0.00013
天津久柏
秦静 55 11% 0.00011
董世启 100 20% 0.0002
根据上述股权转让方和受让方的书面确认，上述受让人就受让股份已实际支
付股转对价。
2015年4月30日，杭州搜影通过股东会决议，同意本次股权转让。
111
2015年4月30日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
2015年4月30日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，杭
州搜影就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，本
次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 5 1%
天津久柏 495 99%
合计 500.00 100.00%
（五）2015 年 7 月，杭州搜影第二次增资
2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1000万元；股东王家锋增加出资5万元，其出资增至
10万元；股东天津久柏增加出资495万元，其出资增至990万元。同意修改杭州搜
影的公司章程。
2015年7月6日，就本次增资事宜修改公司章程，约定王家锋以货币方式认缴
出资10万元，其中首期认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期
认缴出资5万元，将于2023年6月3日前足额缴纳；天津久柏以货币方式认缴出资
990万元，其中首期认缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳，第二期认
缴出资495万元，将于2023年6月3日前足额缴纳。
2015年7月6日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换发
《营业执照》，杭州搜影就本次增资事项已办理完成工商变更手续。根据修订后
的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 王家锋 10 1%
2 天津久柏 990 99%
合计 1000.00 100.00%
（六）2015 年 11 月，杭州搜影第一次变更实收资本
112
根据杭州英之信会计师事务所于2015年11月24日出具的《验资报告》（杭信
验字[2015]第284号），截至2015年11月24日，杭州搜影已收到天津久柏和王家
锋缴纳的新增注册资本合计人民币190万元，变更后的累计实收注册资本为人民
币200万元。
（七）2016 年 1 月，杭州搜影第二次变更实收资本
2016年1月8日，根据中国建设银行出具的单位客户专用回单（流水号：
3300031000N8P06FGXN、3300031000N7PR5VECB），王家锋缴纳杭州搜影认
缴出资额8万元人民币，天津久柏缴纳杭州搜影认缴出资额792万元人民币。
截至2016年1月8日，杭州搜影注册资本1,000万元人民币已全部实际缴付。
（八）2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
2016年1月25日，王家锋、天津久柏分别与上海哲安、北京骊悦签署《股权
转让协议》，约定王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%
股权（出资额291.18万元）转让给上海哲安，转让价格分别为398.53万元、39,454.41
万元；王家锋、天津久柏分别将0.29%股权（出资额2.94万元）、29.12%股权（出
资额291.18万元）转让给北京骊悦，转让价格分别为398.53万元、39,454.41万元。
本次股权转让如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 2.94 0.29% 398.53
上海哲安
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
王家锋 2.94 0.29% 398.53
北京骊悦
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
合计 588.24 58.82% 79,705.88
2016年1月25日，杭州搜影通过《股东会决议》，同意本次股权转让。
113
2016年1月26日，王家锋作为法定代表人签署了本次变更后的公司章程。
上海哲安、北京骊悦作为财务投资人参与此次股权转让，与王家锋、天津久
柏以及杭州搜影不存在任何关联关系。
2016年2月19日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》并换
发《统一社会信息代码证》，杭州搜影就本次股权转让事项已办理完成工商变更
手续。根据修订后的公司章程，本次股权转让后杭州搜影的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 王家锋 4.12 0.41%
2 天津久柏 407.64 40.77%
3 上海哲安 294.12 29.41%
4 北京骊悦 294.12 29.41%
合计 1,000.00 100.00%
三、杭州搜影股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州搜影实际控制人为王家锋。王家锋目前直接持
有杭州搜影0.41%股权，间接通过控制天津久柏持有杭州搜影40.77%股权，合计
控制杭州搜影41.18%股权。
杭州搜影的股权结构如下图所示：
114
四、杭州搜影下属公司情况
（一）杭州升米
1、基本信息
企业名称 杭州升米网络科技有限公司
法定代表人 王家锋
注册资本 100 万元
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 211 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330106397509701Q
经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、网络
技术的技术开发，电子商务的技术开发；批发、零售；计算机软硬
经营范围 件，通信设备（除专控），电子产品（除专控）。其他无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效
期内方可开展经营活动。
成立日期 2014 年 6 月 13 日
营业期限 2014 年 6 月 13 日至 2034 年 6 月 13 日止
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，杭州升米设立
杭州升米由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为100万元，
以货币形式进行认缴出资。
设立时，杭州升米收到实际缴纳的注册资本0元，根据杭州升米公司章程，
剩余100万元注册资本将于2034年6月7日前足额缴纳。
2014年6月13日，杭州升米取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册
号为330106222333826的《企业法人营业执照》，法定代表人为王家锋。
杭州升米设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
115
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 56 56%
董世启 20 20%
柯福军 13 13%
秦静 11 11%
合计 100.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，杭州升米第一次股权转让
2015年6月15日，杭州升米召开股东会并决议，同意王家锋、董世启、柯福
军、秦静分别向天津久柏转让其持有的出资额55万元、20万元、13万元、11万元
的股权；并同意修改《公司章程》。
2015年6月15日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 55 55% 0.00055
柯福军 20 20% 0.0002
天津久柏
秦静 13 13% 0.00013
董世启 11 11% 0.00011
2015年6月16日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州升米出具《准予变更
登记通知书》，杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州升米的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 1 1%
天津久柏 99 99%
合计 100.00 100.00%
（3）2016 年 1 月，杭州升米第二次股权转让
116
2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州升米1.00%（出资额1.00
万元，未到位1.00万元）、99.00%（出资额99.00万元，未到位99.00万元），转
让价格分别为1.54万元、152.37万元。本次股权转让如下表所示：
转让对价
转让出资额
转让方 受让方 股权比例
（万元）
（万元）
王家锋 1.00 1.00% 1.54
杭州搜影
天津久柏 99.00 99.00% 152.37
合计 100.00 100.00% 153.91
2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州升米就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州升米的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 杭州搜影 100.00 100%
合计 100.00 100.00%
（二）杭州搜听
1、基本信息
企业名称 杭州搜听科技有限公司
法定代表人 秦静
注册资本 20 万元
住所 杭州市拱墅区登云路 518 号恒策西城时代中心 2 幢 1516 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330106399937443H
计算机软件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、成果转
让；计算机软硬件、通信设备、电子产品的销售；计算机网络工程
经营范围
的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动。）
成立日期 2014 年 6 月 9 日
营业期限 2014 年 6 月 9 日至长期
117
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，杭州搜听设立
杭州搜听由秦静、柯福军、王家锋、董世启共同设立，注册资本为20万元，
以货币形式进行认缴出资。
设立时，杭州搜听收到实际缴纳的注册资本0元，根据公司章程，剩余20万
元注册资本将于2019年5月19日前足额缴纳。
2014年6月9日，杭州搜听取得了杭州市工商行政管理局出具的《准予设立登
记通知书》。
杭州搜听设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 11.6 58%
董世启 2.16 10.8%
柯福军 2.16 10.8%
秦静 4.08 20.4%
合计 20 100.00%
（2）2015 年 6 月，杭州搜听第一次股权转让
2015年6月1日，杭州搜听召开股东会并决议：王家锋、柯福军、秦静、董世
启分别向天津久柏转让其持有的杭州搜听未到位的出资额11.4万元、2.16万元、
2.16万元和4.08万元的股权。
2015年4月30日，王家锋、柯福军、秦静、董世启分别与天津久柏签订《股
权转让协议》，根据上述各方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让的情
况如下：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 天津久柏 11.4 57% 0
118
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
柯福军 2.16 10.08% 0
秦静 2.16 10.08% 0
董世启 4.08 20.4% 0
2015年6月3日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州搜听出具《准予变更登
记通知书》，杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。
本次股权转让完成后，杭州搜听的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
王家锋 0.2 1%
天津久柏 19.8 99%
合计 20 100.00%
（3）2016 年 1 月，杭州搜听第二次股权转让
2016年1月29日，王家锋、天津久柏分别与杭州搜影签订《股权转让协议》，
约定王家锋、天津久柏分别向杭州搜影转让其持有的杭州搜听1.00%（出资额0.20
万元，未到位0.20万元）、99.00%（出资额19.80万元，未到位19.80万元），转
让价格分别为0.31万元、30.94万元。本次股东变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 0.20 1.00% 0.31
杭州搜影
天津久柏 19.80 99.00% 30.94
合计 20.00 100.00% 31.25
2016年1月29日，杭州市西湖区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，
杭州搜听就本次股权转让已经办理完成工商变更手续。根据修订后的公司章程，
本次股东变更后杭州搜听的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
1 杭州搜影 20.00 100%
119
序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
合计 20.00 100.00%
（三）杭州喜阅
杭州喜阅科技有限公司为杭州搜影的参股公司，杭州搜影持有杭州喜阅 40%
的股权。杭州喜阅成立于 2014 年 12 月 23 日，目前尚未开展任何业务。2015 年
12 月 29 日，杭州喜阅向杭州市西湖区市场监督管理局提交注销清算备案申请并
取得《备案通知书》（编号：（西）登记内备字[2015]第 001079 号）。2016 年 1 月
5 日，杭州喜阅开始在青年时报上刊登注销清算公告。
1、基本信息
企业名称 杭州喜阅科技有限公司
法定代表人 柯福军
注册资本 人民币 500 万元
住所 杭州市西湖区天目山路 398 号 2 幢 212 室
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000376303
税务登记证 浙税联字 330100321930188
组织机构代码证 32193018 – 8
服务：计算机软件、通信设备、网络技术、网络工程的技术开发、技
经营范围 术服务、技术咨询，电子商务技术的技术开发；其他一切无需报经审
批的一切合法项目。
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
2、股权结构
杭州喜阅注销前的股权结构如下图所示：
出资金额
序号 股东姓名 股权比例
（万元）
1 杭州搜影 200.00 40.00%
2 尚玉柱 200.00 40.00%
3 周晨 50.00 10.00%
4 汤明明 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
120
3、注销原因
2014 年，杭州搜影出于想要剥离手机阅读业务由一家公司单独运营的商业
打算，成立杭州喜阅。随后发现，因手机阅读业务收益相对较小，可以由其他主
体一并运营。因此，杭州喜阅成立至今没有进行过业务运营，故采取注销程序。
五、杭州搜影的主营业务情况
（一）杭州搜影的主营业务
1、杭州搜影所处行业
杭州搜影从事移动互联网视频推广以及广告推广业务。参照中国证监会
2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于 “I64
互联网和相关服务”。
2、杭州搜影的主营业务概况
杭州搜影成立于 2013 年 6 月，目前已成为国内领先的独立移动互联网视频
推广平台，旗下拥有 “拇指影吧”移动互联网视频推广平台，并依靠平台聚集
的众多用户提供精准、高效的广告服务。另外，杭州搜影主营业务中还曾包含广
播与阅读服务以及单机游戏的研发与运营。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经
停止广播与阅读服务业务；2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影已经停止单机游戏研
发与运营业务。
121
（1）手机视频推广业务
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量
的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄
弟以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提
供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流
量运营系统”是专业、高效与精准的流量转换技术。2015 年 1-10 月，平均每月
付费用户约 370 万左右，平均月付费充值金额约为 3,600 万元。
（2）广告服务
随着“拇指影吧”移动互联网视频推广平台用户的迅速增长，并且垂直类的
运营平台聚集了有着相同明确目标的客户群体，杭州搜影在“拇指影吧”平台上
嵌入了自行研发的广告 SDK 推广系统，为广告客户提供精准、高效的广告推广
服务。目前，“拇指影吧”主要对于手机应用以及手机游戏相关的广告进行推广。
122
（3）单机游戏
报告期内，杭州搜影进行过单机游戏的研发和推广。在此期间，在“拇指影
吧”平台上线推广了《天天酷飞》、《消灭星星》、《马力大叔快跑》等 11 款单机
游戏，上述业务产生收入占杭州搜影营业收入比重较小。2016 年 1 月 21 日起，
杭州搜影已经停止单机游戏研发与运营业务。
（4）广播及阅读服务
报告期内，杭州搜影自行研发的“拇指听吧”和“拇指书吧”从事阅读和广
播内容资源在移动互联网平台上的推广业务，上述业务产生收入占杭州搜影营业
收入比重较小。2015 年 12 月 1 日起，杭州搜影已经停止广播与阅读服务业务。
（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
1、行业主管部门
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国
家新闻出版广电总局、文化部等。
（1）国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要
职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、
协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业
务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络
文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工
作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违
规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务
机构等做好域名注册、互联网地址（IP 地址）分配、网站登记备案、接入等互
联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
（2）工业与信息化部
123
工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出
优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业
技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实
行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普
遍服务，维护国家和用户利益。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业
发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容
和质量，负责著作权管理等。
（4）文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实
行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施
监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对
网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
2、行业主要监管法规及监管政策
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
一、互联网相关法规
规定国家对电信业务经营按照电信
《中华人民共和国电 业务分类，实行许可制度；规定了 2000 年 9 月 25 日、2000
1
信条例》 基础电信业务和增值电信业务的经 年国务院令第 291 号
营资质
规定经营电信业务，应当依法取得
电信管理机构颁发的经营许可证，
《电信业务经营许可 2009 年 3 月 1 日、工业
2 对经营许可证的申请、审批、使用、
管理办法》 和信息化部令第 5 号
变更和注销及监督检查进行了明确
规定
《网络出版服务管理 规范网络出版服务秩序，促进网络 2016 年 2 月 4 日、新闻
3
规定》 出版服务业健康有序发展；从事网 出版广电总局、工信部
124
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
络出版服务，必须依法经过出版行 令第 5 号
政主管部门批准，取得《网络出版
服务许可证》
规范互联网信息服务相关主体和行
《互联网信息服务管 为；国家对经营性互联网信息服务 2000 年 9 月 25 日、国
4
理办法》 实行许可制度；对非经营性互联网 务院令第 292 号
信息服务实行备案制度
规范中国互联网络域名系统管理,
《中国互联网域名管 保障中国互联网络域名系统安全、 2004 年 11 月 5 日、信
5
理办法》 可靠地运行；对域名管理、域名注 息产业部令第 30 号
册、域名争议进行了明确规定
规范经营性互联网文化活动的单位
《互联网文化管理暂 的审批，核发《网络文化经营许可 2011 年 3 月 21 日
6
行规定》 证》；规范非经营性互联网文化活动 文化部令第 51 号
的单位的备案。
二、网络游戏经营有关法规
从事网络游戏的经营单位须取得网
络文化经营许可证并通过文化行政
部门审核与社会公告，其产品不得
《网络游戏管理暂行 2010 年 3 月 17 日
1 含有法律、行政法规和国家规定禁
办法》 （文化部令第 49 号）
止的内容并须通过内容审查；网络
游戏经营单位的经营活动应遵守该
法的相关规定。
规定将网络游戏内容通过互联网向
《关于贯彻落实国务
公众提供在线交互使用或下载等运
院<“三定”规定>和
营服务是网络游戏出版行为，必须
中央编办有关解释，
严格按照国家法规履行前置审批，
2 进一步加强网络游戏 （新出联[2009]13 号）
禁止外商以独资、合资、合作等方
前置审批和进口网络
式在中国境内投资从事网络游戏运
游戏审批管理的通
营服务，变相控制和参与网络游戏
知》
运营业务。
规范网络游戏出版服务的前置审
《关于加强对进口网 批。新闻出版总署负责“对游戏出版
3 络游戏审批管理的通 物的网上出版发行进行前置审批”， 新出厅字[2009]266 号
知》 “负责对出版境外著作权人授权的
互联网游戏作品进行审批”。
4 《关于加强网络游戏 从事“网络游戏虚拟货币发行服务” 2009 年 6 月 4 日
125
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
虚拟货币管理工作的 和“网络游戏虚拟货币交易服务”业 文化部、商务部
通知》 务的企业，须符合设立经营性互联
网文化单位的有关条件，向企业所
在地省级文化行政部门提出申请，
省级文化行政部门初审后报文化部
审批。同一企业不得同时经营以上
两项业务。
进一步强调了关于网络游戏内容管
理与网络游戏管理责任的相关信
《文化部关于改进和
息，包括建立网络游戏经营单位自 2009 年 11 月 13 日
5 加强网络游戏内容管
我约束机制、完善网络游戏内容监 文化部
理工作的通知》
管制度和强化网络游戏社会监督与
行业自律
要求全国各有关部门、机构、网络
游戏运营企业，应将实施网络游戏
2014 年 7 月 25 日
《关于启动网络游戏 防沉迷实名验证作为切实履行保护
原新闻出版总署、中央
6 防沉迷实名验证工作 未成年人身心健康的社会责任的一
文明办、教育部等八部
的通知》 项重要任务，抓紧抓好所有在线使
门
用的网络游戏防沉迷实名验证工
作。
三、网络视频经营有关法规
《互联网视听节目服 对从事互联网视听节目服务的条件 2007 年 12 月 20 日
1
务管理规定》 做出了严格限制 广电总局、工信部
《广电总局关于加强
对互联网传播影视剧的建设和管理 2007 年 12 月 28 日
2 互联网传播影视剧管
做了进一步要求 广电总局
理的通知》
互联网视听节目服务的单位所播节
目应具有相应版权，同时传播的影
视剧，必须符合广播电影电视管理
《广电总局关于加强
的有关规定，依法取得广播影视行 2009 年 4 月 2 日广电总
3 互联网视听节目内容
政部门颁发的《电影片公映许可 局
管理的通知》
证》、《电视剧发行许可证》或《电
视动画片发行许可证》，否则一律不
得在互联网上传播。
《关于进一步加强网 对于网络剧、微电影等网络视听节
广发（2012）53 号
4 络剧、微电影等网络 目播出机构、节目内容审核和监管
广电总局
视听节目管理的通 作出了明确规定。
126
序号 法律法规 主要内容 制定单位及颁布日期
知》
《国家新闻出版广电
从事生产制作网络剧、微电影等网
总局关于进一步加强
络视听节目的机构，应依法取得广
5 网络剧、微电影等网 2014 年 1 月 2 日
播影视行政部门颁发的《广播电视
络视听节目管理的补
节目制作经营许可证》。
充通知》
（三）杭州搜影的业务模式
1、移动互联网视频推广业务
（1）盈利模式
杭州搜影主要通过自行开发的平台“拇指影吧”向手机用户提供视频信息市
场推广服务。“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，该业务的主要模
式如下：
1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观
看高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权
方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。
2）“拇指影吧”平台中推出了注册会员、VIP 会员两种计费方式。VIP 会员
在影片质量以及影片范围方面比普通注册会员拥有更高的权限。
3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信
等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手
机运营商或者手机型号自动匹配最佳的支付通道。
收费方式 主要合作方 结算方式 操作流程
中国移动、中国联 相关 SP 于 T+2 月初 （1）用户点击希望观看的需付费
通及中国电信各 将结算单提供给杭州 视频，根据“拇指影吧”中弹出
手机话费 省运营商视频基 搜影，T+3 月按照合 的计费提示，确认注册视频播放
地计费通道或其 作协议中约定的分成 服务；
服务提供商（SP） 比例向杭州搜影支付 （2）“拇指影吧”弹出计费二次
127
收费方式 主要合作方 结算方式 操作流程
分成款 确认信息，用户确认；
（3）用户收到运营商发送的订购
确认短信；
（4）普通及 VIP 会员用户即刻
注册成功，观看视频；
（5）在手机话费收费模式下，不
同地区运营商及计费渠道有按月
续订和一次性收费两个标准
（1）用户点击希望观看的需付费
视频，根据“拇指影吧”中弹出
第三方支付平台扣除
的计费提示，确认注册视频播放
一定手续费后，支付
第三方支付 服务；
微信、支付宝 宝实时向杭州搜影支
平台 （2）用户页面跳至第三方平台，
付款项；微信平台结
用户进行支付；
算周期为 7 日
（3）普通及 VIP 会员用户即刻
注册成功，观看视频。
（2） 业务开展情况
根据艾瑞咨询统计显示，2014 年，中国在线视频市场规模为 239.7 亿元，同
比增长 76.4%，高于 2013 年的 48.0%。网络视频的渗透率和黏性正不断上升，
现有用户群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩
张。
数据来源：艾瑞咨询《2014年中国在线视频市场营收规模增长强劲》
128
2013 年是移动视频商业化元年，智能移动终端出货量持续增长，而且用户
习惯在不断改变，对于移动端视频需求大幅上升。视频用户付费比例达到 11.3%，
其中月均花费在 10-50 元的用户比例最高，达到 45.6%，其次是月付 6-10 元的用
户，比例为 30.7%。随着用户视频消费习惯的培育，用户在视频上的消费水平面
临着提升空间1。
杭州搜影的移动视频推广业务起始于 2013 年 6 月，在移动视频商业化以及
在线视频行业规模迅速增长的背景下，“拇指影吧”平台运营各项指标均得到了
迅速增长。
① 2014 年 1 月-2015 年 10 月“拇指影吧”付费用户数及充值金额及 ARPPU
值
月新增付费用 月留存付费 月付费人 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） 数（人） (元)
2014 年 1 月 339,596 185 339,781 7,687,523.77 22.62
2014 年 2 月 232,980 165,603 398,583 13,382,501.39 33.58
2014 年 3 月 94,731 250,302 345,033 4,091,886.87 11.86
2014 年 4 月 483,322 176,550 659,872 7,326,713.81 11.10
2014 年 5 月 1,434,616 162,220 1,596,836 15,743,753.06 9.86
2014 年 6 月 1,242,033 333,207 1,575,240 12,793,113.09 8.12
2014 年 7 月 1,564,400 254,606 1,819,006 16,476,498.02 9.06
2014 年 8 月 2,338,855 378,476 2,717,331 24,035,506.03 8.85
2014 年 9 月 3,700,355 495,996 4,196,351 41,910,176.55 9.99
2014 年 10 月 3,256,666 865,214 4,121,880 34,755,034.00 8.43
2014 年 11 月 2,910,337 1,104,998 4,015,335 34,706,035.00 8.64
2014 年 12 月 1,437,624 1,045,071 2,482,695 27,092,395.00 10.91
2015 年 1 月 2,015,065 832,431 2,847,496 31,261,875.00 10.98
2015 年 2 月 2,544,119 1,012,781 3,556,900 40,158,429.00 11.29
2015 年 3 月 3,083,095 1,280,936 4,364,031 49,135,922.00 11.26
2015 年 4 月 2,463,756 1,635,122 4,098,878 52,803,816.43 12.88
2015 年 5 月 2,520,027 1,885,887 4,405,914 53,369,864.55 12.11
2015 年 6 月 1,655,364 1,767,036 3,422,400 37,259,555.86 10.89
1
数据来源：CNNIC《2014年中国手机网民娱乐行为报告》
129
月新增付费用 月留存付费 月付费人 月充值金额
期间 ARPPU
户数（人） 用户数（人） 数（人） (元)
2015 年 7 月 2,219,137 1,544,441 3,763,578 44,361,548.87 11.79
2015 年 8 月 2,044,455 1,759,761 3,804,216 44,932,602.48 11.81
2015 年 9 月 1,997,100 1,939,219 3,936,319 44,231,489.15 11.24
2015 年 10 月 1,550,619 1,810,220 3,360,839 38,902,489.20 11.58
注1： 2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州
搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和
用户点播信息全部删除。所以，2014年11月前的新增付费用户数等信息均为杭州搜影合作的
支付通道商提供
注2：表中用户统计口径为用户的IMIS号去重
注3：2015年10月，因杭州搜影充值SDK版本更新，导致部分新增付费用户数未上传到后台
数据，为确保数据披露尽量贴近真实，2015年10月的新增付费用户数是根据运营商结算的充
值流水与2015年1月至9月平均ARPPU值计算出来的，具体计算公式为：
2015年1月至9月平均ARPPU值= 2015年1月至9月总充值金额/ 2015年1月至9月付费人数
2015年10月新增付费用户数=2015年10月充值金额/2015年1月至9月平均ARPPU值-2015年10
月留存付费用户数
2014 年以来，“拇指影吧”各项运营指标不断提升，2015 年 1-10 月平均每
月新增用户数超过 260.71 万人，2014 年平均每月新增用户数 158.63 万人，与 2014
年度相比提高了 64.35%。2015 年 1-10 月平均每月用户充值总额 3,636.81 万元，
2014 年平均每月新增用户充值总额 2,000.01 万元，2015 年度与 2014 年度相比提
高了 81.84%。
②“拇指影吧”平均用户充值额及转化率
月份 新增激活用户数（人） 新增充值用户数（人） 用户转换率
2014 年 11 月 9,590,002 2,910,337 30.35%
2014 年 12 月 5,845,201 1,437,624 24.59%
2015 年 1 月 7,789,316 2,015,065 25.87%
2015 年 2 月 8,134,559 2,544,119 31.28%
2015 年 3 月 9,761,347 3,083,095 31.58%
2015 年 4 月 7,574,910 2,463,756 32.53%
2015 年 5 月 8,848,817 2,520,027 28.48%
2015 年 6 月 7,693,409 1,655,364 21.52%
2015 年 7 月 9,125,244 2,219,137 24.32%
2015 年 8 月 8,425,342 2,044,455 24.27%
2015 年 9 月 7,948,515 1,997,100 25.13%
130
月份 新增激活用户数（人） 新增充值用户数（人） 用户转换率
2015 年 10 月 5,492,728 1,550,619 28.23%
合计 96,229,390 26,440,698 -
2014 年 11 月以来，拇指影吧”用户转化率一直较为稳定，2014 年 11 月-2015
年 10 月平均每月转化率为 27.47%，而平均每个用户充值金额处于上升趋势。
③“拇指影吧”用户地域分布
省份 新增充值用户数（人） 新增用户充值金额（元） 用户数占比 金额占比
广东 3,216,237 45,676,546.00 13.01% 12.63%
浙江 1,606,905 23,866,031.02 6.50% 6.60%
江苏 1,387,602 21,457,963.00 5.61% 5.93%
四川 1,239,727 20,526,431.00 5.01% 5.67%
河南 1,206,225 15,564,600.00 4.88% 4.30%
云南 1,051,671 15,116,225.00 4.25% 4.18%
湖南 974,698 14,825,957.30 3.94% 4.10%
山东 1,121,813 14,573,770.00 4.54% 4.03%
河北 976,942 14,084,211.00 3.95% 3.89%
陕西 931,835 13,707,584.00 3.77% 3.79%
湖北 853,109 13,363,068.00 3.45% 3.69%
福建 890,737 13,293,573.00 3.60% 3.67%
贵州 811,844 13,143,347.00 3.28% 3.63%
安徽 787,880 13,081,786.00 3.19% 3.62%
北京 831,906 11,689,685.20 3.36% 3.23%
广西 813,639 10,828,318.00 3.29% 2.99%
山西 723,749 10,167,611.00 2.93% 2.81%
辽宁 569,153 8,570,407.00 2.30% 2.37%
江西 561,228 7,454,673.00 2.27% 2.06%
重庆 464,306 7,096,773.00 1.88% 1.96%
新疆 434,072 6,799,103.00 1.76% 1.88%
内蒙古 446,218 6,614,090.00 1.80% 1.83%
吉林 357,411 5,875,542.00 1.45% 1.62%
上海 366,808 5,266,778.00 1.48% 1.46%
黑龙江 363,003 5,053,932.00 1.47% 1.40%
甘肃 386,211 4,921,839.30 1.56% 1.36%
天津 261,195 3,355,587.00 1.06% 0.93%
131
省份 新增充值用户数（人） 新增用户充值金额（元） 用户数占比 金额占比
海南 203,662 3,090,303.00 0.82% 0.85%
宁夏 152,058 2,606,993.00 0.62% 0.72%
青海 147,831 2,491,853.00 0.60% 0.69%
西藏 69,575 1,455,062.00 0.28% 0.40%
香港 982 11,364.00 0.01% 0.01%
澳门 548 7,256.00 0.01% 0.01%
台湾 261 3,149.00 0.00% 0.00%
注
无法归类 511,965 6,101,407.00 2.07% 1.69%
合计 24,723,006 361,742,817.82 100.00% 100.00%
注1：由于杭州搜影早期对数据进行了删除，而通道商提供的计费表又未记录手机卡所属地
域，所以只能统计2014年11月至2015年10月期间充值明细中用户手机卡所属地域分布情况；
注2：由于部分手机卡无法统计所属地域，该部分数据无法归类。
从统计结果来看，“拇指影吧”的客户群体较为分散，客户主要集中于广东、
浙江、江苏、四川等人口密集，经济较为发达的地区。以上四地区充值用户人数
及充值金额占比分别为 30.14%和 30.83%。
2、广告业务收入
（1）盈利模式
广告发布业务是“拇指影吧”的增值服务业务，主要为广告主和广告代理公
司提供广告媒体资源的展示平台，用于广告内容展示、满足广告主在移动互联网
媒体上的宣传和推广。
广告发布业务的销售模式主要采用被动销售和主动销售相结合的方式，被动
销售是指通过做大做强移动互联网平台，扩大移动互联网的影响力和访问量，成
为移动互联网平台用户的关注平台，从而吸引广告代理商和最终用户前来合作；
主动销售是指通过与国内知名广告代理商建立长期稳定的合作关系，借助广告代
理商的品牌和客户资源开发最终用户、拓展市场空间。
“拇指影吧”平台上主要对手机应用和手机游戏进行推广，杭州搜影主要通
过商务人员直接接洽广告客户或通过代理公司获得广告资源。
132
（2）业务开展情况
广告业务推广活动是杭州搜影移动互联网视频推广平台达到一定规模后，逐
步开发出来的业务增长点。报告期内，广告业务收入一直保持增长态势。未来，
随着杭州搜影平台用户规模的进一步增长，广告业务将持续保持增长态势。
报告期内，杭州搜影的广告业务收入如下：
单位：万元
项目 2015 年度 1-10 月 2014 年度 2013 年度
广告业务收入 2,428.05 971.22 -
3、单机游戏业务
报告期内，杭州搜影开发并运行了部分单机游戏，杭州搜影的单机游戏业务
收入如下：
单位：万元
项目 2015 年度 1-10 月 2014 年度 2013 年度
单机游戏业务收入 1,596.47 1,642.39 -
2016 年 1 月 21 日起，杭州搜影停止了单机游戏的开发及运营，不再从事单
机游戏的相关业务。
（四）杭州搜影的业务流程
1、视频业务推广运营流程
（1） 流量导入流程
杭州搜影根据手机视频推广行业的特点，对于平台本身制定了专门的营销方
案。杭州搜影主要通过 WAP 网盟等渠道商推广“拇指影吧”平台。杭州搜影合
作的渠道方将“拇指影吧”平台的推广信息发布在合作伙伴的网站上，以获取更
多的推广流量，达到更好的推广效果，吸引更多用户下载“拇指影吧”平台。杭
州搜影根据新增激活用户数及用户转化率支付营销推广费用给渠道方。杭州搜影
133
流量导入的具体流程如下：
商务部门获取流 法务部门审 技术部门对接
确定合作条件
量通道资源 查合作协议 流量通道资源
测试流量通
正式运营 测试通过
道资源
（2） 视频接入、更新及维护流程
“拇指影吧”平台上的视频内容编辑和更新、维护由杭州搜影的运营部门负
责。目前，“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成
了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影
负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。视频业务内容更新及维护流程主要如
下：
2、广告业务
广告业务主要以广告接入流程为主，主要流程和具体步骤如下：
134
商务洽谈、获取 运营部门判 双方确定 法务部门
广告资源 断是否接入 合作条件 审核合同
根据试运营数据
广告正式上线 广告上线试运营
和广告主沟通、
3、单机游戏
（五）杭州搜影的质量控制手段
1、手机视频推广业务
流量通道引入环节：杭州搜影对于流量引入环节制定了严格的引入流程。商
务部门在接洽流量通道资源时，按照流量通道的过往导入转换率和市场声誉进行
初步筛选，达成初步意向后，由法务部门对于双方拟签订的合约进行审核。审核
通过后，由技术部门负责流量通道的引入测试，之后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量
等主要指标进行监测，达到杭州搜影的考核标准时，再确定是否最终引入该流量
通道。
视频内容维护环节：杭州搜影运营部主要负责视频内容的引入、编辑和维护。
运营人员首先根据“拇指影吧”平台客户的观影习惯从合作方中挑选视频内容，
并在上线播放前需要经过运营主管的内容审查和测试。视频内容上线后，运营部
门对于该视频的播放次数、付费次数等数据进行监控，对于数据不良好的视频内
容，运营人员对其进行分析，调整视频的展示区域和方式。
客户服务环节：杭州搜影运营部组建了专业的客服团队。公司设立了客服电
135
话和在线客服，365 天每日 17 小时在线解答用户对于“拇指影吧”平台的咨询、
问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取用户的建议并在公司内部反馈，随
后进行针对性改进。
2、广告推广业务
广告引入环节：“拇指影吧”在广告引入标准、合同审核、广告上线监测方
面设定了完整的控制点和控制程序，并由商务人员和广告客户进行沟通反馈广告
投放数据情况，严格控制了广告推广业务的各项风险。
3、 单机游戏
单机游戏开发及上线流程：在立项阶段，商务部就游戏的市场前景，法务部
对于游戏的合规性进行判断和审核，管理层对于游戏玩法、技术以及研发资源进
行考量，确定是否立项；游戏开发过程中，研发总监对于研发过程中的重要项目
节点进行把控；游戏上线后运营部门对于游戏上线的各项指标进行监测。
（六）杭州搜影的主要客户
杭州搜影最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 杭州斯凯及其关联方 6,804.36 28.93
2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 3,442.35 14.63
北京搜狐新时代信息技术有限公司及其关
2015 年 3 1,682.53 7.15
联方
1-10 月
4 北京虹软协创通讯技术有限公司 1,486.70 6.32
5 华数传媒网络有限公司 1,200.31 5.10
合计 14,616.25 62.13
1 杭州斯凯及其关联方 9,037.80 59.07
2 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 2,703.85 17.67
2014 年
3 华数传媒网络有限公司 685.32 4.48
4 北京搜狐新时代信息技术有限公司 559.63 3.66
136
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
5 北京优森移动互联网科技有限公司 494.29 3.23
合计 13,480.89 88.11
1 杭州真趣网络科技有限公司 157.11 83.72
2 深圳市中青合创传媒科技有限公司 10.50 5.60
3 苏州融希信息科技有限公司 8.11 4.32
2013 年
4 北京优森移动互联网科技有限公司 5.42 2.89
5 北京中青盛世传媒文化有限公司 4.00 2.13
合计 185.15 98.66
注：杭州搜影王家锋、董世启、柯福军、秦静等主要核心团队均曾在杭州斯凯任职。根据上
述人员提供的书面说明，王家锋 2009 年 10 月至 2012 年 7 月于杭州斯凯就职，董世启 2011
年 9 月至 2012 年 5 月于杭州斯凯就职，柯福军 2008 年 4 月至 2012 年 3 月于杭州斯凯就职，
秦静 2011 年 7 月至 2012 年 12 月于杭州斯凯就职。上述人员在杭州搜影及其关联企业的任
职行为与杭州斯凯不存在竞业禁止。截至本报告书出具之日，上述人员未有直接或间接在杭
州斯凯及其关联方持有任何权益，与杭州斯凯及其关联方并不存在关联关系。
报告期内，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，为杭州搜影
的观影用户充值提供渠道，杭州搜影前五大客户集中度较高，主要原因为杭州搜
影成立时间比较晚，客户资源在逐步扩展中，杭州搜影的核心团队人员王家锋、
董世启、柯福军及秦静曾先后在杭州斯凯就职，所以 2014 年度杭州搜影的主要
客户为杭州斯凯，销售金额为 9,037.80 万元，占同期销售比例的 59.07%； 2015
年 1-10 月，杭州搜影对杭州斯凯的销售比例已经下降到 28.78%，故不存在对单
一客户重大依赖。鉴于拇指影吧的业务模式以及杭州搜影所处的发展阶段，出于
稳定盈利、积累客户资源的角度考虑，杭州搜影近年来主要客户集中度较高。2015
年以来随着杭州搜影商业模式的逐渐完善，业务扩展能力、运营范围进一步扩大，
客户资源进一步积累，杭州搜影前五大客户集中度明显下降，处于行业正常水平。
（七）杭州搜影的主要供应商
杭州搜影最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占同期采购
采购金额
报告期 排名 供应商名称 总额比例
（不含税）
（%）
2015 年 1 广州网易计算机系统有限公司及关联方 3,431.05 29.66
137
占同期采购
采购金额
报告期 排名 供应商名称 总额比例
（不含税）
（%）
1-10 月 2 江西巨网科技股份有限公司 2,000.78 17.29
3 上饶市金网科技有限公司 1,874.44 16.20
4 江苏盘古网络技术有限公司 747.88 6.46
5 上海卓悠网络科技有限公司 673.98 5.83
合计 8,728.13 75.44
1 广州网易计算机系统及其关联方 1,380.89 18.32
2 江苏盘古网络技术有限公司 1,109.23 14.72
3 枣阳聚信通网络科技有限公司 978.58 12.98
中科掌端科技（北京）有限公司及其关
2014 年度 4 736.54 9.77
联方
江苏十分便民电子商务有限公司及其关
5 534.42 7.09
联方
合计 4,739.66 62.89
1 多秀(上海)信息技术有限公司 150.40 56.72
2 纽海信息技术(上海)有限公司 79.85 30.11
3 杭州点告网络技术有限公司 23.05 8.69
2013 年度
4 杭州快定网络有限公司 7.70 2.90
5 掌盟信息科技有限公司 1.70 0.64
合计 262.70 99.07
杭州搜影的供应商主要为 WAP 网盟等流量导入渠道方。杭州搜影在业务开
展过程中不断对于渠道方带来的流量稳定性和转换率进行考核，选择渠道方进行
合作。报告期内供应商集中度较高并具有一定波动性属于行业正常现象。
（八）杭州搜影的业务资质
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司已经取得经营业务所需的许可
资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
138
公司名称 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关
第二类增值电信 2015 年 12 月 10
浙江省通信管
杭州搜影 浙 B2-20150570 业务中的信息服 日至 2020 年 12
理局
务业务 月9日
2、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
杭州搜影 浙网文[2016]0124-024 号 2016 年 2 月 29 日 浙江省文化厅
3、软件企业认证
公司名称 证书编号 发证日期 发证机关
杭州搜影 浙 R-2015-0025 2014 年 3 月 6 日 浙江省经济和信息化委员会
4、高新技术企业证书
公司名称 批准文号 发证日期 发证机关
杭州搜影 杭科高[2015]128 号 2014 年 7 月 杭州市科学技术委员会
（九）核心业务团队
互联网
性 学
序号 姓名 出生年月 行业从 任职
别 历
业经历
1 王家锋 男 1981 年 3 月 大专 13 年 杭州搜影总经理
杭州搜影副总经理、运
2 柯福军 男 1978 年 6 月 硕士 12 年
营总监
3 董世启 男 1983 年 6 月 本科 10 年 杭州搜影技术总监
4 秦静 男 1981 年 6 月 本科 11 年 杭州搜影商务总监
王家锋，大专学历，2013 年 6 月至今就职于杭州搜影，为杭州搜影创始人
之一，现任杭州搜影总经理。2003 年 8 月至 2013 年 6 月，王家锋先生先后就职
于合肥凌科多媒体软件公司、北京中星微电子有限公司、北京同芯创智有限公司、
杭州斯凯网络科技有限公司，从事软件及互联网技术方面相关工作，精通音视频
算法、流媒体点播/直播、多媒体互动等多种领域。
139
柯福军，2004 年毕业于浙江大学，研究生学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，
为杭州搜影创始人之一，现任杭州搜影副总经理及运营总监职务。柯福军先生先
后任职于东方通信股份有限公司、杭州波导软件有限公司、杭州斯凯网络科技有
限公司。柯先生在软件开发和运营管理方面拥有丰富的经验。
董世启，本科学历，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭州搜影创始人之一，
现任杭州搜影研发总监职务。董先生先后任职于长兴英拓软件、杭州硕文软件、
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司以及杭州斯凯网络科技有限公司。董先生
在安卓客户端开发方面具有丰富经验。
秦静，2005 年毕业于西安电子科技大学，2013 年 6 月加入杭州搜影，为杭
州搜影创始人之一，现任杭州搜影商务总监职务。秦先生先后任职于特维英数码
科技有限公司、敬达数码科技有限公司、芯意半导体科技有限公司、杭州斯凯网
络科技有限公司多媒体团队，主要从事产品设计、优化和维护方面的工作。加入
杭州搜影后，主要负责“拇指影吧”流量引入的商务合作工作。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016]960 号审计报告，杭州搜影最近两年一
期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 11,982.39 9,950.08 230.83
非流动资产合计 210.93 122.31 0.66
资产合计 12,193.32 10,072.39 231.49
流动负债合计 3,913.89 4,052.86 311.74
非流动负债合计 - - -
负债合计 3,913.89 4,052.86 311.74
归属于母公司所有者权益
8,279.42 6,019.53 -80.25
合计
所有者权益合计 8,279.42 6,019.53 -80.25
140
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 23,521.95 15,300.11 187.66
营业成本 11,569.85 7,548.46 265.17
营业利润 9,804.61 6,116.37 -90.08
利润总额 9,785.58 6,101.11 -90.25
净利润 9,681.85 6,099.78 -90.25
归属于母公司所有者的
9,681.85 6,099.78 -90.25
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 9,669.05 6,099.67 -90.26
利润
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，杭州搜影最近两年一期
非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 0.39 - -
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
6.75 - -
费
委托他人投资或管理资产的损益 5.57 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变
- - -
动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.14 0.11 0.01
非经常性损益合计 12.85 0.11 0.01
141
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示） 0.05 - -
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 12.80 0.11 0.01
报告期内，杭州搜影的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、 视频业务收入确认
杭州搜影负责拇指影吧、听吧、书吧的手机 APP 软件开发，放置在渠道商
的平台上，用户从该类平台上安装、激活并打开使用软件后，就需要支付一定金
额的费用。杭州搜影与渠道商主要的合作方式有以下两种，一种是按用户首次成
功安装并联网激活的次数进行结算，一种是根据产品当月充值实际收益按约定的
比例分成进行结算。杭州搜影根据后台数据，在月末与渠道商核对后确认收入。
2、 广告收入确认
杭州搜影利用拇指影吧 APP 中的广告区域为客户发布广告，或在拇指影吧
APP 应用栏目中嵌入客户的 APP 软件，用户下载客户的 APP 软件时，给客户带
来用户。杭州搜影根据有效用户数量，按照协议约定的结算方法，在月末与客户
核对后确认收入。
3、单机游戏收入确认
杭州搜影自主开发单机版游戏。游戏玩家在购买道具时充值。杭州搜影根据
后台数据，在月末与通信运营商核对后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
142
经查阅同行业上市公司年报等资料，杭州搜影的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对杭州搜影利润无重大影响。
（三）备考合并财务报表编制基础
1、财务报表以杭州搜影持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，
按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2、杭州搜影对杭州升米及杭州搜听的合并事项已于本备考合并财务报表最
早期初（2013 年 1 月 1 日）实施完成，即上述企业合并交易完成后的架构在 2013
年 1 月 1 日已经存在。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
杭州搜影的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至 2015 年 10 月 31 日，杭州搜影主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产
项目 金额 主要构成
的比例
流动资产：
其中：货币资金 4,160.03 34.12% 主要为银行存款
应收账款 6,353.18 52.10% 主要为应收的通道商分成款
主要为预付的房屋租赁费、IDC 托
预付款项 52.05 0.43%
管费等
其他应收款 478.11 3.92% 主要为拆借款
主要为认购深圳市思道科投资有
其他流动资产 939.02 7.70%
限公司的私募基金产品
流动资产合计 11,982.39 98.27%
非流动资产：
其中：长期应收款 27.50 0.23% 主要为员工购房借款
固定资产 171.63 1.41% 主要为通用设备
143
占总资产
项目 金额 主要构成
的比例
无形资产 4.47 0.04% 主要为办公软件
递延所得税资产 7.33 0.06%
非流动资产合计 210.93 1.73%
资产合计 12,193.32 100.00%
1、房产
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司无自有房产，租赁房屋共 1
处，位于杭州市文一西路 522 号 9 号楼 310 室。租赁期自 2015 年 6 月 20 日至
2019 年 2 月 28 日。同时，根据杭州市西湖区人民政府文新街道办事处出具的《关
于两个园区提升改造后办理工商注册的报告》（西文街办[2013]42 号）证明，西
溪科创园区因拆迁安置等历史原因无法取得房屋产权证明。
是
承 租 否为
用 价
出租方 租 租赁地址 赁面 关联
途 格
方 积 方交
易
杭州 杭州市西湖区
51
骆家庄股 杭 办 文一西路 522 号西 500 平
1,000 否
份经济合 州搜影 公 溪科创园区 9 幢 米
元/年
作社 310 室
2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日，杭州搜影使用关联公司杭州搜听为
承租方承租的办公房屋，出租方邵翔，房屋位于杭州市拱墅区登云路 518 号恒策
西城时代中心 2 幢 1516 室，面积 53.66 平方米，年租金为 3 万元整。房屋用途
为非住宅（办公），已办理房屋租赁备案。
2013 年 5 月 29 日至 2014 年 5 月 29 日，杭州搜影承租罗正、李贵华为出租
方的房屋作为办公用地，房屋位于杭州市下城区东新园住宅区新湖苑 11 幢 3 单
元 101 室，面积 89.55 平方米，每月租金 2,300 元。房屋用途为非住宅，已办理
房屋租赁备案。
144
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司尚未拥有任何商标。
（2）著作权
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 14 项软件著作权，具
体情况如下：
序 证书 取得 权利 开发 发证 著作
登记号 软件名称
号 编号 方式 范围 完成日 日期 权人
软著登
搜影私享
2014SR15 字 第 原始取 全部权 2013 年 12 2014 年 10 杭州
1 影院影音
8007 082724 得 利 月3日 月 22 日 搜影
软件 V1.0
4号
软著登
搜影妖姬
2014SR15 字 第 原始取 全部权 2014 年 3 2014 年 10 杭州
2 西游游戏
8010 082724 得 利 月1日 月 22 日 搜影
软件 V1.0
7号
搜影享听
软著登
音频播放
2015SR03 字 第 原始取 全部权 2014 年 9 2015 年 2 杭州
3 软件[简
4426 092150 得 利 月 28 日 月 17 日 搜影
称 ： 享
4号
听]V1.0
搜影马力
软著登 大叔快跑
2015SR13 字 第 游戏软件 原始取 全部权 2014 年 3 2015 年 7 杭州
4
3518 102060 [简称：马 得 利 月1日 月 15 日 搜影
4号 力大叔快
跑]V1.0
搜影消灭
星星太空
软著登
版游戏软
2015SR13 字 第 原始取 全部权 2014 年 3 2015 年 7 杭州
5 件[简称：
6030 102311 得 利 月1日 月 17 日 搜影
消灭星星
6号
太 空
版]V1.0
145
序 证书 取得 权利 开发 发证 著作
登记号 软件名称
号 编号 方式 范围 完成日 日期 权人
升米天天
软著登 Q 妹纸游
2015SR13 字 第 戏 软 件 原始取 全部权 2015 年 4 2015 年 7 杭州
6
6040 102312 [简称：天 得 利 月 23 日 月 17 日 搜影
6号 天 Q 妹
纸]V1.0
搜影全球
软著登 消泡泡游
2015SR15 字 第 戏 软 件 原始取 全部权 2014 年 3 2015 年 8 杭州
7
6752 104383 [简称：全 得 利 月1日 月 13 日 搜影
8号 球 消 泡
泡]V1.0
搜影机萌
软著登 战争游戏
2015SR15 字 第 软件[简 原始取 全部权 2014 年 3 2015 年 8 杭州
8
6753 104383 称：机萌 得 利 月1日 月 13 日 搜影
9号 战
争]V1.0
搜影拇指
软著登
阅读软件
2015SR15 字 第 原始取 全部权 2014 年 11 2015 年 8 杭州
9 [简称：拇
6755 104384 得 利 月 15 日 月 13 日 搜影
指 阅
1号
读]V1.0
软著登
升米拯救
2015SR01 字 第 原始取 全部权 2014 年 8 2015 年 2 杭州
10 女神游戏
9586 090666 得 利 月1日 月2日 搜影
软件 V1.0
8号
软著登 升米诱捕
2015SR01 字 第 美人鱼游 原始取 全部权 2014 年 8 2015 年 2 杭州
11
9713 090679 戏 软 件 得 利 月1日 月2日 搜影
5号 V1.0
软著登 升米爱吃
2015SR01 字 第 唐僧肉游 原始取 全部权 2014 年 8 2015 年 2 杭州
12
9658 090674 戏 软 件 得 利 月1日 月2日 搜影
0号 V1.0
软著登
升米消你
2015SR01 字 第 原始取 全部权 2014 年 8 2015 年 2 杭州
13 妹游戏软
9562 090664 得 利 月1日 月2日 搜影
件 V1.0
4号
软著登 搜影求生
2015SR22 原始取 全部权 2015 年 11 2015 年 11 杭州
14 字 第 之路僵尸
7152 得 利 月 11 日 月 19 日 搜影
111423 猎人游戏
146
序 证书 取得 权利 开发 发证 著作
登记号 软件名称
号 编号 方式 范围 完成日 日期 权人
8号 软件[简
称：僵尸
猎
人]V1.0
（3）域名
截至本报告书出具之日，杭州搜影及其子公司共拥有 98 项域名，具体情况
如下：
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
1 sooying.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 5/18/2016
2 ixiangting.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
3 boowang.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
4 ssooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
5 souyingy.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
6 hzsying.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
7 ksooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
8 ksying.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
9 ksouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
10 zsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 12/11/2017
11 zsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 12/11/2017
12 wsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
13 hzsouy.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
14 hsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
15 hzsouying.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
16 hsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
17 hzsooying.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
18 hsooy.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
19 syingz.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
20 syying.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
21 syingkj.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
22 syingk.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
23 ssyying.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
24 ppfii.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
25 ppcig.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
147
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
26 sooyingpay.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
27 sooyinglog.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
28 ppfik.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
29 ppfie.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
30 rscinfo.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
31 awwsz.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
32 rsinfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
33 rsinfoc.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
34 sooyingplug.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
35 xwssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 3/12/2018
36 awssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
37 xzssz.com 杭州搜影 .com 英文域名 6/12/2017
38 ppfia.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
39 ppfic.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
40 sooyinggame.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
41 wzzszy.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
42 ppfid.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
43 sooyingresource.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
44 ppfij.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
45 ppfih.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
46 ppfif.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/25/2018
47 zhangqus.com 杭州搜影 .com 英文域名 6/12/2017
48 kmmxz.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
49 iosfck.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
50 iosfeng.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
51 fengck.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
52 ifenck.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
53 isoomi.cn 杭州搜影 .cn 英文域名 10/21/2016
54 okmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
55 kmeim.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
56 woxiehou.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
57 5iqinqing.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
58 qinmmg.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
59 aclifeoe.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
60 aclifeof.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
61 aclifeog.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
148
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
62 aclifeoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
63 aclifeoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
64 aclifeol.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
65 aclifeoo.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
66 adbclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
67 addclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
68 adeclife.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
69 jumxa.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
70 kgthv.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
71 lnaoj.com 杭州搜影 .com 英文域名 8/17/2016
72 obnql.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
73 oz7cq.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
74 piopmd.com 杭州搜影 .com 英文域名 7/13/2016
75 q8fwv.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
76 dnawt.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
77 cy5af.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
78 gnfleh.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
79 f2eml.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
80 dxvld.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/21/2016
81 bohox.com 杭州搜影 .com 英文域名 10/28/2016
82 sheoi.com 杭州搜影 .com 英文域名 5/18/2016
83 uygf1.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
84 vch7su.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
85 vvtjhq.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
86 vmh7sk.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
87 wfamx.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
88 zp9yv.com 杭州搜影 .com 英文域名 4/1/2016
89 shengmb.com 杭州升米 .com 英文域名 10/28/2016
90 shengmf.com 杭州升米 .com 英文域名 10/28/2016
91 shengmn.com 杭州升米 .com 英文域名 10/28/2016
92 shengmc.com 杭州升米 .com 英文域名 10/28/2016
93 shengml.com 杭州升米 .com 英文域名 10/28/2016
94 shouxd.com 杭州搜听 .com 英文域名 10/28/2016
95 shouxa.com 杭州搜听 .com 英文域名 10/28/2016
96 shouxm.com 杭州搜听 .com 英文域名 10/28/2016
97 shouxc.com 杭州搜听 .com 英文域名 10/28/2016
149
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
98 shouxl.com 杭州搜听 .com 英文域名 10/28/2016
（二）主要负债
截至 2015 年 10 月 31 日，杭州搜影主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
流动负债：
其中：应付账款 1,181.83 30.20% 主要为应付渠道成本
预收款项 0.29 0.01% 主要预售服务费
应付职工薪酬 91.34 2.33% 主要为应付短期薪酬
应交税费 422.59 10.80% 主要为应交增值税
应付股利 2,208.35 56.42% -
其他应付款 9.51 0.24% 主要为应付经营费用
流动负债合计 3,913.89 100.00% -
非流动负债
负债合计 3,913.89 100.00% -
（三）对外担保
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在对外担保情况。
九、杭州搜影最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
本次交易完成前，杭州搜影最近三年未进行资产评估。
（二）股权转让
1、2014 年 8 月，杭州搜影第一次股权转让
2014年8月1日，杭州搜影发生第一次股权转让。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
150
柯福军 0.4 4.0% 69.33
陈玲敏
秦静 0.2 2.0% 34.67
罗玲 柯福军 0.9 9.0% 0.9
王永琴 王家锋 5.15 51.5% 5.15
王家锋 0.45 4.5% 78.0
张秀艳
董世启 0.3 3.0% 52.0
马婧 董世启 1.7 17.0% 1.7
张秀萍 秦静 0.9 9.0% 0.9
根据双方确认，陈玲敏、张秀艳作为杭州搜影的原始创业团队成员及原始股
东参与了杭州搜影的创立。陈玲敏、张秀艳两人在转让股权时，受让股东均支付
了对价，其中，陈玲敏的6%的股权转让价款为104万元，张秀艳7.5%的股权转让
价款为130万元。上述两人退出杭州搜影的原因是因为两人均有外出创业的想法，
所以退出了杭州搜影。上述股权转让价款对应的杭州搜影的估值大约在1,733万
元，由于杭州搜影当时的业务已经逐步步入正轨，用户数及月流水均有发展较快，
所以转让的价格较为公允。
此外，考虑到届时杭州搜影的业务已经逐渐步入正轨，为了杭州搜影进一步
发展，需要规范其股权结构，王永琴与王家锋、马婧与董世启、罗玲与柯福军、
张秀萍与秦静之间的股权转让实为解除历史代持关系，股权受让人亦未实际支付
股权代价。王家锋、董世启、柯福军、秦静已书面确认历史代持关系的存在，保
证该等代持产生的原因并无违反法律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，
并进一步确认该等代持关系已于2014年8月1日通过无偿转让相应的代持股份彻
底解除，股权代持关系中的权利与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权
利瑕疵，股权代持关系未遗留任何争议。
2、2015 年 4 月，杭州搜影第二次股权转让
2015年4月30日，杭州搜影发生第二次股权转让。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 275 55% 0.00055
天津久柏
柯福军 65 13% 0.00013
151
秦静 55 11% 0.00011
董世启 100 20% 0.0002
天津久柏系杭州搜影创始团队王家锋、柯福军、秦静、董世启共同设立的有
限合伙企业，是为实现核心团队持股而成立的持股平台。本次股权转让系为了实
现公司的管理运作考虑，并非以交易获利为目的，故采取以低对价转让的方式。
在该次股权转让之前，王家锋、柯福军、秦静、董世启均为杭州搜影股东，
持股比例分别为56%、13%、11%、20%。该次股权转让，除王家锋保留1%股权
外，其余股权均按照原出资金额原比例转让给了天津久柏，所以该次股权转让主
要为股东的持股形式发生了变化，并不存在杭州搜影为获取职工和其他方提供服
务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，所以不涉及股
份支付问题。
3、2016 年 1 月，杭州搜影第三次股权转让
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王家锋 2.94 0.29% 398.53
上海哲安
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
王家锋 2.94 0.29% 398.53
北京骊悦
天津久柏 291.18 29.12% 39,454.41
合计 588.24 58.82% 79,705.88
本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购杭
州搜影58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的杭州搜影
股权价格参照本次交易的杭州搜影评估结果。
（三）增资情况
1、2014 年 10 月，第一次增资
2014年10月9日，柯福军、董世启、秦静、王家锋签署《股东会决议》，同
152
意增加注册资本490万元，将注册资本变更为500万元；增资金额确定为490万元，
增资后各股东股权比例不变。本次增资系为了实现杭州搜影的管理运作考虑，非
以交易获利为目的，并且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故
采取按每1元出资款对于1元的增资价格的方式。
2、2015 年 7 月，第二次增资
2015年7月6日，王家锋、天津久柏签署《股东会决议》，同意增加注册资本
500万元，将注册资本变更为1,000万元；增资金额确定为500万元，增资后各股
东股权比例不变。本次增资系为了满足办理增值电信业务经营许可证的目的，并
且增资完成后各股东在杭州搜影的股权比例保持一致，故采取按每1元出资款对
于1元的增资价格的方式。
十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在行政处罚的情形。
杭州搜影已取得杭州市西湖区市场监督管理局、杭州市西湖区国家税务局、
杭州市西湖区地方税务局、杭州市住房公积金管理中心、杭州市西湖区人力资源
和社会保障局出具的相关证明，证明杭州搜影在工商、国税、地税、公积金及社
保方面无违法违规情况。
2、重大诉讼情况
截至本报告书出具之日，杭州搜影不存在重大诉讼的情形。
153
（三）本次交易不涉及杭州搜影的职工安置事项
本次交易拟购买资产为杭州搜影 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安
置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已分
别同意杭州搜影其他股东将其所持杭州搜影股权转让给上市公司，并自愿放弃对
上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持有
的杭州搜影 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
154
第五节 标的公司的基本情况——北京拇指玩
一、北京拇指玩基本情况
企业名称 北京拇指玩科技有限公司
法定代表人 张健
注册资本 1034.48 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 24 号楼（北办公楼）21 层-A2507
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110105573211593Q
技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动）。
成立日期 2011 年 4 月 22 日
营业期限 2011 年 4 月 22 日至 2031 年 4 月 21 日
二、北京拇指玩历史沿革
（一）2011 年 4 月，北京富邦展瑞科技有限公司设立
富邦展瑞由董大伟设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资。
根据北京津泰会计师事务所有限公司于2011年4月20日出具的《验资报告》
（京津泰会验字[2011]第0893号），截至2011年4月20日，富邦展瑞设立时的注
册资本100万元已经缴足。
2011年4月22日，富邦展瑞取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为110105013800948的《企业法人营业执照》，法定代表人为董大伟。
富邦展瑞设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
董大伟 100 100.00%
合计 100 100.00%
155
（二）2011 年 10 月，富邦展瑞第一次股权转让
2011年9月7日，董大伟与丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通分别签署《股
权转让协议》，约定董大伟将21%股权（出资额21万元）、14%股权（出资额14
万元）、7%股权（出资额7万元）、7%股权（出资额7万元）、51%股权（出资
额51万元）转让给丁霞、顾绮、吕云、贺亚平、迪信通，转让对价分别为21万元、
14万元、7万元、7万元、51万元。本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
丁霞 21 21% 21
顾绮 14 14% 14
董大伟 吕云 7 7% 7
贺亚平 7 7% 7
迪信通 51 51% 51
2011年9月7日，董大伟、顾绮、吕云、丁霞、贺亚平、迪信通签署《股东会
决议》。
2011年9月7日，富邦展瑞法定代表人由董大伟变更为张健，张健作为法定代
表人签署了本次变更后的《公司章程》。
根据上述受让方和转让方的书面说明，丁霞为董大伟的妻子，吕云为李莹的
母亲，贺亚平为张潮的妻子。本次股权转让之后，丁霞和董大伟形成股权代持关
系，丁霞为富邦展瑞21%股权的名义持有人，董大伟为实际持有人；吕云和李莹
形成股权代持关系，吕云为富邦展瑞7%股权的名义持有人，李莹为实际持有人；
贺亚平和张潮形成股权代持关系，贺亚平为富邦展瑞7%股权的名义持有人，张
潮为实际持有人。各方就上述代持关系并未签署书面代持协议。
根据董大伟和丁霞的书面确认，董大伟与丁霞之间的股转对价并未实际支
付，双方书面确认同意免除上述股转对价的支付义务。根据董大伟和顾绮、吕云、
李莹、贺亚平、张潮的书面确认，董大伟与顾绮、吕云（实际持有人为李莹）、
贺亚平（实际持有人为张潮）、迪信通之间的股转对价14万元、7万元、7万元、
156
51万元均已支付。本次股权转让涉及到的代持关系如下：
名义持有人 实际持有人 实际出资方 代持原因
董大伟认为因其在其他非关联公司任
职，不便对富邦展瑞进行显名投资。但
丁霞 董大伟 董大伟
据董大伟确认，投资富邦展瑞并不违反
竞业限制或其他合同项下义务。
吕云 李莹 李莹 实际持有人认为在创业初期由家属持
贺亚平 张潮 张潮 股，有利于获得家属对其创业的支持。
据董大伟确认，其参与北京拇指玩（富邦展瑞）的投资并不违反竞业限制或
其它相关法律或其合同项下义务。北京拇指玩（富邦展瑞）上述股权代持不存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2011年10月25日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
迪信通 51 51.00%
顾绮 14 14.00%
吕云 7 7.00%
丁霞 21 21.00%
贺亚平 7 7.00%
合计 100 100.00%
（三）2012 年 12 月，富邦展瑞第二次股权转让
2012年12月10日，迪信通分别与张健、王磊签订《出资转让协议书》，约定
迪信通将13%股权（出资额13万元）、38%股权（出资额38万元）转让给张健和
王磊，转让对价为13万元、38万元；顾绮、吕云、丁霞、贺亚平分别与王磊签订
《出资转让协议书》，约定将4.67%股权（出资额4.67万元）、2.33%股权（出资
额2.33万元）、21%股权（出资额21.00万元）、2.33%股权（出资额2.33万元）
转让给王磊，转让对价为4.67万元、2.33万元、21.00万元、2.33万元；吕云与李
莹签订《出资转让协议书》，约定吕云将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给
李莹，转让对价为4.67万元；贺亚平与张潮签订《出资转让协议书》，约定贺亚
157
平将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给张潮，转让对价为4.67万元。根据上述
股权转让人和受让人的书面确认，李莹和张潮就受让股份已实际支付对价。
本次股权转让如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
张健 13 13% 13
迪信通
王磊 38 13% 38
顾绮 王磊 4.67 4.67% 4.67
王磊 2.33 2.33% 2.33
吕云
李莹 4.67 4.67% 4.67
丁霞 王磊 21 21% 21
王磊 2.33 2.33% 2.33
贺亚平
张潮 4.67 4.67% 4.67
2012年12月10日，富邦展瑞法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。
根据迪信通与张健、王磊的书面确认，迪信通与张健、迪信通与王磊之间的
股转对价已实际支付。根据顾绮、吕云、丁霞、贺亚平与王磊的书面确认，顾绮
与王磊、吕云与王磊、丁霞与王磊、贺亚平与王磊之间的股转对价已实际支付。
根据吕云、李莹、贺亚平和张潮的书面确认，吕云免除李莹就上述股转对价
的支付义务，贺亚平免除张潮就上述股转对价的支付义务。吕云与李莹、贺亚平
与张潮之间的股权转让实为解除股权代持关系，解除原因为当时富邦展瑞业务已
逐渐步入正轨，创始股东作为工商登记的显名股东有利于富邦展瑞的经营发展。
上述四人已书面确认历史代持关系的存在，保证该等代持产生的原因并无违反法
律法规或当事人届时存在的合同义务的情形，并进一步确认该等代持关系已于
2012年12月10日通过无偿转让相应的代持股份彻底解除，股权代持关系中的权利
与义务同时终止，本次转让后的股权没有任何权利瑕疵，股权代持关系未遗留任
何争议。
2012年12月14日，富邦展瑞就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，富邦展瑞的股权结构如下：
158
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
顾绮 9.33 9.33%
李莹 4.67 4.67%
王磊 68.33 68.33%
张潮 4.67 4.67%
张健 13.00 13.00%
合计 100 100.00%
（四）2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让及名称变更
2014年3月20日，顾绮分别与李莹、王磊签署《出资转让协议书》，约定顾
绮将1.00%股权（出资额1万元）、8.33%股权（出资额8.33万元）转让给李莹、
王磊，转让价格为1万元、8.33万元；张潮与王磊签署《出资转让协议书》，约
定张潮将4.67%股权（出资额4.67万元）转让给王磊，转让价格为4.67万元。本次
股东变更如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 8.33 8.33% 8.33
顾绮
李莹 1 1% 1
张潮 王磊 4.67 4.67% 4.67
2014年3月20日，张健、顾绮、李莹、张潮以及王磊签署《股东会决议》，
同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意将公司名称变更为北京拇指
玩科技有限公司；同意修改公司章程。
2014年3月20日，北京拇指玩法定代表人张健签署了本次变更后的公司章程。
2014年4月1日，北京拇指玩就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得
换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京拇指玩的股权结构如
下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 5.67 5.67%
王磊 81.33 81.33%
159
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
张健 13.00 13.00%
合计 100 100.00%
（五）2014 年 8 月，北京拇指玩第一次增资
2014年8月20日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册资
本900万元，将注册资本变更为1000万元；其中股东李莹增加出资51.03万元，其
出资增至56.7万元；股东王磊增加出资731.97万元，其出资增至813.3万元；股东
张健增加出资117万元，其出资增至130万元。同意修改北京拇指玩的《公司章程》。
2014年8月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予
变更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。
根据北京上善若水会计师事务所（有限合伙）于2014年11月5日出具的《验
资报告》（北京上善若水验字[2014]第RY301号），截至2014年11月5日，北京拇
指玩已收到新增注册资本900万元，变更后的实收资本共1000万元。
本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 56.70 5.67%
王磊 813.30 81.33%
张健 130.00 13.00%
合计 1000.00 100.00%
（六）2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资
2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协
议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，
华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万
元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公
司的资本公积。
2015年6月5日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意注册资本增加
160
至1,034.48万元；由华泽方圆货币出资认缴新增注册资本34.48万元。同意修改北
京拇指玩的公司章程。
2015年6月5日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩出具《准予变
更登记（备案）通知书》，北京拇指玩就本次增资已经办理完成工商变更手续。
本次増资后北京拇指玩的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
李莹 56.70 5.48%
王磊 813.30 78.62%
张健 130.00 12.57%
华泽方圆 34.48 3.33%
合计 1,034.48 100.00%
（七）2016 年 1 月，北京拇指玩第四次股权转让
2016年1月18日，王磊、张健、李莹、华泽方圆分别与上海哲安、北京骊悦
签署《股权转让协议》，约定王磊、张健、李莹、华泽方圆分别将22.57%股权（出
资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%股权（出资额16.27
万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给上海哲安，转让价格分别为7,784.99
万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元；王磊、张健、李莹、华泽方圆分
别将22.57%股权（出资额233.43万元）、3.61%股权（出资额37.31万元）、1.57%
股权（出资额16.27万元）、1.67%股权（出资额17.24万元）转让给北京骊悦，转
让价格分别为7,784.99万元、1,244.37万元、542.74万元、574.96万元。本次股东
变更如下表所示：
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
上海哲安
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
161
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
北京骊悦
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
合计 608.52 58.82% 20,294.12
2016年1月25日，王磊、张健、李莹、上海哲安、北京骊悦签署《股东会决
议》。
截至本报告书出具之日，上述受让方就受让股份已实际支付对价。
2016年2月16日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京拇指玩颁发了新的
营业执照，北京拇指玩就本次股权转让已办理完成工商变更手续。根据修订后的
《公司章程》，本次股东变更后北京拇指玩的股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 股权比例
王磊 346.44 33.49%
张健 55.38 5.35%
李莹 24.15 2.33%
上海哲安 304.26 29.41%
北京骊悦 304.26 29.41%
合计 1,034.48 100.00%
三、北京拇指玩股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具之日，北京拇指玩控股股东、实际控制人为王磊。王磊目
前直接持有北京拇指玩33.49%股权。
162
四、北京拇指玩下属分子公司情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩下设广州分公司，无子公司。
企业名称 北京拇指玩科技有限公司广州分公司
法定代表人 张健
住所 广州市天河区科韵路 12 号之一 701 室（仅限办公用途）
公司类型 有限责任公司分公司
营业执照注册号 440106001035731
粤国税字 440106304657538 号
税务登记证
粤税字 440106304657538 号
组织机构代码证 30465753 – 8
科技信息咨询服务，文化艺术咨询服务，会议及展览服务，计算机技
经营范围
术开发、技术服务，信息技术咨询服务。
成立日期 2014 年 09 月 23 日
营业期限 自 2014 年 09 月 23 日至长期
五、北京拇指玩主营业务发展情况
（一） 北京拇指玩的主营业务
1、北京拇指玩所处行业
北京拇指玩主要从事移动游戏推广服务及广告业务。参照中国证监会 2012
年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于 “I64 互
163
联网和相关服务”。
2、北京拇指玩的主营业务概况
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手
机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信、
艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了
国内的热门手机游戏，已跻身国内知名的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
具体内容参见本报告书“第四节/标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭
州搜影的主营业务情况/（二）所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策”。
164
（三）北京拇指玩主要业务模式
1、手机游戏推广业务的盈利模式
随着网络游戏行业的发展和游戏玩家体验需求的变化，网络游戏的收费方式
经历了“免费－收费－免费”的螺旋式历程。在具体的模式上就是从“时长卡－
包月（年/季/日）－道具收费”的变化。按时间收费的方式目前主要集中于部分
端游类网络游戏，而按虚拟道具收费的方式已成为网页游戏及移动互联网游戏的
主要盈利模式。 游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通
过支付宝、微信等第三方支付平台方式在平台账户内充值，然后在平台运营的游
戏内购买虚拟道具进行游戏体验。
据 Talkingdata 数据分析，中重度游戏内容丰富，生命周期长，相对同质化
严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度手机游戏内容的不断开发、
智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，中重度游戏
将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用户黏性的不
断提升。
北京拇指玩旗下的“拇指玩”手机游戏推广平台由北京拇指玩自行开发，提
供游戏下载、账号注册等功能，主要以推广中重度手机游戏为主。目前，北京拇
指玩平台上推广的游戏可以分为 SDK 模式推广手机游戏、CPS 模式推广手机游
戏以及单机游戏三种游戏类型。
（1） SDK 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发
布并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩
自行开发的 SDK 计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注
册，使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统
购买游戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发
商或者代理商。
165
在 SDK 模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，
以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负
责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。
（2）CPS 模式推广游戏
北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上
发布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游
戏提供方上的充值平台进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道
具。
在 CPS 模式下，北京拇指玩负责游戏“拇指玩”平台上的推广，游戏开发
商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工
作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
（3）单机游戏
游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏
后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好
单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结
算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。
2、手机游戏的业务开展情况
2014 年，我国移动终端用户规模达 10.6 亿，较 2013 年增长 231.7%。其中，
安卓系统用户占到用户总量的 70%。2014 年中国移动游戏市场整体继续保持高
速增长，规模达到 293.5 亿元人民币，较 2013 年增长 111%2。
在中国移动游戏市场整体迅速发展的背景下，“拇指玩”平台的手机游戏推
广业务也迅速发展。“拇指玩”平台的用户数量，付费玩家人数持续增长，手机
游戏业务创造的营业收入不断提高。
2
数据来源：TalkingData《2014年移动互联网数据报告》
166
报告期内，手机游戏业务方面的经营数据主要如下：
单位：万元
项目 2015 年度 1-10 月 2014 年度 2013 年度
SDK 模式推广游戏 1,097,78 504.80 -
CPS 模式推广游戏 412.69 1,101.97 581.92
单机游戏 78.48 - -
合计 1,588,96 1,606.77 581.92
由于在 CPS 模式推广游戏以及单机游戏下，北京拇指玩只作为游戏的推广
方，收取推广费用，不涉及游戏的注册、充值以及计费，故只统计 SDK 模式下
的相关业务数据。
（1）SDK 模式推广游戏付费设备数相关数据
付费设备 活跃设备数 充值金额
月份 ARPU 值 ARPPU 值
数(台) (台) (元)
2013 年 11 月 13 915 4,140.28 4.52 318.48
2013 年 12 月 105 8,854 20,956.20 2.37 199.58
合计 25,096.48
2014 年 1 月 554 36,373 97,844.87 2.69 176.62
2014 年 2 月 1,150 62,434 294,972.95 4.72 256.5
2014 年 3 月 2,246 106,973 541,698.00 5.06 241.18
2014 年 4 月 2,004 103,578 474,572.63 4.58 236.81
2014 年 5 月 2,040 105,189 495,538.70 4.71 242.91
2014 年 6 月 2,616 114,494 627,220.44 5.48 239.76
2014 年 7 月 4,733 146,807 865,474.50 5.9 182.86
2014 年 8 月 5,621 152,884 979,085.36 6.4 174.18
2014 年 9 月 12,276 249,388 1,141,365.02 4.58 92.98
2014 年 10 月 12,608 254,672 1,211,303.00 4.76 96.07
2014 年 11 月 15,125 260,644 1,637,394.00 6.28 108.26
2014 年 12 月 13,935 269,644 1,699,074.00 6.3 121.93
合计 10,065,543.47
2015 年 1 月 13,771 307,930 2,020,858.00 6.56 146.75
2015 年 2 月 14,344 324,543 2,211,279.00 6.81 154.16
2015 年 3 月 15,203 314,611 2,027,576.00 6.44 133.37
167
付费设备 活跃设备数 充值金额
月份 ARPU 值 ARPPU 值
数(台) (台) (元)
2015 年 4 月 14,472 289,342 1,964,471.00 6.78 135.74
2015 年 5 月 13,308 288,086 1,838,655.00 6.38 138.16
2015 年 6 月 12,332 300,432 1,829,183.00 6.09 148.33
2015 年 7 月 17,576 442,923 2,132,756.33 4.82 121.34
2015 年 8 月 18,810 491,607 2,532,213.08 5.15 134.62
2015 年 9 月 16,751 409,898 2,562,541.25 6.25 152.98
2015 年 10 月 16,824 367,144 2,762,020.90 7.52 164.17
合计 21,881,553.56
注：设备数按设备号口径统计
报告期内，“拇指玩”平台 SDK 模式推广游戏业务开展良好，设备数、活跃
设备数、充值金额都大幅提升。
（2）SDK 模式推广游戏的客户群体
排名 地域 活跃设备数 比例 排名 地域 活跃设备数 比例
1 广东 545,723 14.59% 19 重庆 76,929 2.06%
其他
2 491,580 13.14% 20 陕西 73,742 1.97%
（国外）
3 四川 190,229 5.08% 21 山西 71,386 1.91%
4 北京 171,186 4.58% 22 黑龙江 71,256 1.90%
5 浙江 169,609 4.53% 23 贵州 66,975 1.79%
6 河南 151,476 4.05% 24 上海 66,647 1.78%
7 福建 146,101 3.90% 25 吉林 55,496 1.48%
8 江苏 144,317 3.86% 26 新疆 49,939 1.33%
9 山东 133,764 3.58% 27 内蒙古 42,824 1.14%
10 湖南 127,620 3.41% 28 台湾 31,054 0.83%
11 湖北 127,413 3.41% 29 甘肃 30,719 0.82%
12 河北 115,813 3.10% 30 海南 22,140 0.59%
13 广西 109,396 2.92% 31 宁夏 12,174 0.33%
14 天津 92,211 2.46% 32 香港 9,977 0.27%
15 辽宁 90,092 2.41% 33 青海 7,234 0.19%
16 安徽 83,409 2.23% 34 西藏 1,755 0.05%
17 云南 80,926 2.16% 35 澳门 1,199 0.03%
18 江西 79,179 2.12% 合计 3,741,490 100.00%
168
从上表来看 ，“拇指玩”平台 SDK 模式下的推广游戏中，游戏玩家主要来
自于中国内地，占比为 85.73%，海外玩家占比 14.27%，其中港澳台玩家合计占
比 1.13%。在中国内地区域中，玩家分布较为分散，相对集中于广东、四川、北
京和浙江等地。
（3）SDK 模式推广游戏的设备留存率
期间 第 2 日留存率 第 3 日留存率 第 7 日留存率 第 30 日留存率
2013 年 30.30% 19.44% 8.81% 3.18%
2014 年 39.81% 28.28% 18.05% 6.99%
2015 年 1-10 月 38.06% 26.41% 16.68% 6.23%
合计 38.65% 27.04% 17.14% 6.50%
随着时间增加，SDK 模式推广游戏的设备留存率呈现下降趋势。但 2014 年
及 2015 年 1-10 月，设备留存率较 2013 年有较大幅度的提升。2015 年 1-10 月与
2014 年相比略有下降。
（4）SDK 模式下主要游戏相关数据
1）全民枪战
全民枪战 2014 年 8 月至 2015 年 10 月，累计充值 467 万元，总玩家数量 65.55
万人，付费用户数 4.87 万人。
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2014 年 8 月 31 2 15.50 5
2014 年 9 月 142,035 3,421 41.52 91,284
2014 年 10 月 254,623 5,089 50.03 119,898
2014 年 11 月 244,315 3,102 78.76 79,217
2014 年 12 月 253,476 2,488 101.88 64,587
2015 年 1 月 334,561 2,722 122.91 95,163
2015 年 2 月 431,846 2,897 149.07 92,322
2015 年 3 月 416,114 3,048 136.52 80,395
2015 年 4 月 319,034 3,168 100.71 76,995
2015 年 5 月 299,608 4,364 68.65 78,594
2015 年 6 月 335,794 3,716 90.36 78,941
169
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2015 年 7 月 417,310 4,378 95.32 150,634
2015 年 8 月 514,368 4,192 122.70 162,363
2015 年 9 月 390,766 3,783 103.30 101,921
2015 年 10 月 316,212 2,330 135.71 66,883
2）乱斗西游
乱斗西游 2014 年 8 月至 2015 年 10 月，累计充值 383.63 万元，总玩家数量
32.07 万人，付费用户数 3.9 万人。
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2014 年 8 月 1 1 1.00 1
2014 年 9 月 - - - 9
2014 年 10 月 26 4 6.50 1,319
2014 年 11 月 565,849 8,607 65.74 97,684
2014 年 12 月 498,597 6,233 79.99 88,352
2015 年 1 月 555,004 5,095 108.93 74,718
2015 年 2 月 519,336 4,160 124.84 60,361
2015 年 3 月 398,963 3,949 101.03 49,110
2015 年 4 月 263,037 2,268 115.98 37,225
2015 年 5 月 181,288 1,733 104.61 31,224
2015 年 6 月 177,774 1,463 121.51 27,373
2015 年 7 月 167,714 1,715 97.79 37,739
2015 年 8 月 184,113 1,377 133.71 28,643
2015 年 9 月 137,538 1,017 135.24 20,542
2015 年 10 月 187,077 1,378 135.76 17,726
3）梦幻西游
梦幻西游 2015 年 3 月至 2015 年 10 月，累计充值 188.12 万元，总玩家数量
8.26 万人，付费用户数 0.81 万人。
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2015 年 3 月 10,254 403 25.44 9,412
2015 年 4 月 350,870 2,447 143.39 37,367
2015 年 5 月 339,824 1,354 250.98 20,832
170
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2015 年 6 月 265,290 918 288.99 14,314
2015 年 7 月 245,980 859 286.36 13,638
2015 年 8 月 220,346 752 293.01 12,443
2015 年 9 月 237,062 656 361.38 9,651
2015 年 10 月 211,558 651 324.97 8,912
4）秦时明月
秦时明月 2014 年 2 月至 2015 年 10 月，累计充值 78.62 万元，总玩家数量
4.21 万人，付费用户数 0.44 万人。
月份 单月总充值金额（元） 付费用户数（人） 人均消费（元） 活跃用户（人）
2014 年 2 月 168.08 6 28.01 178
2014 年 3 月 61,454 452 135.96 7,418
2014 年 4 月 76,880 519 148.13 7,162
2014 年 5 月 78,393 440 178.17 7,349
2014 年 6 月 61,734 307 201.09 5,510
2014 年 7 月 39,009 281 138.82 5,334
2014 年 8 月 69,039 384 179.79 6,652
2014 年 9 月 51,244 335 152.97 3,687
2014 年 10 月 52,760 221 238.73 2,326
2014 年 11 月 49,270 182 270.71 2,040
2014 年 12 月 25,312 144 175.78 1,543
2015 年 1 月 34,312 166 206.70 1,732
2015 年 2 月 35,660 140 254.71 1,468
2015 年 3 月 24,800 111 223.42 1,241
2015 年 4 月 23820 159 149.81 1,221
2015 年 5 月 19,802 154 128.58 1,200
2015 年 6 月 14,338 113 126.88 1,021
2015 年 7 月 19,060 101 188.71 1,108
2015 年 8 月 20,452 78 262.21 961
2015 年 9 月 14,080 76 185.26 851
2015 年 10 月 14,618 75 194.91 800
5 )主要游戏玩家地域分布
171
全民枪战 格斗西游 梦幻西游 秦时明月
排名 地 占 地
占比 地域 占比 地域 占比
域 比 域
1 14.01% 广东省 11.92% 广东省 15.11% 广东省 13.01% 广东省
2 4.47% 浙江省 4.42% 浙江省 5.05% 浙江省 6.22% 浙江省
3 4.38% 北京市 4.12% 北京市 4.54% 山东省 5.38% 北京市
4 3.66% 四川省 3.56% 四川省 4.38% 北京市 5.13% 江苏省
5 3.43% 福建省 3.47% 湖南省 4.05% 河南省 4.83% 天津市
6 3.19% 湖南省 3.16% 河南省 3.41% 河北省 4.21% 福建省
7 2.76% 天津市 3.06% 天津市 3.37% 天津市 3.40% 上海市
8 2.72% 河南省 3.02% 山东省 2.78% 湖北省 3.32% 湖北省
9 2.57% 山东省 2.98% 福建省 2.70% 江苏省 3.23% 山东省
10 2.43% 江苏省 2.69% 江苏省 2.69% 山西省 3.18% 四川省
合计 43.62% 42.40% 48.08% 51.91%
（四）北京拇指玩的业务流程
1、手机游戏推广业务
手机游戏推广业务主要的运营流程包括游戏接入流程、游戏推广流程，以及
游戏后期测评流程：
（1） 游戏接入流程
作为专业的手机游戏推广平台，游戏的引入环节是运营过程中最重要的环
节，为此北京拇指玩制定了一套专业的游戏接入流程，具体引入流程如下：
商务部门洽 游戏产品评级， 洽谈是否需 “CP”提供游戏
谈引进游戏 确定是否引入 要接入 SDK 包和其他素材
游戏上线、推广 进行前期预热 确定上线时间
在引入游戏的最初环节，首先由北京拇指玩商务人员对市场上的产品进行筛
172
选，根据游戏的完整程度确定是否适合接入，并和游戏开放商或其代理商洽谈分
成比例等合作要点。达成合作意向后，商务人员填写《游戏引入申请表》后，安
排产品运营和游戏运营部门进行测评，测评重点包括技术稳定、核心玩法及赢利
点、美术表现力、题材以及开发团队。通过测评的，双方商议是否需要对游戏嵌
入北京拇指玩自行开发的 SDK 计费系统。之后，商务部与游戏开发商确定上线
时间，并由技术部负责有关游戏接入技术方面的工作。在游戏正式上线前，市场
部安排游戏的前期宣传推广活动。
（2）游戏推广流程
北京拇指玩拥有较强的游戏推广能力，游戏的推广流程既包括在前期游戏接
入时制定相应的营销计划，也包括游戏上线后通过后台数据分析对游戏推广策略
的调整。流程图及具体步骤如下：
引进游戏 制定推广方案 选择推广渠道 制作广告素材
推广策略 广告后期 前期预热，
调整 数据分析 游戏上线
（3）游戏后期测评流程
北京拇指玩拥有专业和全面的后台运营分析系统。游戏引入并上线后，游戏
玩家可以在“拇指玩”平台上下载该游戏，根据后台运营数据库对该游戏运营情
况进行统计和分析，并根据分析结果制定不同的后续策略，具体情况如下：
173
引进游戏 安排在“拇指玩”平 在“拇指玩”平台运
台推广、下载 营数据良好
加大推广力度增加
运营数据不好
推广渠道
运营策略调整
配合“CP”优化推
广渠道和力度
各项优化调整后数
据没有提升
减小推广力度
（五）北京拇指玩的质量控制手段
1、手机游戏推广业务
游戏引入环节：北京拇指玩具备完整的评测体系，产品运营部以及游戏运营
部的评测人员从产品前期引导、技术稳定、核心玩法及赢利点、美术表现力、题
材以及开发团队的情况等多方面进行深度评测，最终综合产品运营部以及游戏运
营部的评测人员双方的意见确定产品的引进与否。在签订合约时，北京拇指玩法
务人员会对合作方是否拥有所合作游戏的版权进行审核，并要求获得授权。
截至本报告书出具之日，北京拇指玩正在运营的游戏均已取得授权。
游戏的推广环节：游戏确定接入后，由北京拇指玩运营部门根据游戏的类型
174
及题材等制定详细的推广策略，选择合适的推广渠道。并根据游戏和渠道制作广
告素材，游戏上线前提前预热游戏。
游戏上线运营环节：北京拇指玩游戏后台数据库信息完备，游戏上线运营后，
游戏运营和产品运营人员会实时监控各游戏数据，随时调整用户导入数以及游戏
在线等各方面数据，使游戏环境达到最佳，提高游戏玩家的体验质量。同时，运
营后台每周都会出具专业的游戏运营数据分析表，对每个主推游戏的数据进行分
析从而进一步调整运营策略，促使在线用户数、活跃用户数、付费人数、付费金
额等各游戏数据都能稳定上升，从而达到收益最大化。
客户服务环节：北京拇指玩游戏运营部有专业的客服人员。公司设立了 7×12
客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家对于移动网络游戏平台以及平台内游戏
的咨询、问题反馈和投诉建议等。客服人员会随时收取玩家的建议并在公司内部
反馈，随后进行针对性改进。
（六）北京拇指玩的主要客户
北京拇指玩最近两年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 网易（杭州）网络有限公司及其关联方 403.39 25.39
2 成都卓星科技有限公司及其关联方 190.02 11.96
3 上海中清龙图网络技术有限公司 119.41 7.52
2015 年
4 中国移动通信集团公司 78.48 4.94
1-10 月
天津八八六四网络技术有限公司及其
5 66.85 4.21
关联方
合计 858.15 54.02
1 上海中清龙图网络技术有限公司 293.60 18.27
2 北京触控科技有限公司及其关联方 206.81 12.87
3 广州银汉科技有限公司 148.85 9.26
2014 年
4 天津八八六四网络技术有限公司 141.87 8.83
5 成都卓星科技有限公司及其关联方 118.43 7.37
合计 909.57 56.60
175
占同期销售总
报告期 排名 客户名称 销售金额
额比例（%）
1 北京触控科技有限公司及其关联方 118.87 20.43
2 北京云游游瑞联科技有限公司 65.58 11.27
3 广州银汉科技有限公司 58.69 10.09
2013 年 4 艾格拉斯科技（北京）有限公司 41.19 7.08
天津八八六四网络技术有限公司及其
5 40.34 6.93
关联方
合计 324.68 55.80
北京拇指玩的主要客户为国内知名游戏开发商，北京拇指玩与其建立了良好
的业务合作关系。报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，不存在单
个客户占当期销售收入超过 30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。
（七）北京拇指玩的主要供应商
北京拇指玩最近两年一期向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购金额 占同期采购总
报告期 排名 供应商名称
(不含税) 额比例（%）
1 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 238.68 59.35
2 北京蓝汛通信技术有限责任公司 112.09 27.87
2015 年 3 无锡联云世纪信息技术有限公司 33.29 8.28
1-10 月 4 网宿科技股份有限公司 10.32 2.57
5 其他 7.82 1.94
合计 402.19 100.00
1 北京蓝汛通信技术有限责任公司 116.89 50.93
2 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 70.75 30.83
3 无锡联云世纪信息技术有限公司 41.87 18.24
2014 年度
4 - -
5 - -
合计 229.51 100.00
1 北京蓝汛通信技术有限责任公司 116.89 18.22
2 无锡联云世纪信息技术有限公司 70.75 11.03
2013 年度
3 其他 10.72 5.12
4 - - -
176
采购金额 占同期采购总
报告期 排名 供应商名称
(不含税) 额比例（%）
5 - - -
合计 209.37 100.00
北京拇指玩主要供应商均为服务器和带宽等专业服务商。报告期内，北京拇
指玩前五大供应商集中度较大，主要原因为北京拇指玩在经过市场询价、议价后，
与其建立了较为稳定的合作关系，并且集中采购有利于降低采购成本，所以报告
期内集中向某几个供应商采购带宽及服务器。北京拇指玩主要供应商较为集中具
有一定的合理性。
由于市场上提供服务器和带宽等专业服务商较多，替代性较强，北京拇指玩
对于单个供应商不存在依赖。
（八）北京拇指玩的业务资质
截至本报告书出具之日，北京拇指玩已经取得经营业务所需的许可资质证明
文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
公司名称 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关
2015 年 3 月 2
京 ICP 证 第二类增值电信业务中 北京市通信管
北京拇指玩 日至 2020 年 3
150117 号 的信息服务业务 理局
月2日
2、网络文化经营许可证
公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
利用信息网络经营 2014 年 12 月 24
京网文
北京拇指玩 游戏产品（含网络游 日至 2017 年 12 北京市文化局
[2014]2137-337 号
戏虚拟货币发行） 月 23 日
（九）核心业务团队
177
互联网行业
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
从业经历
北京拇指玩业务顾
1 王磊 男 1986 年 8 月 大学肄业 9年
问
北京拇指玩执行董
2 张健 男 1987 年 6 月 大专 8年
事、产品负责人
北京拇指玩副总经
3 李莹 女 1978 年 12 月 本科 15 年
理
王磊，北京航空航天大学肄业，为北京拇指玩的创始人之一，北京拇指玩业
务顾问。王磊先生 2007 年加入 ZCOM 从事商业合作业务，成功拓展比亚迪、标
致等汽车品牌电子杂志专刊的制作以及推广宣传。2009 年 7 月加入 4399，拓展
游戏广告领域；2011 年 1 月，以商务总监的身份开始从事 4399 商业团队管理，
王磊先生 2011 年 4 月起，作为北京拇指玩原始创始人之一，在北京拇指玩担任
业务顾问职务，一直为北京拇指玩的游戏引入提供了丰富的资源。
张健，大专学历，2011 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩原始创始人之一，
现任北京拇指玩执行董事、产品负责人。在创办北京拇指玩之前，张健先生于
2007 年创建了 OPDA 智能手机网，主要负责产品运营。加入北京拇指玩之后，
张健主要负责产品开发及运营，针对用户需求开创了 gpk/gsv 的格式，开始围绕
“拇指玩”平台打造从工具到市场的布局，开发了游戏助手、游戏存档等产品。
李莹，本科学历，2012 年加入北京拇指玩，为北京拇指玩创始人之一，现
任北京拇指玩副总经理职务。李莹女士 2002 年加入中华工商网运营部，负责客
服及域名业务相关工作。2004 年参与创办智通科技，负责市场营销相关工作。
2011 年加入糯米网，负责团购网站的市场业务推广。2011 年参与创建北京拇指
玩，主要负责公司商务合作、市场开发、产品运营以及公司的经营管理。
六、最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016]959 号审计报告，北京拇指玩最近两年
一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
178
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 2,519.51 1,173.21 317.56
非流动资产合计 15.97 26.13 31.18
资产合计 2,535.48 1,199.34 348.73
流动负债合计 516.37 394.78 902.62
非流动负债合计 - - -
负债合计 516.37 394.78 902.62
归属于母公司所有者权益
2,019.11 804.56 -553.89
合计
所有者权益合计 2,019.11 804.56 -553.89
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,588.96 1,606.77 581.92
营业成本 402.19 229.51 209.37
营业利润 266.63 480.40 -163.51
利润总额 260.79 470.15 -163.51
净利润 214.55 458.45 -149.30
归属于母公司所有者的
214.55 458.45 -149.30
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 219.93 468.70 -149.30
利润
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，北京拇指玩最近两年一
期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助（但与公司
- - -
业务密切相关，按照国家统一标准定
179
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收
- - -
益，以及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入
-5.84 -10.25 -0.00
和支出
非经常性损益合计 -5.84 -10.25 -0.00
减：企业所得税影响额（所得税减少
-0.46 - -
以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司所有者的非经常性损
-5.38 -10.25 -0.00
益净额
报告期内，北京拇指玩的非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影
响。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
北京拇指玩每月根据后台记录的充值数据，与游戏开发商或运营商按约定的
比例进行结算。
(1) SDK 结算方式
用户通过拇指玩的通行账号系统登录游戏，并通过游戏内商城充值付费。通
道方扣除结算费用后付款给北京拇指玩，再由北京拇指玩与游戏开发商按协议约
180
定的分成比例进行结算，北京拇指玩在当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以
及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入。
(2) CPS 结算方式
用户通过游戏开发商或游戏运营商账号系统登录游戏，用户通过游戏内商城
充值付费，通道方扣除结算费用后付款给游戏开发商或运营商，再由游戏开发商
或运营商与北京拇指玩按协议约定的分成比例进行结算，北京拇指玩按照实际结
算的分成款确认收入。
(3) 单机游戏游戏收入确认
单机游戏玩家在购买道具时充值。北京拇指玩根据后台数据，在月末与通信
运营商核对后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料，北京拇指玩的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对北京拇指玩利润无重大影响。
（三）持续经营能力评价
北京拇指玩不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
北京拇指玩的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、北京拇指玩主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况
（一）北京拇指玩主要资产情况
截至2015年10月31日，根据天健会计师出具的天健审[2016]959号《审计报
181
告》，北京拇指玩的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
占总资产
项目 金额 主要构成
的比例
流动资产：
其中：货币资金 1,784.61 70.39% 主要为银行存款
应收账款 226.62 8.94% 主要为应收的结算款项
预付款项 154.52 6.09% 主要为预付的合作方推广费
其他应收款 353.75 13.95% 主要为拆借款、押金保证金等
流动资产合计 2,519.51 99.37%
非流动资产：
其中：固定资产 12.89 0.51% 主要为通用设备
递延所得税资产 3.08 0.12%
非流动资产合计 15.97 0.63%
资产合计 2,535.48 100.00%
1、房产
北京拇指玩办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书出具之日，北京拇指
玩及其分公司租赁主要房产情况如下：
承租面积（平 房屋所有权
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
方米）及费用 证书编号
北京市朝阳区东
2015 年 11
三环中路 39 号 X 京 F 房权
北京拇 159.05 ， 月 租 月 26 日至
1 刘建伟 院 24 号楼（北办 证朝字第
指玩 金 3.8 万元 2016 年 11
公 楼 ） 21 层 754584 号
月 25 日
A-2507
北京市朝阳区东 2015 年 9
X 京房权证
北京拇 三环中路 39 号 157.97 ， 月 租 月 26 日至
2 刘亚利 市私字第
指玩 院 23 号楼（南办 金 3.8 万元 2017 年 9
005378 号
公楼）0307 室 月 25 日
北京拇 2016 年 1 粤房地权证
广州万鹏 广州市天河区科
指玩广 271.39 ， 月 租 月 5 日至 穗 字 第
3 置业发展 韵路 12 号之一
州分公 金 1.328 万元 2017 年 1 0940023468
有限公司 701 室
司 月4日 号
182
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
有 效
序号 申请人 申请号 类别 商标图形 注册日期
期
2024
年 10
1 富邦展瑞 12701322 第 42 类 2014 年 10 月 21 日
月 20
日
2025
2 富邦展瑞 13981685 第9类 2015 年 3 月 14 日 年3月
13 日
2025
3 富邦展瑞 13981687 第 42 类 2015 年 3 月 14 日 年3月
13 日
2025
4 富邦展瑞 13981689 第 35 类 2015 年 3 月 14 日 年3月
13 日
2025
5 富邦展瑞 14240964 第 45 类 2015 年 5 月 7 日 年5月
6日
注：北京拇指玩正在办理商标注册人由富邦展瑞变更为北京拇指玩的变更申请。
（2）著作权
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
取得 权 利 开 发 完 发证日
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 期
拇指玩游戏下
软著登字 2011 年
2011SR0 载平台 Android 原始取 全部 2011 年 6
1 第 0303659 6 月 23
39985 软件[简称：拇 得 权利 月 10 日
号 日
指玩]V1.0
2 2013SR0 软著登字 拇指玩手机客 原始取 全部 2011 年 9 2013 年
183
取得 权 利 开 发 完 发证日
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 期
80741 第 0586503 户端软件[简 得 权利 月 16 日 8月5日
号 称：拇指
玩]4.1.5
拇指玩谷歌安
软著登字 2014 年
2014SR2 装器软件[简 原始取 全部 2013 年 9
3 第 0886553 12 月 31
17324 称：谷歌安装 得 权利 月 20 日
号 日
器]2.0.1
软著登字 2013 年
2014SR0 拇指玩 TV 软件 原始取 全部 2014 年
4 第 0725116 12 月 13
55872 V1.0.2 得 权利 5月7日
号 日
（3）域名
截至本报告书出具之日，北京拇指玩共拥有 6 项域名，具体情况如下：
序号 域名 申请人 域名类型 有效期至
1 muzhiwan.com 北京拇指玩 .com 英文域名 5/15/2018
2 muzhiwan.cn 北京拇指玩 .cn 英文域名 1/8/2018
3 muzhiwan.net 北京拇指玩 .net 英文域名 1/8/2018
4 muzhiwan.com.cn 北京拇指玩 .cn 英文域名 1/8/2018
5 mzw-inc.com 北京拇指玩 .com 英文域名 5/13/2018
6 muzhiwan.me 北京拇指玩 .me 英文域名 3/28/2017
（二）主要负债
截至 2015 年 10 月 31 日，北京拇指玩主要负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
流动负债：
主要为应付游戏分成款和网
其中：应付账款 421.78 81.68%
络带宽服务费
应付职工薪酬 44.27 8.57% 主要为应付短期薪酬
应交税费 47.74 9.25% 主要为应交企业所得税
其他应付款 2.57 0.50% 主要为暂收应付款
流动负债合计 516.37 100.00% -
184
项目 金额 占总负债的比例 主要构成
非流动负债
负债合计 516.37 100.00% -
（三）北京拇指玩对外担保情况
北京拇指玩及其下属公司在报告期内不存在对外担保情况。
九、北京拇指玩最近三年资产评估、股权转让及增资情况
（一）资产评估
本次交易前，北京拇指玩最近三年未进行过资产评估。
（二）股权转让
1、2014 年 3 月，富邦展瑞第三次股权转让
2014年3月，北京拇指玩前身富邦展瑞发生第三次股权转让。本次股权转让
如下表所示：
转让的出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 8.33 8.33% 8.33
顾绮
李莹 1 1% 1
张潮 王磊 4.67 4.67% 4.67
本次转让系顾绮、张潮因个人资金需求，希望变现部分富邦展瑞股权而发生。
本次转让为富邦展瑞股东之间的股权转让，转让价格由交易双方协商决定。由于
当时富邦展瑞处于持续亏损的状态，经营前景不明，因此股东退出较难获得溢价。
基于富邦展瑞的经营状况，该次转让作价1元对应1元出资额，转让作价具有合理
性。
2、2016年1月，北京拇指玩第四次股权转让
2016年1月，北京拇指玩发生第四次股权转让。本次股权转让如下表所示：
185
转让出资额 转让对价
转让方 受让方 股权比例
（万元） （万元）
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
上海哲安
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
王磊 233.43 22.57% 7,784.99
张健 37.31 3.61% 1,244.37
北京骊悦
李莹 16.27 1.57% 542.74
华泽方圆 17.24 1.67% 574.96
合计 608.52 58.82% 20,294.12
本次股权转让为本次交易的组成部分，即由上海哲安及北京骊悦先行收购北
京拇指玩58.82%股权，满足原股东取得首批现金对价的需求。该次转让的北京拇
指玩股权价格参照本次交易的北京拇指玩评估结果。
（三）增资情况
1、2014年8月，北京拇指玩第一次增资
2014 年 8 月 20 日，李莹、王磊、张健签署《股东会决议》，同意增加注册
资本 900 万元，将注册资本变更为 1,000 万元；本次增资定价按照每 1 元出资款
对应 1 元的增资价格的方式，其中股东李莹增加出资 51.03 万元，其出资增至 56.7
万元；股东王磊增加出资 731.97 万元，其出资增至 813.3 万元。本次增资主要系
为满足办理《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》对于注册
资本的要求，并且增资前后北京拇指玩各个股东的持股比例未发生变化，按每 1
元出资款对应 1 元的增资价格的方式进行增资。
2、2015 年 6 月，北京拇指玩第二次增资。
2015年5月12日，北京拇指玩、华泽方圆、王磊、张健、李莹签署《增资协
议》，约定北京拇指玩新增注册资本34.48万元，由华泽方圆认缴。根据该协议，
186
华泽方圆应向北京拇指玩支付认缴新增注册资本的款项1,000万元，其中34.48万
元为认缴的新增注册资本，超出新增注册资本金额的部分，即965.52万元作为公
司的资本公积。
本次增资主要是华泽方圆看好移动互联网行业，对于北京拇指玩进行财务投
资。此次增资时，北京拇指玩已经产生盈利，故此次增资有一定溢价，按照每 1
元增资价格对应 29.00 元的增资价格的方式。按照此次增资价格，北京拇指玩
100%股权的定价为 30,002.32 万元，与本次发行股份购买资产中北京拇指玩 100%
股权定价为 34,500.00 万元存在一定差异。由于两次交易的基准日不同，并且北
京拇指玩业务在两次交易间隔之间有进一步的发展，故存在此差异具有一定的合
理性。
十、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在资金被控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
（1）2014 年 3 月 11 日，北京市文化市场行政执法总队对富邦展瑞（即北
京拇指玩的前身）作出《行政处罚决定书》（京文执罚[2014]第 40049 号）。处
罚事由为富邦展瑞在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事收集网
络游戏《口袋女友》、《老虎机 Slot Machine》上网运营，无违法所得。该经营
行为违反了《网络游戏管理暂行办法》，被责令立即改正，并被处以行政处罚罚
款人民币叁仟元。根据《行政处罚缴款书》（第 144049），富邦展瑞（现北京
拇指玩）于 2014 年 3 月 11 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
（2）2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行
政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40036 号。处罚事由为北京拇指玩自取得《网
187
络文化经营许可证》（京网文[2014]2137-337 号）之日起至 2015 年 3 月 2 日，
未在其网站主页的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号，北京拇指玩被责
令立即改正，并被处以行政处罚罚款人民币壹万元。根据《行政处罚缴款书》（第
154036），北京拇指玩于 2015 年 3 月 17 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
（3）2015 年 3 月 3 日，北京市文化市场行政执法总队对北京拇指玩作出《行
政处罚决定书》（京文执罚[2015]第 40037 号。处罚事由为北京拇指玩未取得《现
代战争 5：眩晕风暴破解版》手机游戏产品的授权证明，通过信息网络向公众用
户提供该手机游戏产品，非法经营额、违法所得无法计算，北京拇指玩被处以行
政处罚罚款人民币叁万元。根据《行政处罚缴款书》（第 154037），北京拇指
玩于 2015 年 3 月 17 日已全额缴纳上述行政处罚罚款。
根据北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 1 月 11 日出具的相关证明，除
上述行政处罚外北京拇指玩未受到其他行政处罚，并且上述行政处罚不属于重大
处罚。
此外，北京拇指玩已取得北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区国
家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市住房公积金管理中心、北京市朝阳
区人力资源和社会保障局出具的相关证明，证明北京拇指玩在工商、国税、地税、
公积金及社保方面无违法违规情况。
2、重大及未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，北京拇指玩不存在尚未了结或可预见的，可能影响
到持续经营的重大诉讼、仲裁。
北京拇指玩现有诉讼一起，基本情况如下：
申请人孙英芹、李风春之子李微（已故）在工作期间晕倒，后入院抢救无效
于 2013 年 12 月 24 日凌晨死亡，申请人于 2014 年 11 月 2 日向北京市朝阳区劳
动人事争议仲裁委员会申请北京拇指玩支付丧葬补助金等。2015 年 2 月 5 日，
北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会做出的京朝劳仲字[2015]第 00300 号裁决
188
书，认定李微的工作单位为杭州正杰信息技术有限公司北京分公司，而非北京拇
指玩，不予支持申请人孙英芹、李风春请求北京拇指玩支付李微工伤待遇，驳回
其仲裁请求。
孙英芹、李风春不服劳动争议裁决，以北京拇指玩未向其子李微（已故）缴
纳社会保险以致产生丧葬补助、拖欠工资等劳动争议为由，向北京市朝阳区人民
法院提起诉讼，诉讼请求包括：a. 判决被告支付因公死亡丧葬补助金人民币
34,758 元；b. 判决被告支付因公死亡一次性补助金人民币 539,100 元；c. 判决
被告支付拖欠工资人民币 7,816 元；d. 判决被告支付供养亲属抚恤金人民币
180,000 元；e. 被告支付诉讼费。合计人民币 861,674 元。
根据北京市朝阳区人民法院民事判决书（2015）朝民初字第 12240 号，北京
市朝阳区人民法院于 2015 年 12 月 29 日作出判决，判决如下：认定李微与北京
拇指玩存在劳动关系，要求北京拇指玩 a. 于本判决生效之日起七日内支付原告
孙英芹、李风春一次性工亡补助金 491,300 元；b. 于本判决生效之日起七日内支
付原告孙英芹、李风春丧葬补助金 31,338 元；c. 驳回原告其他诉讼请求。
2016 年 1 月 26 日，北京拇指玩已就该判决向北京市第三中级人民法院提起
上诉。
（三）本次交易不涉及北京拇指玩的职工安置事项
本次交易拟购买资产为北京拇指玩 100%的股权，不涉及拟购买资产的职工
安置事项。
（四）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书出具之日，本次发行股份并支付现金购买资产的北京拇指玩交
易对方已分别同意北京拇指玩其他股东将其所持北京拇指玩股权转让给上市公
司，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书出具之日，上市公司拟购买的王磊等 5 名交易对方合计持有的
北京拇指玩 100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
189
存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
190
第六节 标的资产评估情况说明
一、杭州搜影 100%股权评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。
（二）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估对象为杭州搜影科技有
限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 12,193.32 万元、负
债 3,913.89 万元、净资产 8,279.42 万元。具体包括流动资产 11,982.39 万元，非
流动资产 210.93 万元，流动负债 3,913.89 万元。
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对杭州搜影进行了评估，不同评估方法
对应评估结果如下：
1、收益法评估结果
根据收益法评估结果，杭州搜影科技有限公司的股东全部权益的账面值为
8,279.42 万元，评估值为 135,579.41 万元，评估增值 127,299.99 万元，增值率
1,537.55%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，杭州搜影的净资产账面价值 8,279.42 万元，评估
值 8,754.88 万元，评估值与账面价值比较增值 475.45 万元，增值率 5.74%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 135,579.41 万元，比资产基
191
础法测算得出的股东全部权益价值 8,754.88 万元，增值 126,824.53 万元，增值率
为 1448.62%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
杭州搜影所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值
不高，而杭州搜影的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包
含杭州搜影所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、
人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而杭州搜影的无形资源无法通过
量化体现在杭州搜影的资产负债表中。因此，建立在杭州搜影的账面资产价值上
的资产基础法无法准确反映其真实价值。
收益法结果是建立在杭州搜影的发展规划基础上，杭州搜影的收入主要为手
机视频推广收入和相关的广告 SDK 平台收入，对杭州搜影未来收益能力的预测
是基于两个方面，一方面为目前运营产品所占有的客户群体，另一方面为结合未
来的推广计划对未来用户数量和单位用户销售额进行的预测，即根据未来年度视
频软件的应用用户数和单位用户付费情况，该部分业务数据与杭州搜影的运营能
力和研发能力直接相关，因此收益法能够更加全面的反映杭州搜影的内在价值。
通过以上分析，本次交易选用收益法评估结论作为本次交易的参考依据。由
此得到杭州搜影在评估基准日 2015 年 10 月 31 日股东全部权益价值为 135,579.41
万元。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、
其他应收款和其他流动资产。
（2）评估方法
192
采用重置成本法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核
实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基
础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（3）各项流动资产的评估
1）货币资金
货币资金账面值 41,600,274.06 元，其中库存现金 3,982.32 元，银行存款
41,596,291.74 元。
货币资金评估值 41,600,274.06 元。
2）应收账款
应 收 账 款 账 面 价 值 合 计 66,876,141.52 元 ， 计 提 坏 账 准 备
3,344,334.19 元，账面净额 63,531,807.33 元，为应收视频、广告和游戏合作商
的结算款。
确定评估风险损失为 3,344,334.19 元，以应收账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 63,531,807.33 元。
3）预付账款
预付账款账面价值合计 520,542.30 元，未计提坏账准备，账面净额 520,542.30
元。主要为预付的 IDC 托管费、通讯费、律师咨询费等。评估方法同应收账款，
确定评估风险损失为 0 元，以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。
预付账款评估值 520,542.30 元。
4）其他应收款
193
其 他 应 收 款 账 面 价 值 合 计 5,032,752.89 元 ， 计 提 坏 账 准 备
251,637.65 元，账面净额 4,781,115.24 元，主要为应收个人的借款、往来款以及
职工的备用金等。
确定评估风险损失为 251,637.65 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,781,115.24 元。
5）其他流动资产
其他流动资产账面值合计 9,390,150.35 元，为企业预缴的所得税以及多缴应
退的增值税以及购买深圳市思道科投资有限公司的私募基金产品
9,000,000.00 元。
其他流动资产评估值 9,390,150.35 元。
2、非流动资产评估说明
（1）长期应收款
长期应收款账面价值 275,001.00 元，为企业长期应收的职工员工购房借款。
长期应收款评估值 275,001.00 元。
（2）固定资产评估
本次委估的固定资产全部为电子设备类固定资产。
① 评估范围
杭州搜影是从事电子信息技术类的企业。纳入本次评估范围的设备类资产为
杭州搜影的电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：元
194
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-电子设备 2,188,030.76 1,716,306.07
② 主要电子设备情况
电子设备主要有台式电脑、笔记本和服务器等办公用品，共计 115 项。截止
评估基准日，电子设备均正常使用。
③ 评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定
重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。
B、成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
④ 评估结果及价值比较变动原因分析
195
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 2,188,030.76 元，账面净值
1,716,306.07 元；评估原值 2,008,302.97 元，评估净值 1,750,449.33 元，评估原值
与账面原值比较减值 179,727.79 元，减值率 8.21%，评估净值与账面净值比较增
值 34,143.26 元，增值率 1.99 %。
5）设备增减值原因分析
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备技
术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐
年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估使用
的经济寿命年限。
3、无形资产评估说明
（1） 评估范围
纳入本次评估范围的无形资产全部为其他无形资产，其中，账面记录的无形
资产 2 项，为企业外购的云数据处理软件和财务软件，原始入账价值为 46,367.52
元，账面价值为 44,696.12 元；账面未记录的无形资产为著作权 9 项。
杭州搜影著作权明细
取 得 权 利 开 发 完 发证
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 日期
软著登字
2014SR15 搜影私享影院 原始 全部 2013 年 2014 年 10
1 第 0827244
8007 影音软件 V1.0 取得 权利 12 月 3 日 月 22 日
号
软著登字
2014SR15 搜影妖姬西游 原始 全部 2014 年 3 2014 年 10
2 第 0827247
8010 游戏软件 V1.0 取得 权利 月1日 月 22 日
号
软著登字
2015SR03 搜影享听音频 原始 全部 2014 年 9 2015 年 2
3 第 0921504
4426 播放软件 取得 权利 月 28 日 月 17 日
号
2015SR13 软著登字 搜影马力大叔 原始 全部 2014 年 3 2015 年 7
4
3518 第 1020604 快跑游戏软件 取得 权利 月1日 月 15 日
196
取 得 权 利 开 发 完 发证
序号 登记号 证书编号 软件名称
方式 范围 成日 日期
号
软著登字 搜影消灭星星
2015SR13 原始 全部 2014 年 3 2015 年 7
5 第 1023116 太空版游戏软
6030 取得 权利 月1日 月 17 日
号 件
软著登字
2015SR15 搜影全球消泡 原始 全部 2014 年 3 2015 年 8
6 第 1043838
6752 泡游戏软件 取得 权利 月1日 月 13 日
号
软著登字
2015SR15 搜影机萌战争 原始 全部 2014 年 3 2015 年 8
7 第 1043839
6753 游戏软件 取得 权利 月1日 月 13 日
号
软著登字 2014 年
2015SR15 搜影拇指阅读 原始 全部 2015 年 8
8 第 1043841 11 月 15
6755 软件 取得 权利 月 13 日
号 日
软著登字 搜影求生之路 2015 年
2015SR22 原始 全部 2015 年 11
9 第 1114238 僵尸猎人游戏 11 月 11
7152 取得 权利 月 19 日
号 软件 日
（2） 评估方法
1）软件
云数据处理软件用于云服务和数据处理的云管理软件，该软件可以实现为互
联网网站和移动 App 提供数据的在线托管、传输加速以及图片、音视频等富媒
体的云处理服务。财务软件主要是用于企业会计核算上，有助于财务核算的便捷
性。对于外购的软件，评估人员通过咨询软件经销商于基准日销售同类软件的市
场价格确定评估值；对于基准日当月购入的应用软件，以原始入账价值确定评估
值。
软件类无形资产评估值 45,047.96 元。
2）著作权
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
197
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有
太大价值。企业使用的著作权的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的
重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现著作权对
经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评
估。
杭州搜影拥有两类软件著作权，一类是与影吧平台相关的软件著作权，共 2
项，为搜影私享影院影音软件 V1.0 和搜影享听音频播放软件；另一类是与游戏
相关的游戏类软件著作权，共 7 项。游戏软件著作权均为针对单一游戏产品申请，
无法单独产生收入，且预测期内游戏业务不再产生收益，因此，与游戏相关的软
件也相应无法带来额外收益，游戏类软件著作权评估值为零。本次采用收益法评
估的对象是与影吧平台相关的软件著作权。
（3） 著作权评估计算过程
① 评估过程
因杭州搜影产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同
时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采用利
润分成法较能合理测算软件著作权的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——预测第 t 年专利产品产生的利润；
K 专利利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
198
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)如下
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
② 计算过程
A、技术产品净利润
根据杭州搜影的历史情况对杭州搜影未来经营的预测对产品收益进行预测，
具体预测过程已在收益法中描述。
B、收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为与影吧平台应用相关的软件著作权，在分析本评估对象的
特点和与企业有关部门负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，根据行业
制式持续年限，预计未来的收益年限为 1-2 年。
C、技术所有权分成率
K=l+(h-l)影吧
199
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
① 分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法
计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形
资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收
益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术
应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，
故按平均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
②利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行
业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打
分，打分结果为：
序 权 权 分值 合计
考虑因素 备注
号 重 重 100 80 60 40 20 0 %
无形
1 专利类型及法律状态。已获得法
资产
1 0.4 100 12 律授权或注册的无形资产（100）；
法律
已获得授权申请的无形资产（40）
法 状态
律 2 保护范围。权利要求涵盖或具有
0.3
因 该类技术的某一必要技术特征
素 保护 （100）；权利要求包含该类技术
2 0.3 10 1
范围 的某些技术特征（60）；权利要
求%具有该类技术的某一技术特
征（0）。
200
序 权 权 分值 合计
考虑因素 备注
号 重 重 100 80 60 40 20 0 %
3 侵权判定。无形资产是生产或标
识某产品的唯一途径，易于判定
侵权及取证（100）；通过对某产
品的分析，可以判定侵权，取证
侵权
3 0.3 10 1 较容易（80）；通过对某产品的
判定
分析，可以判定侵权，取证存在
一定困难（40）；通过对产品的
分析，判定侵权及取证均存在一
些困难(0).
4 技术所属领域。新兴技术领域，
发展前景广阔，属国家支持产业，
技术
（100）；技术领域发展前景较好
4 所属 0.1 10 1
（60）；技术领域发展平稳（20）；
领域
技术领域即将进入衰退期，发展
缓慢（0）。
5 替代技术。无替代产品，产品具
有定价权（100）；存在若干替代
替代
5 0.2 10 1 产品，产品在一定区域具有定价
技术
权（60）；替代产品较多，不具
有定价权（0）。
6 先进性。各方面都超过（100）；
技 先进
6 0.1 10 1 大多数方面或某方面显著超过
术 性
0.5 （80）；不相上下（0）。
因
7 创新性。首创技术（100）；改
素 创新
7 0.1 10 1 进型技术（40）；后续专利技术
性
（0）。
8 成熟度。工业化生产（100）；
成熟
8 0.2 20 2 小批量生产（80）；中试（60）；
度
小试（20）；实验室阶段（0）。
9 应用范围。专利技术可应用于多
个生产领域（100）；专利技术应
应用
9 0.2 10 1 用于某个生产领域（50）；专利
范围
技术的应用具有某些限定条件
（0）。
技术 10 技术防御力。技术复杂且需大
10 0.1 10 1
防御 量资金研制，同行业内竞争者不
201
序 权 权 分值 合计
考虑因素 备注
号 重 重 100 80 60 40 20 0 %
力 具备该实力（100）；技术复杂或
所需资金多，同行业竞争者存在
具备的可能性（40）；专利技术
的应用具有某些限定条件（0）。
11 供求关系。解决了行业的必需
经
核心技术问题（100）；解决了行
济 供求
12 0.2 1.0 10 2 业一般技术问题（50）；解决了
因 关系
生产中某一附加技术问题或改进
素
了某一技术环节（0）。
合
13 22.00
计
利润分成率 K 计算
序号 相关参数
1 分成率调整系数 q 22.00%
2 分成率区间上限 h 25.00%
3 分成率区间下限 l 0.00%
收入分成率 5.50%
3）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的
基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额
中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为
企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为著作权风险：
202
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
A、无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
B、市场预期报酬率 rm
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指
数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31
日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：m=11.24%。
C、取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31
日的 250 周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=
0.8330。
D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性
因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε =3%。
E、收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况
和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α =4%收益额。
203
F、综上，由资本资产定价模型得出技术的 r= 17.04%。
由此，无形资产折现率为 17.04%。
视频平台软件著作估算过程表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年
收入 3,301.89 25,396.68
净利润率 38.22% 35.50%
净利润 1,261.99 9,015.36
分成率 5.50% 5.39%
分成额 69.41 485.93
折现率 17.04% 17.04%
折现系数 0.97 0.83
分成额现值 67.61 404.42
技术价值 472.00
4）评估结论
把上述的收益情况 R 代入公式，得到视频平台类企业软件著作权的整体市
场价值为 472 万元。
无形资产-其他评估值 4,765,047.96 元。
3、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 73,260.56 元，核算的是由于
计提资产减值准备以及预提费用产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会
计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定
为评估值。
204
递延所得税资产评估值 73,260.56 元。
4、负债评估说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基
础上进行。
1）应付账款
应付账款账面值 11,818,281.44 元，主要为应付的技术服务费和业务结算款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 11,818,281.44 元。
2）预收账款
预收账款账面值 2,856.46 元，主要为主营业务预收款的尾差。评估人员核实
了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 2,856.46 元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 913,362.59 元。为应付的工资、奖金、津贴和补贴及
五险一金等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工
薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为 913,362.59 元。
4）应交税费
应交税费账面值为 4,225,906.00 元，主要为企业应缴未缴的增值税、城建税、
205
教育费附加和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，
证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
应交税费评估值为 4,225,906.00 元。
5）应付股利
应付股利账面值为 22,083,484.06 元，为杭州搜影计划支付给股东王家锋和
天津久柏的股利分红。
对于应付股利，评估人员查阅了相关的决议、记账入账凭证等相关资料，核
实事项的真实性，并核实账面值确定为评估值。
应付股利评估值为 22,083,484.06 元。
6）其他应付款
其他应付款账面值为 95,053.43 元，主要为应付的员工备用金差额款、施工
社保款、代收生育险等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发
票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
其他应付款评估值为 95,053.43 元。
（五）收益法评估说明
1、基本假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）杭州搜影所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要视频推广平台的运营能
206
够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
（4）本次评估假设委托方及杭州搜影提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及杭州搜影提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及杭州搜影提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质
和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
预测杭州搜影科技有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，
易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，
207
即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产
的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评
估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股
东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲
置设备、房产等以及未计入损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余
性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2） 评估模型确定
① 基本模型
本次评估的基本模型为：
公式 1： E B D M
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益
B：评估对象的企业价值；
208
公式 2： B P I C
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
公式 3： i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式 4： C C 1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
② 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
公式 5：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
209
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③ 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
公式 6：
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
公式 7： ( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
公式 8： ( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
公式 9：
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
210
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
re r f e (rm r f ) e u (1 (1 t ) E )
公式 10：
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
公式 11： Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
公式 12：
t 34%K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该杭州搜影在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期，根据杭州搜影发展规划目标等资料，采用两阶段
模型，即从评估基准日至 2019 年根据杭州搜影实际情况和政策、市场等因素对
杭州搜影收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020 年及以后各年与 2020 年
持平。
4、净现金流估算
（1）营业收入估算
211
本次评估对于杭州搜影未来营业收入的预测是根据杭州搜影目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
① 营业收入类型
杭州搜影的历史营业收入主要有三个方面，即移动视频推广收入（拇指影
吧）、广告推广收入和单机游戏收入，其中单机游戏收入比重很小，且未来该部
分收入预计将停止运营。
A、拇指影吧
杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视
频推广平台。“拇指影吧”平台向付费的注册会员或者 VIP 会员用户提供高质量
的网络视频点播服务。自成立以来，“拇指影吧”和风行网、华数传媒、华谊兄
弟以及人民网达成了深度内容合作，用户可以通过“拇指影吧”点播高清内容提
供方的电影、电视剧、综艺节目以及热门新闻资讯等。杭州搜影开发的“精细流
量运营系统”，是专业、高效与精准的流量转换技术。2015 年 1-10 月，平均每月
付费用户 370 万左右，平均月付费充值金额约为 3,600 万元。
B、广告 SDK 平台
广告收入是与拇指影吧用户人群直接相关，是利用杭州搜影现有的用户基础
和产品的良好口碑，进行精准化流量运营，在现有产品平台上推广其他方的产品
及服务以获取一定的收益。
以上两项业务样本期的收入情况如下：
单 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
科目
位 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月
月活跃 1288.00 3300.00 1768.00 1812.00 2046.00 2231.00 2803.00 2945.00 2985.00 2821.00
万
登陆用
影 人
户
吧
付费用 万 284.75 355.69 436.40 409.89 440.59 342.24 376.36 380.42 393.63 336.08
户 人
212
单 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年
科目
位 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月
付费率 % 22.11% 10.78% 24.68% 22.62% 21.53% 15.34% 13.43% 12.92% 13.19% 11.91%
元 10.98 11.29 11.26 12.88 12.11 10.89 11.79 11.81 11.24 11.58
ARPPU
/
值
人
万 3126.19 4015.84 4913.59 5280.38 5336.99 3725.96 4436.15 4493.26 4423.15 3890.25
收入
元
分成率 % 53.43% 48.78% 50.63% 48.79% 44.14% 49.68% 52.82% 59.36% 61.95% 59.73%
万 1670.19 1958.84 2487.59 2576.38 2355.99 1850.96 2343.15 2667.26 2740.15 2323.50
分成费
元
归属于 1456.00 2057.00 2426.00 2704.00 2981.00 1875.00 2093.00 1826.00 1683.00 1566.75
万
公司收
元
入
月活跃
万
登陆用 1288.00 3300.00 1768.00 1812.00 2046.00 2231.00 2803.00 2945.00 2985.00 2821.00
人
户
广 元
单位广
告 / 0.15 0.06 0.13 0.12 0.09 0.09 0.11 0.12 0.11 0.09
告收入
人
单月广 万
195.00 187.82 228.30 219.00 186.00 207.00 318.00 363.00 328.00 267.00
告收入 元
由于杭州搜影 2015 年业务开始大幅增长，故 2015 年的月活跃用户数和付费
用户数以及 ARPPU 值，相对 2014 年的增长幅度较大，约为 50%左右，故 2013
年和 2014 年的财务运营数据不具有参考意义，预测的样本期为 2015 年 1 月至
10 月。
② 运营指标分析
根据杭州搜影的盈利方式和运营标准，杭州搜影的收益情况表现如下：
杭州搜影的业务收入=视频产品流水收入×（1-分成比率）
月流水=ARPPU 值×付费用户数
ARPPU 值：即每个付费用户的平均消费水平。
213
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
A、月活跃用户数
月活跃用户数指在当月有过影吧登录行为的用户数量。月活跃用户数根据基
准日前 10 个月（2015 年 1-10 月）流水为样本，结合行业情况估算得出。
B、月活跃用户付费率
月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。
付费比例根据历史年度付费率，参考市场上同类业务产品的付费比例，并结
合杭州搜影的运营实际情况做出合理的判断。
C、ARPPU 值
ARPPU 值指平均每个付费用户的消费水平，通过分析从各种渠道掌握的目
前市场上其他同类业务产品数据，通过比较用户消费特点分析确定各类业务产品
的 ARPPU 值测算指标。
ARPPU 值指当月平均每个付费用户的影吧充值、单位广告收入金额。ARPPU
值与产品类型、内容设计以及企业运营策略等因素均有关。本次评估对杭州搜影
预期产品的 ARPPU 进行预测时，主要根据已运营产品的历史数据，参考市场上
同类产品的 ARPPU，并结合杭州搜影的运营趋势做出合理的判断。
D、分成比例
杭州搜影收入分成计算方式是按照一定的比例扣除渠道费，剩下的收入为归
属于公司的收入，渠道费率为 45%-60%之间。本次评估所称分成比例系指杭州
搜影渠道费占产品流水收入的比例。考虑到杭州搜影的未来规划，分成率保持在
42%左右。
214
② 未来视频收入测算过程
视频产品的重点研究有三个方面：一是视频软件内容方面，杭州搜影将提供
更加精细化的视频产品；二是运营方面从视频观看付费到带有流量增值收益的多
元化运营演进，增加企业的收入途径；三是软件展现方式上从 Native 客户端到
H5 客户端演进，实现 H5 技术的跨平台应用。对于视频业务，样本 ARPPU 值在
11.20-12.80 之间，考虑到杭州搜影的未来规划，预测期内视频产品的 ARPPU 按
照 12 估算，并考虑未来小幅增长。视频产品的分成率都在 45%-60%之间，考虑
到杭州搜影的未来规划，分成率保持在 42%左右。
④ 未来广告收入预测
单月广告收入=月活跃登陆用户数×单位广告收入
杭州搜影的广告业务是利用公司现有的用户基础和视频产品的良好口碑，进
行精准化的流量运营，在现有产品平台上推广其他方的产品及服务以获取一定的
收益。广告的 ARPPU 值保持波动但较为稳定，在 0.10-0.15 之间波动，未来广告
的 ARPPU 值也维持在该水平，且在 0.11 的水平上考虑小幅增长。
在以上基础上的未来收入预测见下表：
产品名称 科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
总流水 万元 8,094.34 60,468.28 73,959.95 90,007.12 108,008.54 129,610.25
影吧 公司占比 % 40.79% 42.00% 42.00% 42.00% 42.00% 42.00%
归属于公司收入 万元 3,301.89 25,396.68 31,063.18 37,802.99 45,363.59 54,436.31
广告 总收入 万元 603.58 4,105.87 5,021.97 6,111.59 7,333.91 8,800.70
收入合计 万元 3,905.47 29,502.55 36,085.15 43,914.59 52,697.50 7,333.91
（2）主营业务成本估算
企业的主营业务成本主要是渠道费用。
对于分成费，该费用根据不同产品产品的激活用户数乘以平均渠道单价确
定。
215
未来成本预测表
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
渠道费 1,850.75 13,724.28 17,059.67 20,761.13 24,913.35 29,896.02
其他 79.80 574.53 689.43 827.32 992.77 1,191.32
合计 1,930.55 14,298.80 17,749.10 21,588.44 25,906.12 31,087.35
（3）销售税金及附加计算
根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增
值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税
金及附加。本次评估基于按照“营改增”考虑，税率为 6%。在估算增值税进项
税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
分别按流转税的 7%、3%和 2%计算。
（4）期间费用估算
① 销售费用估算
销售费用主要包括销售人员工资、福利、业务提成、差旅费等。本次评估中
工资按照评估对象薪资政策进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平并考虑
企业未来发展计划进行预测。预测结果详见下表：
杭州搜影科技有限公司未来销售费用预测表
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后
职工薪酬 37.28 268.44 322.12 354.34 389.77 409.26
差旅费 3.12 22.46 26.95 30.99 35.64 37.42
办公费 2.65 19.08 22.89 26.33 30.28 31.79
其他 5.00 15.00 15.00 17.25 19.84 20.83
销售费用合计 48.05 324.97 386.96 428.90 475.52 499.30
② 管理费用估算
216
杭州搜影的管理费用主要为管理团队工资奖金、房租、办公费、折旧、交通
费等。
工资根据杭州搜影的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部
分工资考虑未来大幅增长。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳
标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
杭州搜影生产经营场所租赁费根据目前的合同标准，并考虑后续一定程度的
上涨。
杭州搜影科技有限公司未来管理费用预测表
单位：万元
2015 年
2020 年及
科目 11-12 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
月
研发费用 335.07 2,211.46 2,432.61 2,675.87 2,889.94 3,034.44
职工薪酬 42.62 294.05 352.86 388.14 419.19 440.15
房租物业费 4.74 31.30 34.43 37.87 40.90 42.94
办公费用 5.28 36.41 41.87 46.06 49.75 52.23
水电费 0.66 4.54 5.22 5.74 6.20 6.82
业务招待费 8.22 56.71 65.22 71.74 77.48 81.35
中加服务费 0.12 0.86 0.99 1.08 1.17 1.29
差旅费 1.40 9.67 11.12 12.23 13.21 13.87
税费(印花税） 1.38 9.51 10.94 12.03 12.99 13.64
折旧摊销费 6.07 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44
其他 0.47 5.00 15.00 17.25 18.63 19.59
管理费用合计 406.03 2,695.95 3,006.69 3,304.46 3,565.90 3,742.77
（5）折旧摊销
评估对象的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
217
（6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按杭州搜影执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新投
资额等于折旧额。
② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的往来或非经营性的往来；应交税金和应
付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，
估算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
218
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③ 资本性支出估算
本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（7）现金流估算结果
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收
益的预测，主要是在对杭州搜影所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关
219
可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 3,905.47 29,502.55 36,085.15 43,914.59 52,697.50 63,237.00 63,237.00
减：营业成本 1,930.55 14,298.80 17,749.10 21,588.43 25,906.12 31,087.35 31,087.35
营业税金及附加 28.12 212.42 259.81 316.19 379.42 455.31 455.31
销售费用 48.05 324.97 386.96 428.90 475.52 499.30 499.30
管理费用 406.03 2,695.95 3,006.69 3,304.46 3,565.90 3,742.77 3,742.77
财务费用 - - - - - - -
营业利润 1,492.72 11,970.42 14,682.60 18,276.60 22,370.54 27,452.29 27,452.29
利润总额 1,492.72 11,970.42 14,682.60 18,276.60 22,370.54 27,452.29 27,452.29
减：所得税 - 1,496.30 1,835.32 2,284.58 5,592.63 6,863.07 6,863.07
净利润 1,492.72 10,474.12 12,847.27 15,992.03 16,777.90 20,589.22 20,589.22
折旧摊销等 6.77 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60
折旧 6.07 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44 36.44
摊销 0.69 4.15 4.15 4.15 4.15 4.15 4.15
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 -1,011.06 518.23 1,163.96 1,405.49 1,567.32 1,865.62 40.60
营运资金增加额 -1,017.82 477.63 1,123.37 1,364.89 1,526.72 1,825.02 -
资产更新 6.77 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60 40.60
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 2,510.55 9,996.49 11,723.90 14,627.14 15,251.18 18,764.19 20,589.22
5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
① 无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
220
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
221
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
② 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
③ βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年 10 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7651，按公式（12）计
算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.8449，按公式（11）得到评估对象
预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8330，按公式（10）得到评估对象权益
资本的的预期市场风险系数 β=0.8330。
222
④ 权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.03，最终由公式（9）得到评估对象的权益资本成本 re=13.04%。
⑤ 计算 Wd 和 We
由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。
⑥ 折现率 WACC
由 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 WACC=rd×Wd+re×We 得 到 的
WACC=13.04%。
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 132,918.16 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，经会计师审计的资产负债表披
露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估
所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产或非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
1）评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 3,471.75
万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
2）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 470.34 万元，
223
为评估对象对个人王钧鑫、耿小东等人的借款，经评估人员核实无误，确认该款
项存在。
3）评估对象基准日账面存在应付股利 2,208.35 万元，为付给股东王家锋和
天津久柏的投资分红，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
4）评估对象基准日账面存在交易性金融资产 900.00 万元，经评估人员核实
无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=2,633.75（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为长期应
收款 27.50 万元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=27.50（万元）
将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2= 2,661.25（万元）
4、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=132,918.16 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C=2,661.25 万元，代入公式（2），得到评估对象的企业
价值 B= 135,579.41 万元。
企业在基准日付息债务 D=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值为
135,579.41 万元。
224
二、北京拇指玩 100%股权评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为于鸿斌、谢劲松。
（二）评估方法和评估结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估对象为北京拇指玩的股
东全部权益。评估范围为北京拇指玩在基准日的全部资产及相关负债，账面资产
总额 2,535.48 万元、负债 516.37 万元、净资产 2,019.11 万元。具体包括流动资
产 2,519.51 万元，非流动资产 15.97 万元；流动负债 516.37 万元。
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和市场法两种评估方法对北京拇指玩进行了评估，不同评估方
法对应评估结果如下：
1、市场法评估结果
根据市场法评估结果，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为 2,019.11 万
元，评估值为 34,519.45 万元，评估增值 32,500.34 万元，增值率 1,609.64%。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，北京拇指玩的股东全部权益的账面值为 2,019.11
万元，评估值 2,081.79 万元，评估增值 62.68 万元，增值率 3.10%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
本次评估采用市场法得出的北京拇指玩股东全部权益价值为 34,519.45 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 2,081.79 万元，增值 32,437.66
万元，增值率为 1,558.16%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
225
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
北京拇指玩所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面
值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含
企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才
团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而北京拇指玩的无形资源无法通过量
化体现在北京拇指玩的资产负债表中。因此，建立在北京拇指玩的账面资产价值
上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
北京拇指玩属于移动互联网行业，主要从事移动游戏分发推广业务，采用市
场法对其价值进行评估需从其已有的主要游戏入手，根据已有案例中各游戏公司
主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司进行相对估值。2014
年以来，上市公司进行的游戏公司收购案例已有十几家，使得采用市场法进行评
估所可利用的可比案例数量增多，为选用市场法对标的公司估值提供了样本基
础，采用市场法对北京拇指玩进行评估的条件已经具备，在合理选择可比案例基
础上的市场法评估结果更能符合市场价值的价值内涵，是对游戏公司市场价值的
直接体现。根据已有案例的披露数据的完整程度，本次评估采用已通过证监会审
核的上市公司收购游戏公司的交易案例中的标的公司作为可比案例，经过对比分
析，按照市场法确定企业的价值。
因此选择市场法评估结果为本次北京拇指玩股东全部权益价值的最终结果。
得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 34,519.45 万元。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在
价值，这种认可包括对公司的研发、销售推广和运营等生产经营要素，因此相对
于企业的账面价值有较大的增值。
（四）北京拇指玩市场法评估说明
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
226
公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些
可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业
普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状
态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准
日前 1-2 年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与
基准日期最好在一年内。
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取交易案例比较法作为评估方
法。其理由如下：
① 上市公司比较法的局限性
A、可比公司情况
根据 Wind 咨询资料显示，目前与目标公司处于相关行业且在经营业务中包
含手机游戏业务的上市公司包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等。
B、业务结构、经营模式分析
227
可比公司的业务在移动终端游戏开发运营之外，还包括移动数据增值服务、
电信行业软件开发及无线增值业务、电话语音增值以及音视频娱乐社区的开发、
运营和服务、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。
而目标公司主营业务为移动游戏推广平台的运营，业务较为单一，与可比上
市公司在业务结构、经营模式上差异较大。
C、企业规模、资产配置和使用情况分析
目标公司的基准日账面净资产和总资产规模与可比上市公司相比，在企业规
模规模和资产配置方面差异较大。
D、企业所处经营阶段、成长性、经营风险分析
目标公司目前只从事移动游戏推广平台的运营，且目前处于业务开展初期，
未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比公司的经营年限较长，且经
营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小。
综上，因目标公司与可比上市公司差异较大，故不选择上市公司比较法。
② 交易案例比较法的优势
目标公司主要为移动游戏的运营行业，2014- 2015 年游戏收购案例有十几
家。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各
游戏公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司，并根据已
有案例的披露数据的完整程度，选择 8 家已通过证监会审核的标的公司作为可比
案例。
对于交易案例选取主要条件分析如下
A、交易类型一致
要求出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益），
交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
228
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 8 个交易案例均为股权收购，
且交易完成后均实现了控制权的转移。
B、公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相似。
选择的 8 个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由手游或
平台作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业均为游戏行业。
C、时间跨度趋近
所选案例基准日均为 2014-2015 年 12 月前，且交易已通过中国证监会审核。
综上，本次评估选择交易案例比较法。
2、技术思路简介
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考
虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了基准日均为 2014 年-2015 年 12 月前已
通过中国证监会审核的 8 个案例作为可比案例。
（2）选择并计算 8 家可比案例中被收购公司的价值比率
229
根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比
率。并根据公开的市场数据分别计算 8 家可比交易标的的价值比率。
（3）对 8 家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整：
① 预期增长率修正；
② 公司营运状况修正；
③ 其他因素修正。
（4）初步评估结果计算
根据 8 家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算得到平均
价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估
结论。
3、评估模型确定
采用市场法，从收益角度计算北京拇指玩股权价值的基本公式为：
P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E+I
其中：P－按照盈利价值比率计算的北京拇指玩经营性股权价值
Pb－可比交易标的经营性股权价值；
Eb－可比交易标的首年净利润
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
230
C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－北京拇指玩首年净利润
I－溢余性资产及负债
4、基本假设
（1）一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
231
（2）特殊假设
① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。
② 企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
③ 本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业
的计划时间推出，且未来的单个游戏的收益情况不在现有游戏的基础上有较大变
动。
④ 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑤ 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥ 假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类
房屋的租赁价格确定。
⑦ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的四条原则：同处一个行业，受相同经济因素
影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增
长率均在 20%-50%以上，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规
模差异进行了修正。
232
根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
①中文天地出版传媒股份有限公司收购北京智明星通科技有限公司股权项
目
A 智明星通业务结构分析
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并
且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
B 智明星通运营模式
游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏
包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农
场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏
和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《Battle Alert》、《开
心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了
其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏
在中国境外的运营。
②凯撒（中国）股份有限公司收购酷牛互动科技有限公司股权项目
A 酷牛互动业务结构分析
酷牛互动成立于 2011 年，主要从事移动游戏的研发及运营，在游戏研发方
面，酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏，其中《唐门世界》、《绝世天府》、
233
《太古仙域》等热门网络小说改编而成的游戏深受用户欢迎，有效提高了酷牛互
动用户付费率，使得游戏收入大幅增长。截至 2014 年 12 月 31 日，《兄弟萌》、
《唐门世界》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营以来月均活跃用户付费率分别
为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014 年 12 月 31
日，《唐门世界》上线之后累计充值金额超过 9,800 万元，《绝世天府》上线之后
累计充值金额超过 5,300 万元，《太古仙域》上线之后累计充值金额超过 3,200
万元。
B 酷牛互动的运营模式
酷年互动专注于移动游戏的研发和运营，游戏的推广主要通过具有海量用户
的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及具有众多粉丝群体的网络知名作家
进行游戏的推广。
③泰亚鞋业股份有限公司收购上海恺英网络科技有限公司股权项目
A 恺英网络业务结构分析
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环
节。具体业务模式如下：
a 移动互联网平台业务
恺英网络主要通过其自研的 XY 苹果助手平台在 iOS 系统中开展移动互联网
平台业务。截至 2015 年 3 月 31 日，XY 苹果助手累计用户数超过 6,600 万人，
月活跃设备数超过 1,100 万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014 年下半年在
中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY 苹果
助手排名第二，仅次于 PP 助手。
b 网络游戏研发及运营业务
恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络
游戏平台运营三个环节。
234
恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网
页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核
心产品之一，恺英网络已自主研发了《炎黄传奇》、《三国战将》、《蜀山传奇》等
多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还
自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传
奇手机版》，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游
戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜 2》、《时空猎人》、《我叫 MT》、《天龙八
部 3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱
世》、《赤月传说》等。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有 XY.COM 和 KINGNET.COM
两个自有网络游戏平台，并与腾讯、FACEBOOK、百度、小米等其他大型平台
运营商建立了良好的合作关系。XY.COM 作为恺英网络主要游戏运营平台，是国
内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至 2015 年 2 月 28 日，XY.COM 平台
累计注册用户数为 4,008 万，月均活跃用户超过 100 万，根据艾瑞咨询出具的报
告，按分成后收入统计的 2014 年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM 排名
第四。
B 恺英网络运营模式分析
网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具体
如下：
自有平台运营：恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式
获得游戏产品经营权后，利用其自有的 XY.COM 游戏平台发布并运营游戏产品。
恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客
服及充值收款的统一管理。
第三方平台联合运营：恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式
获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、百度、
235
小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。
④北京掌趣科技股份有限公司收购北京天马时空网络技术有限公司 80%股
权项目
A 天马时空业务结构分析
天马时空的主营业务为移动网络游戏的开发。天马时空在设立之初主要从事
网页游戏的研发。2012 年-2013 年，天马时空成功开发了网页游戏《怒斩》，但
利润规模不高。天马时空于 2013 年 7 月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇
迹》，《全民奇迹》于 2014 年 12 月正式登陆安卓平台和 App Store，成为天马时
空的明星产品。
B 天马时空运营模式
目前天马时空游戏的主要运营模式为代理方式，主要收入来源于网络游戏发
行商预付的版权金及游戏运营期间天马时空与游戏发行商的游戏收入分成。其
中，版权金占营业收入的比重较小。
⑤凯撒（中国）股份有限公司收购四川天上友嘉网络科技有限公司股权项
目
A 天上友嘉务业务结构分析
2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自创 IP 类的移动网络游戏《星座女
神》，于 2014 年 4 月正式上线，截至 2015 年 4 月 30 日，《星座女神》累计注
册玩家数量超过 273 万人，累计充值金额超过 4,000 万元。天上友嘉于 2015 年
陆续推出了两款移动网络游戏大作《净化》和《新仙剑奇侠传 3D》，其中《新仙
剑奇侠传 3D》改编自知名 IP《新仙剑奇侠传》，该游戏于 2015 年 4 月 16 日正
式上线，截至 2015 年 4 月底累计注册用户超过 465 万人，游戏充值流水超过了
5,000 万元。
B 天上友嘉运营模式
236
天上友嘉与陌陌、360、苹果 App Store、UC 九游、腾讯游戏等多个游戏平
台运营商共同联合运营移动网络游戏。联合运营模式下，天上友嘉主要负责游戏
版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏平台运营商负责用
户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏玩家登录游戏之前需要注
册成为游戏平台运营商的用户，通过游戏平台运营商的充值系统将人民币兑换成
虚拟货币，并在游戏过程中使用虚拟货币购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将
游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与天上
友嘉约定的分成比例在每月结算对账后向天上友嘉支付分成款，天上友嘉按照确
认的对账单金额确认收入。游戏开发商和游戏平台运营商采用分成形式共同承担
发行风险和分享游戏收入；通过游戏平台运营商的品牌优势、丰富的用户资源、
游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益，游戏开发商
降低游戏运营风险的同时获得了更多的收入。天上友嘉在联合运营模式下可以就
一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。
⑥大连天神娱乐股份有限公司拟收购雷尚（北京）科技有限公司股权项目
A 雷尚科技业务结构分析
雷尚科技从事移动网游和网页游戏的研发与发行，截至 2015 年 3 月，雷尚
科技运营的产品主要有《战争风云》、《坦克风云》、《火力全开 HD》等 7 款游戏，
明星产品是《坦克风云》，截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》上线 15 个月
以来累计充值额为 31,380.99 万元，平均月付费用户数为 61,850 人，月均 ARPPU
值为 340 元。截至 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》玩家总体的充值消费比为
98.8%。
B 雷尚科技运营模式
雷尚科技游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。
a 授权运营模式
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得雷尚科技研发的游戏产
品在指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行
237
商在获取游戏运营收入后，根据与雷尚科技约定的分成比例在每月对账后向雷尚
科技进行分成，雷尚科技按照与发行商核对后的对账情况确认收入。雷尚科技游
戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。
b 联合运营模式
联合运营模式是指雷尚科技就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在
特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用
户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、
对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，雷尚科技负责提供游戏产品、
版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游
戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给雷
尚科技，在双方核对数据确认无误后，雷尚科技确认营业收入。雷尚科技游戏产
品的国内发行一般采取联运模式。
c 代理发行模式
代理发行模式是指雷尚科技作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游
戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或
多家游戏平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，雷尚科
技还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行
商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，雷尚科技确认营业收入，雷尚
科技再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理发行模
式下的成本确认。
⑦大连天神娱乐股份有限公司拟收购北京妙趣横生网络科技有限公司股权
项目
A 妙趣横生主营业务分析
238
妙趣横生在游戏行业产业链中担任游戏研发商的角色，专注于游戏研发工
作。截至 2015 年 12 月，妙趣横生运营的游戏产品主要有 3 款，其中网页网络游
戏 1 款，为《黎明之光》，移动网络游戏 2 款，为《神之刃》和《十万个冷笑话》。
B 妙趣横生运营模式
妙趣横生游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发
行商获得妙趣横生游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及
运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与妙趣横生约定的分成比例在
每月对账后向妙趣横生进行分成，妙趣横生按照与发行商核对后的对账情况确认
收入。妙趣横生与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。妙趣横生研发
的游戏产品均授权蓝港互动独家发行及运营，蓝港互动还将该等游戏产品投放到
360、金山、腾讯、苹果 APP Store、UC、小米、91 等游戏运营平台并推广至越
南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、俄罗斯等国家
及地区运营。
⑧浙江禾欣实业集团股份有限公司拟收购北京赞成科技发展有限公司股权
项目
A 赞成科技业务结构分析
赞成科技自成立以来公司专注于移动休闲游戏领域，赞成科技出品了包括消
除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6 大系列逾 100 款移
动休闲游戏产品。目前，公司研发或出品并在上线运营的游戏近 20 款，该等游
戏均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营。
B 赞成科技运营模式
赞成科技的移动休闲游戏业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入。公
司与三大电信运营商的合作模式为：赞成科技获得电信运营商的内容提供商或服
务提供商资质后，根据电信运营商的规范指引向其进行业务申报，并按运营商的
格式规范要求将游戏产品封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正
式上线商用，并通过 WAP 门户、手机浏览器或其他推广渠道以 APP 等形式呈
239
现给用户。赞成科技与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。
综上，可比标的企业均为游戏运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因
此在业务结构和经营模式方面，8 家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015 年 12 月前完成交
易或者中国证监会并购重组委审核通过的 8 个主营业务与北京拇指玩相近的公
司股权交易案例如下：
序号 收购方 收购对象 基准日
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 2014/3/31
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 2014/3/31
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 2015/2/28
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 2015/5/31
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 2015/4/30
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技 100%股权 2014/10/31
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95%股权 2014/10/31
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100%股权 2015/7/31
（2）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于北
京拇指玩固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值
比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收
益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据
（如付费用户数、ARPPU 值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，
240
因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购
的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本
次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
① 经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择
交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为
合理。
单位：万元
序号 收购方 收购对象 交易价格
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 266,000
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 75,000
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 630,000
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 267,760
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 121,500
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚 100% 88,000
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95% 58,900
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100% 110,000
② 可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在
此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供
241
出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、
交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发
挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学
校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、
债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业
务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
酷牛互 雷尚科 妙趣横
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 赞成科技
动 技 生
评估结果 631,512.52 335,043.71 121,532.25 266,000.00 75,579.65 88,018.50 62,011.60 110,078.63
溢余性资产负债 33,684.57 4,774.00 416.30 - 1,141.02 1,965.19 2,613.57 -430.07
长期股权投资 40,746.11 992.46 14,160.40 - - - - -
557,081.84 329,277.25 106,955.5 266,000.0 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
经营性资产价值
5 0
③ 可比交易标的净利润的确定
根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的的承诺年的净利润见
下表：
单位：万元
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
承诺第一年 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
承诺第二年 57,107.77 25,900.00 11,460.00 20,205.00 7,500.00 7,875.00 5,475.00 11,000.00
承诺第三年 70,178.77 33,000.00 14,330.00 25,100.00 9,375.00 9,844.00 6,768.75 13,000.00
④ 价值比率的计算
综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润计算的 PE 结果
见下表：
影响因素 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
经营性股权价值 557,081.84 329,277.25 106,955.55 266,000.00 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
可比交易标的预期首年净利润 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
动态 PE 12.06 15.61 12.51 17.61 12.41 13.66 14.31 13.81
242
（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的
研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真
实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成
长性估计的不足。
其设置依据是参考了史莱特《祖鲁原则》表述的“市盈率相对盈利增长比率
(PEG) ”，该指标既可以通过市盈率考察公司目前的财务状况，又通过盈利增长
速度考察未来一段时期内公司的增长预期，并假设其与企业价值正相关，因此其
指标权重为平均权重。
① 可比公司承诺期（三年）复合增长率
本次评估根据各个可比交易标的披露的股权收购方案中的数据，采用可比公
司的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
承诺第一年 46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
承诺第二年 57,107.77 25,900.00 11,460.00 20,205.00 7,500.00 7,875.00 5,475.00 11,000.00
承诺第三年 70,178.77 33,000.00 14,330.00 25,100.00 9,375.00 9,844.00 6,768.75 13,000.00
增长率 0.23 0.25 0.29 0.29 0.25 0.25 0.28 0.27
② 北京拇指玩承诺期（三年）增长率计算
A、北京拇指玩收入预测
北京拇指玩的历史收入情况见下表：
科目 单位 2014 年 2015 年 1-10 月
单位游戏运营收入 万元/个/月 17.46 18.69
大型游戏 运营数量 个 7 6
公司流水 万元 1,467.04 1,121.63
243
归属公司收入 万元 1,132.68 689.63
分成率 % 77.21% 61.48%
单位游戏运营收入 万元/个/月 2.32 3.01
运营数量 个 12 32
中型游戏 公司流水 万元 333.45 961.94
归属公司收入 万元 257.45 591.45
分成率 % 77.21% 61.48%
单位游戏运营收入 万元/个/月 0.08 0.08
运营数量 个 304 630
小型游戏 公司流水 万元 280.58 500.74
归属公司收入 万元 223.34 317.40
分成率 % 79.60% 63.39%
平台收入合计 万元 2,081.07 2,584.31
归属公司收入 万元 1,613.47 1,598.48
分成率 % 77.53% 61.85%
根据历史的收入情况，并根据游戏平台业务的发展趋势对北京拇指玩的未来
收入情况进行预测，主要通过以下 2 个方面
A、加快游戏平台的商业化进程，提高联运游戏收入。
根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和
一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光
频率，并引入广告+联运模式，类似百度竞价。
推广位置的增加，曝光的增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的
新的增长点。
B、增加业务线，保持联运业务稳定增长的前提下，拟开展的业务类型有：
游戏发行：作为游戏平台商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小 CP 做测试、
发行。具体有两种方式：联合发行+独代发行。具体操作上的区别就是渠道的划
分。2015 年 9-12 月期间北京拇指玩共测试了 5 款联合发行的游戏，可以保证
10-20%的利润空间，如果是独代发行游戏，在流水、利润率方面优势会更加明
显。企业获取收益主要通过两个方面，一方面是产品量的累积；另一方面是产品
244
质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累
积叠加。
IP 及产品定制：北京拇指玩已有若干 IP 合作方，2016 年及以后会采用三种
方式共同去经营：授权 IP 获得收益；利用 IP 投资产品，获得游戏整个生命期的
小部分流水收益；根据 IP 定制产品获取较多收益。
根据以上分析预测结果见下表：
a 游戏平台收入预测
由于游戏平台收入的范围包括游戏市场的大多数游戏，因此主要受到游戏行
业的影响，根据游戏行业的整体发展预测，在预测过程中，主要依据第三方研究
机构艾瑞咨询发布的市场数据。
艾瑞认为未来几年中，中国移动游戏市场的竞争将几种体现在对渠道的掌控
和占有上，拥有平台者将在移动游戏市场竞争中获得显著优势。
245
在以上的市场趋势的基础上，结合企业未来的发展规划，确定其 2016 年大
型游戏的数量增加一倍，以后保持行业的增长趋势。单位游戏运营收入随着市场
发展，有小幅增长。
科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
单位游戏运营收入 万元/个/月 19.07 20.97 23.07 25.38
大
运营数量 个 6 15 18 22
型
公司流水 万元 228.81 3,775.39 4,983.52 6,700.06
游
归属公司收入 万元 137.29 2,265.23 2,990.11 4,020.04
戏
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
单位游戏运营收入 万元/个/月 3.07 3.37 3.71 4.08
中
运营数量 个 32 40 50 60
型
公司流水 万元 196.24 1,618.94 2,226.05 2,938.39
游
归属公司收入 万元 117.74 971.37 1,335.63 1,763.03
戏
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
小 单位游戏运营收入 万元/个/月 0.08 0.08 0.08 0.09
246
科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
型 运营数量 个 630 630 630 630
游 公司流水 万元 102.15 625.16 637.67 650.42
戏 归属公司收入 万元 61.29 375.10 382.60 390.25
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
平台收入合计 万元 527.20 6,019.50 7,847.23 10,288.87
归属公司收入 万元 316.32 3,611.70 4,708.34 6,173.32
分成率 % 60.00% 60.00% 60.00% 60.00%
b 游戏发行收入预测
由于游戏发行为企业的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行数量参
考 2015 年 11-12 月的情况，同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确
定其单位游戏运营收入。并根据正常的分成比例在扣减渠道费和对游戏研发厂商
的分成比例后，确定归属于公司收入。
科目 单位 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
游戏 单位游戏运营收入 万元/个/月 4.21 150.00 165.00 181.50
发行 运营数量 个 4 4 4 4
（手 公司流水 万元 33.65 7,200.00 7,920.00 8,712.00
游） 归属公司收入 万元 5.05 1,080.00 1,188.00 1,306.80
c 广告收入预测
根据企业 2016 年 1-2 月的单月广告收入情况，对未来的广告收入进行预测。
预计年收入在 600-800 万元。
B、北京拇指玩的成本预测
企业的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来的运营情
况进行预测。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
服务器租赁 80.44 723.94 868.73 1,042.47
合计 80.44 723.94 868.73 1,042.47
247
C、期间费用预测
a 销售费用
销售费用由销售人员工资、市场及推广费用和其他费用构成，2016 年销售
费用根据企业经营计划及以前年度情况确定，未来预测期内按照 15%的比例增
加。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 17.78 104.58 125.49 150.59
市场及推广费 26.82 164.92 197.90 237.48
其他 5.00 7.00 10.00 18.00
销售费用合计 49.59 276.50 333.39 406.07
b 管理费用
管理费用由管理人员工资、房租物业费、办公费和折旧摊销等费用构成。对
于日常管理费用按照历史的情况预测，并在未来根据企业的经营计划考虑一定比
例的增长。
单位：万元
科目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
管理人员工资及奖金 120.66 709.78 816.25 979.49
房租物业费 18.61 117.23 123.09 129.25
办公费用 8.98 55.21 66.26 79.51
业务招待费 3.43 21.07 25.28 30.34
资产折旧与摊销 1.04 6.23 6.23 6.23
专业咨询服务费 4.97 31.87 38.24 45.89
差旅费 2.70 17.32 20.79 24.94
税费 0.91 5.62 6.74 7.75
水电费 0.55 3.41 4.09 4.70
其他 0.27 5.00 8.00 8.00
管理费用合计 162.11 972.74 1,114.97 1,316.11
D、净利润计算
对于相关税费，按照企业的缴纳标准计算。预测时不考虑不确定的营业外收
支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。进而得出北京拇指玩未来
248
三年一期的净利润预测如下：
项目 2015 年 11-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 321.37 5,341.70 6,546.34 8,130.12
减：营业成本 80.44 723.94 868.73 1,042.47
营业税金及附加 1.42 23.57 28.89 35.87
销售费用 49.59 276.50 333.39 406.07
管理费用 162.11 972.74 1,114.97 1,316.11
财务费用 - - - -
营业利润 27.80 3,344.96 4,200.36 5,329.59
利润总额 27.80 3,344.96 4,200.36 5,329.59
减：所得税 6.95 836.24 1,050.09 1,332.40
净利润 20.85 2,508.72 3,150.27 3,997.19
根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对
比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
项目 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
增长率 0.23 0.25 0.29 0.29 0.25 0.25 0.28 0.27
预期增长率修正系数 1.05 1.02 0.95 0.96 1.02 1.02 0.98 0.98
（5）可比公司营运状况修正
① 营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制
定一套应用于游戏运营公司的评分标准。
公司品牌
公司背景 公司营收规模
产品数量
市场与渠道反映 市场与渠道反映
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
249
留存率
付费率
数据评估
ARPPU 值
注册转化率
该体系是根据各大平台公司如腾讯游戏、360 助手以及 PP 助手等对游戏各
方面的评定标准而制定的。由于各个指标对游戏等级的评定均较为重要，故在权
重设置时，全部采用平均权重。
② 评分过程
在确定评价体系的 5 个方面及具体 14 个指标之后，评估人员根据各游戏公
司的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
A、厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方
面进行评价。
a 公司品牌
北京拇指玩作为一款专业安全的安卓游戏下载平台，在国内的发展极其迅
速，短短一年多的时间用户下载量已破千万，日活跃用户数十万，广受用户好评，
口碑上乘，2015 年成功选入 “2015 北京品牌 100 强企业”。因此在行业中的品
牌号召力较强，由于各个公司的代表产品的市场表现不同，因此在游戏行业内的
品牌有一定的差异，主要是结合其产品表现对该指标进行评分。
b 公司营收规模
公司的营收规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的
判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定公司营收规模分数，并在此基
础上进行对比。
c 产品数量
250
恺英网络自主研发了《蜀山传奇》《炎黄传奇》等多款游戏，游戏题材涵盖
武侠、三国等多个主流题材。
天马时空的明星产品为《全民奇迹》，此外还研发了网游《怒斩》等。
天上友嘉先后推出《植物大战僵尸 OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇
侠传 3D》等游戏产品。
智明星通运营过《开心农场》、《Age of Warring Empire》、《Battle Alert》、《世
界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
酷牛互动先后研发并上线运营《大话水浒 WAP》、《兄弟萌》、《唐门世界》、
《绝世天府》、《太古仙域》等多款精品手机游戏。
雷尚科技目前的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开 HD》
等 7 款军事类网游产品。
妙趣横生目前的主要产品有 3 款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万个冷笑
话》，其中《黎明之光》为 3D 动作类网页网游，《神之刃》和《十万个冷笑话》
为卡牌类移动网游。
赞成科技自成立以来出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、
跑酷类等在内的等大系列逾 100 款移动休闲游戏产品，赞成科技研发或出品并在
上线运营的游戏近 20 款，公司明星产品有《糖果消消高清版》和《口袋灵龙》
等。
根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。
根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方
面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
B、运营模式修正
a 运营模式简要说明
251
自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主
运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等
工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消
费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣
除渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费
用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收
周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规
模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，
但获取新用户有一定难度。
联合运营模式
联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC 平
台、91 平台、360 手机助手、百度多酷等游戏平台商共同联合运营的移动网游运
营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在网游平台商的充
值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模
式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统
的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网游平台商
合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公
司可以将一款网游产品交付给多个网游平台商，充分利用各游戏平台的资源运营
游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的
上述优势，联合运营模式是国内移动网游行业中的主流运营模式。
拇指玩作为国内专业的游戏下载平台，不仅与多家游戏厂商有着良好的渠道
合作关系，而且凭借自身优势也在逐步向游戏发行发展，通过自身平台运营发行
252
游戏。
C、题材与游戏性
本次评估所选取 8 家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游
戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
在题材独特性方面，恺英网络游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材，产
品丰富，易于上手，独特性一般。天马时空游戏为角色扮演类题材，创新性较强。
天上友嘉的主要是借助外部 IP，自行研发产品，游戏题材目前主要有卡牌类游
戏，独特性一般。智明星通采用的是三国题材，其独特性一般。酷牛互动均选用
的是热门网络小说 IP，创新性较强。雷尚科技的产品题材主要是军事类 SLG 策
略移动网游，有一定的独特性。妙趣横生运营的产品均为 3D 动作类，画面清晰，
注重视觉效果和动作，有一定的独特性。赞成科技主要是移动休闲游戏，包括消
除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑酷类等在内的 6 等大系列产品，产
品丰富，但独特性一般。北京拇指玩是一家专业安全的安卓游戏下载平台企业，
为安卓手机玩家提供丰富的免费游戏资源下载，每个游戏都经过真机适配测试。
平台独创的拇指玩 GPK 格式，让用户安装游戏的过程变得方便快捷，因此，游
戏主题和题材比较丰富。
D、游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标
的公司的游戏均在网页游戏平台、APPStore 和安卓平台推广。且画质精细度、
新手引导和游戏体验感均在不同游戏细分领域达到同类领先水平。
E、数据评估
综上，营运状况修正系数见下表
可比交易标的营运状况修正系数表：
影响因素 恺英 天马 天上 智明 酷牛 雷尚 妙趣 赞成
253
网络 时空 友嘉 星通 互动 科技 横生 科技
公司品牌 0.85 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94
公司营收
厂商背景 0.85 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94
规模
产品数量 1.00 1.18 1.11 1.11 1.11 1.11 1.18 1.11
厂商背景系数 0.90 0.99 1.00 0.97 1.00 1.00 1.02 1.00
市场与渠道系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
题材独特
0.95 0.95 1.06 1.00 1.00 1.06 1.06 1.06
题材与游 性
戏性 玩法创新
0.95 0.95 1.06 1.06 1.06 1.06 1.06 1.12
性
题材与游戏性系数 0.95 0.95 1.06 1.03 1.03 1.06 1.06 1.09
系统兼容
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
性
画质精细
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏品质 度
新手引导 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
游戏体验
1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
感
游戏品质系数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
留存率 0.89 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94 1.00 0.94
付费率 0.89 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 1.00 0.94
APRRU
运营数据 0.89 0.89 0.94 0.89 0.94 0.94 1.00 1.00
值
下载转化
0.95 0.95 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
率
运营数据系数 0.91 0.91 0.96 0.93 0.96 0.96 1.00 0.97
营运状况综合调整系
0.78 0.85 1.01 0.93 0.98 1.01 1.08 1.06
数
（6）其他因素修正
1）宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及北京拇指玩属于相同行业，其经营的业务相近并均设立
于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技
术水平已反映在各种价值比率之中。
254
2）交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定
相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未
考虑交易方式和交易条件因素调整。
3）交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2014 年-2015 年，这一期间正好处
于手游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相
同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”
计算按照盈利价值比率确定的企业价值，通过综合调整系数分别计算 8 家可比交
易标的的比准 PE 值，按照算术平均的方式确定目标公司的 PE 值为 13.09，并根
据目标公司预期首年净利润 2,509.00 万元（取整），确定目标公司经营性股权价
值 32,842.81 万元。见下表。
评估结论计算汇总表
影响因素 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
经营性股权价值 557,081.84 329,277.25 106,955.55 266,000.00 74,438.63 86,053.31 59,398.03 110,508.70
可比交易标的预期首年净
46,192.60 21,100.00 8,550.00 15,101.00 6,000.00 6,300.00 4,150.00 8,000.00
利润
动态 PE 12.06 15.61 12.51 17.61 12.41 13.66 14.31 13.81
预期净利润增长率系数 1.05 1.02 0.95 0.96 1.02 1.02 0.98 0.98
营运状况综合调整系数 0.78 0.85 1.01 0.93 0.98 1.01 1.00 0.97
综合调整系数 0.81 0.87 0.96 0.89 1.00 1.03 0.98 0.95
比准 PE 9.82 13.55 12.03 15.66 12.46 14.09 13.98 13.17
目标公司 PE 13.09
目标公司预期首年净利润 2,509.00
目标公司经营性股权价值 32,842.81
溢余性调整 1,676.64
255
影响因素 恺英网络 天马时空 天上友嘉 智明星通 酷牛互动 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技
目标公司股权价值 34,519.45
注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营数据系数
综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准PE=动态PE×综合调整系数
根据审计后的企业财务数据，企业在基准日存在溢余性其他应收款，价值为
335.64 万元，企业的货币资金剔除最低现金保有量后的溢余性货币资金 为
1,341.00 万元。最后在经营性股权价值的基础上，对拇指玩的溢余性资产负债进
行加和得到拇指玩股东全部权益价值为 34,519.45 万元。
（五）北京拇指玩资产基础法
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款。
（2）评估方法
1）货币资金
货币资金账面值 17,846,149.59 元，其中现金 16,567.45 元，银行存款
17,829,582.14 元。
货币资金评估值 17,846,149.59 元。
2）应收账款
应收账款账面价值合计 2,389,548.88 元，计提坏账准备 123,349.07 元，账面
净额 2,266,199.81 元，为应收合作商的收入分成。
确定评估风险损失为 123,349.07 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
256
应收账款评估值为 2,266,199.81 元。
3）预付账款
预付账款账面价值合计 1,545,171.39 元，未计提坏账准备，账面净额
1,545,171.39 元。主要为预付的游戏推广服务款、游戏联运款及房租款项等。
预付账款评估值 1,545,171.39 元。
4）其他应收款
其他应收款账面价值合计 3,776,198.42 元，计提坏账准备 238,664.52 元，账
面净额 3,537,533.90 元，主要为应收的北京华通世通企业管理有限公司和成都品
游科技有限公司的借款、房租押金及员工借款等。
确定评估风险损失为 238,664.52 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 3,537,533.90 元。
5、固定资产评估说明
（1）评估范围
北京拇指玩是从事移动互联网的企业。纳入本次评估范围的设备类资产为该
公司的电子设备，如下表所示：
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-电子设备 327,824.75 128,889.40
电子设备主要有台式电脑、显示器、笔记本和服务器等办公用品，共计 102
项，其中 16 项已报废。截止评估基准日，有实物的电子设备均正常使用。
（2）评估方法
257
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
① 重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定
重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。
② 成新率的确定
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3） 评估结果
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 327,824.75 元，账面净值
128,889.40 元；评估原值 199,960.00 元，评估净值 135,689.00 元，评估原值与账
面原值比较减值 127,864.75 元，减值率 39.00 %，评估净值与账面净值比较增值
6,799.60 元，增值率 5.28 %。
电子设备评估值增减值的主要原因：电子设备原值评估值减值为电子设备技
术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐
年下降；电子设备净值评估值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估使用
的经济寿命年限。
258
6、无形资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的无形资产为企业账面未记录的著作权 4 项。
（2）评估说明
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可
使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有
太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成
的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对
经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行
评估。
（3）著作权评估方法
1）评估模型
因北京拇指玩产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，
同时因截至评估基准日著作权全部都在应用，故对不同的著作权单独评估；采用
利润分成法较能合理测算、软件著作权的价值，其基本公式为：
n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——预测第 t 年专利产品产生的利润；
K 专利利润分成率；
259
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)如下
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
2）计算过程
A、技术产品净利润
根据北京拇指玩的历史情况对北京拇指玩未来经营的预测对产品收益进行
预测，具体预测过程已在收益法中描述。
B、收益期限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成
果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿
命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
委估的技术主要为软件著作权，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门
负责人访谈后，由于该无形资产技术更新较快，故根据不同软件的预期收益年限
确定未来的收益年限为 1-2 年。
C、技术所有权分成率
260
K=l+(h-l)戏著
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
①分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法
计算著作权使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形
资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收
益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术
应用于移动互联网产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当，
故按平均权重取 25%，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。
②利润分成率的调整系数
影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行
业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打
分，打分结果为：
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
无
形
法 资 1 专利类型及法律状态。
律 产 已获得法律授权或注册的
1 0.3 0.4 100 12
因 法 无形资产（100）；已获得
素 律 授权申请的无形资产（40）
状
态
261
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
2 保护范围。权利要求涵
盖或具有该类技术的某一
保
必要技术特征（100）；权
护
2 0.3 20 2 利要求包含该类技术的某
范
些技术特征（60）；权利
围
要求具有该类技术的某一
技术特征（0）。
3 侵权判定。无形资产是
生产或标识某产品的唯一
途径，易于判定侵权及取
证（100）；通过对某产品
侵
的分析，可以判定侵权，
权
3 0.3 10 1 取证较容易（80）；通过
判
对某产品的分析，可以判
定
定侵权，取证存在一定困
难（40）；通过对产品的
分析，判定侵权及取证均
存在一些困难(0).
4 技术所属领域。新兴技
技 术领域，发展前景广阔，
术 属国家支持产业，（100）；
所 技术领域发展前景较好
4 0.1 20 1
属 （60）；技术领域发展平
领 稳（20）；技术领域即将
域 进入衰退期，发展缓慢
技 （0）。
术 5 替代技术。无替代产品，
0.5
因 替 产品具有定价权（100）；
素 代 存在若干替代产品，产品
5 0.2 30 2
技 在一定区域具有定价权
术 （60）；替代产品较多，
不具有定价权（0）。
6 先进性。各方面都超过
先
（100）；大多数方面或某
6 进 0.1 30 1
方面显著超过（80）；不
性
相上下（0）。
262
序 权 考虑因 权 分值
合计 备注
号 重 素 重 100 80 60 40 20 0
创 7 创新性。首创技术（100）；
7 新 0.1 30 1 改进型技术（40）；后续
性 专利技术（0）。
8 成熟度。工业化生产
成
（100）；小批量生产（80）；
8 熟 0.2 30 3
中试（60）；小试（20）；
度
实验室阶段（0）。
9 应用范围。专利技术可
应 应用于多个生产领域
用 （100）；专利技术应用于
9 0.2 10 1
范 某个生产领域（50）；专
围 利技术的应用具有某些限
定条件（0）。
10 技术防御力。技术复杂
且需大量资金研制，同行
技
业内竞争者不具备该实力
术
（100）；技术复杂或所需
10 防 0.1 20 1
资金多，同行业竞争者存
御
在具备的可能性（40）；
力
专利技术的应用具有某些
限定条件（0）。
11 供求关系。解决了行业
的必需核心技术问题
经 供
（100）；解决了行业一般
济 求
12 0.2 1.0 10 2 技术问题（50）；解决了
因 关
生产中某一附加技术问题
素 系
或改进了某一技术环节
（0）。
合
13 26.00%
计
③利润分成率的确定
利润分成率 K 计算
序号 相关参数
263
1 分成率调整系数 q 26.00%
2 分成率区间上限 h 25.00%
3 分成率区间下限 l 0.00%
收入分成率 6.50%
4）折现率
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的
基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额
中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为
企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为著作权风险：
r r f (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
A、无风险收益率 rf
无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
264
B、市场预期报酬率 rm
市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月
31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
C、取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 11 月 1 日至 2015 年 10 月 31
日的 250 周的市场价格测算估计，确定预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.8330。
D、考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性
因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε 虑到该。
E、收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影
响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况
和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α 益额的。
F、综上，由资本资产定价模型得出技术的 r=17.04%。
由此，无形资产折现率为 17.04%。
软件著作估算过程表
单位：万元
项目 2015 年 11-12 月 2016 年
收入 482.44 3,886.14
净利润率 9.23% 28.51%
净利润 44.54 1,107.89
分成率 6.50% 6.37%
分成额 2.89 70.57
折现率 17.04% 17.04%
折现系数 0.97 0.83
分成额现值 2.82 58.73
265
技术价值 62.00
5）评估结论
把上述的收益情况 R 代入公式，得到企业专利技术的整体市场价值为 62.00
万元。
无形资产-其他无形资产评估值 62.00 万元。
7、 递延所得税资产评估技术说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 30,837.27 元，核算的是由于
计提资产减值准备产生的，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需
在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
递延所得税资产评估值 30,837.27 元。
8、 负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应
交税费和其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值 4,217,808.94 元，主要为应付的宽带费用和 IDC 资源租用费
用。
应付账款评估值为 4,217,808.94 元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 442,678.72 元。为应付的工资、奖金、津贴、补贴和
社会保险。
应付职工薪酬评估值为 442,678.72 元。
266
（3）应交税费
应交税费账面值为 477,437.45 元，主要为企业应缴未缴的增值税、城建税、
教育费附加和代扣代缴的个人所得税等。
应交税费评估值为 477,437.45 元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值为 25,738.69 元，主要为应付的业务推广费等。
其他应付款评估值为 25,738.69 元。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评
估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
267
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500 万元。根据杭州搜影 2016 年
度预测净利润 10,480 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为
8,288.42 万元，杭州搜影的作价动态 PE 为 12. 74 倍 ，PB 为 16.11 倍。
北京拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元。根据北京拇指玩 2016 年度预测
净利润 2,520.00 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2,019.11
万元，北京拇指玩的作价动态 PE 为 13.43 倍，PB 为 16.76 倍。
（2）可比同行业上市公司情况
1）杭州搜影
杭州搜影主要从事移动互联网视频推广业务，A 股上市公司中，与杭州搜影
相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
300431.SZ 暴风科技 203.89 43.56
300104.SZ 乐视网 108.75 24.84
平均值 156.32 34.20
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年
年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资
产。以上计算结果取自Wind 资讯。
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 156.32 倍，平均
268
市净率为 34.20 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺杭州搜影在 2016 年度实现的
净利润计算的交易市盈率为 12.74 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 10
月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.11 倍，
显著低于同行业上市公司的平均市净率。
2）北京拇指玩
北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，同行业上市公司主要有中文
传媒、掌趣科技、天神娱乐和慈文传媒。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600373.SH 中文传媒 36.49 3.59
300315.SZ 掌趣科技 51.00 7.95
002354.SZ 天神娱乐 64.01 24.62
002343.SZ 慈文传媒 150.58 18.69
平均值 75.52 13.71
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年
年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资
产。以上计算结果取自Wind 资讯。
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 75.52 倍，平均市
净率为 13.71 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺北京拇指玩在 2016 年度实现的
净利润计算的交易动态市盈率为 13.43 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015
年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.76
倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于北京拇指玩为非上市公
司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对
应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到北京拇指玩较高的净资
产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权
的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及
其现有股东合法权益的情形。
（3）近期 A 股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
269
近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64 互联网和相关服务业”标的公
司的估值情况如下：
单位：万元
承诺期首年 基准日市
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格
市盈率（倍） 净率（倍）
琥珀传播100%股权 2014/4/30 19,500.00 12.99 18.36
利欧股份
上海氩氪100%股权 2014/4/30 22,593.00 12.54 30.44
明家科技 金源互动100%股权 2014/5/31 40,920.00 13.20 25.63
久其软件 亿起联科技100%股权 2014/7/31 48,000.00 13.00 5.78
广博股份 灵云传媒100%股权 2014/9/30 80,000.00 17.78 21.96
吴通通讯 互众广告100%股权 2014/10/31 135,000.00 27.00 20.71
天神娱乐 Avazu Inc 100%股权 2014/10/31 207,000.00 16.05 27.15-
科达股份 百孚思100%股权 2014/12/31 60,750.00 13.50 10.86
百圆裤业 环球易购100%股权 2014/3/31 103,000.00 15.88 8.85
北信源 中软华泰100%股权 2014/9/30 10,000.00 12.09 33.79
海隆软件 二三四五100%股权 2013/12/31 265,000.00 17.80 24.42
朗玛信息 启生信息100%股权 2014/3/31 65,000.00 23.82 6.88
联创股份 上海新合100%股权 2014/9/30 132,200.00 13.22 15.90
梅泰诺 日月同辉100%股权 2015/3/31 56,000.00 14.00 24.20
久爱致和100%股权 2015/3/31 14,672.00
新华都 久爱天津100%股权 2015/3/31 22,295.00 14.99 19.68
泸州致和100%股权 2015/3/31 39,033.00
思美传媒 爱德康赛100%股权 2015/3/31 32,500.00 13.00 11.65
平均 15.68 17.44
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68 倍，市净率平均值为
17.44 倍。本次收购杭州搜影 100%股权交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500
万元，相对于杭州搜影 2016 年承诺净利润的动态市盈率为 12.74 倍，相对于基
准日净资产的市净率为 16.11 倍；本次收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京
拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元，相对于北京拇指玩 2016 年承诺净利润的
动态市盈率为 13.43 倍，相对于基准日净资产的市净率为 16.76 倍。本次交易与
近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
270
（二）评估依据的合理性分析
1、杭州搜影评估依据的合理性
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》，本次收益法
评估对杭州搜影 2015 年 11 月至 2020 年期间的营业收入、成本费用等财务数据
进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、杭州搜影 100%股权评估情况/
（五）收益法评估说明”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率
进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测情况较为谨慎、合理。
2、北京拇指玩评估依据的合理性
（1）可比案例的选取
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015 年 12 月前完成交
易或者中国证监会并购重组委审核通过的 8 个主营业务与北京拇指玩相近的公
司股权交易案例如下：
序号 收购方 收购对象 基准日
1 中文天地出版传媒股份有限公司 智明星通 100%股权 2014/3/31
2 凯撒（中国）股份有限公司 酷牛互动 100%股权 2014/3/31
3 泰亚鞋业股份有限公司 恺英网络 100%股权 2015/2/28
4 北京掌趣科技股份有限公司 天马时空 80%股权 2015/5/31
5 凯撒（中国）股份有限公司 天上友嘉 100%股权 2015/4/30
6 大连天神娱乐股份有限公司 雷尚科技 100%股权 2014/10/31
7 大连天神娱乐股份有限公司 妙趣横生 95%股权 2014/10/31
8 浙江禾欣实业集团股份有限公司 赞成科技 100%股权 2015/7/31
上述可比案例在交易标的类型、交易时间及评估基准日等方面与本次上市公
司购买北京拇指玩 100%股权交易具有较好的可比性，且对市场上一定时期内的
可比交易具有良好的覆盖性，因此，本次交易中评估机构选取上述可比交易情况
作为评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
自 2013 年手游元年以来，我国移动网络游戏市场呈现出爆发性增长局面。
271
根据艾瑞咨询（iResearch）发布的《2015 年中国移动游戏行业研究报告》，2014
年我国移动游戏市场份额达到 24.9%，首次超过页游的 19%。同时，根据艾瑞咨
询的预测，移动游戏仍将保持约 30%的年复合增长率，并预计将在 2018 年达到
网络游戏总体市场份额的 43.1%，首次超过 PC 客户端游戏的 39.0%，成为网络
游戏行业最大的细分市场。
（3）行业地位及竞争力
北京拇指玩成立于 2011 年 4 月，主要从事移动互联网游戏推广业务。北京
拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内知名度较高的安卓系统移动互
联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬
通信、艾格拉斯等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏
囊括了国内的热门手机游戏，已跻身国内领先的专业手机游戏推广平台。
“拇指玩”平台推广的游戏中，以中重度手机游戏为主，其中《时空猎人》、
《全民枪战》、《刀塔传奇》、《乱斗西游》等多款游戏深受游戏玩家的追捧。
北京拇指玩的核心竞争力包括以下几点：
1）战略优势
根据荷兰市场研究公司 Newzoo 的研究报告，中国移动手机游戏行业总收入
在 2013 年、2014 年经历了 155.62%、111.46%的爆发性增长。北京拇指玩核心创
业团队把握住了移动互联网行业迅速发展的机遇，并在 2013 年开始移动互联网
手机游戏推广平台的商业化操作，建立了“个性化、精品化”的垂直类移动互联
网游戏推广平台“拇指玩”，以精细化的运营和优质客户服务抢占市场先机，树
立了在移动互联网游戏推广平台中的知名度和美誉度。
2）与一流游戏开发商密切的合作关系
北京拇指玩自成立以来，相继推广了网易游戏开发的《梦幻西游》和《大话
西游》，触控科技开发的《捕鱼达人》，银汉科技开发的《时空猎人》，与上述知
名游戏开发商建立了长期稳定密切的合作关系。网易游戏、触控科技、银汉科技
272
等一流国内游戏开发商拥有高品质的游戏产品资源和广阔的运营市场份额，北京
拇指玩将继续加深与其良好的互惠合作关系，引入推广优质游戏产品，增强平台
的用户黏性，提高平台收入。
3）用户优势
北京拇指玩坚持打造专业化的垂直类移动互联网游戏平台的运营理念，不断
引入高品质的游戏提高用户的满意度和用户黏性，积累了较为广泛的游戏玩家基
础和付费用户群体。在 SDK 推广模式下，“拇指玩”平台的活跃设备数、付费设
备数均在报告期内得到了迅速的爆发式增长。
（4）毛利率与净利润预测的合理性
报告期内，北京拇指玩的毛利率及净利润情况如下：
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 74.69% 85.72% 64.02%
净利润（万元） 214.55 458.45 -149.30
预测期内，北京拇指玩的毛利率及净利润如下：
项目 2015 年 11-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度
毛利率 74.97% 86.45% 86.73% 87.18%
273
净利润（万元） 20.85 2,508.72 3,150.27 3,997.19
2016 年至 2018 年，毛利率及净利润均较报告期内有大幅增长，合理性分析
如下：
① 报告期内北京拇指玩收入及利润较低的原因
从北京拇指玩推出“拇指玩”平台至今，北京拇指玩始终将产品质量和用户
体验作为重中之重，得以以较低的成本聚集了数十万的活跃用户。在商业化产品
的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主动向
用户推荐合作产品，目的就是为了快速聚集用户数量并保证用户的良好体验，因
此，报告期内拇指玩平台的商业化程度相对较低，导致北京拇指玩的收入及利润
较低。
②预测期毛利率及净利润较高的原因
I 拇指玩的收入预测的合理性分析
A 游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了
少量的资源用于游戏的运营。根据企业的发展计划，企业通过增加开放推广位置，
包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台
的运营手段，增加曝光频率，并引入广告+联运模式。广告位置的增加，曝光的
增加，加上竞价广告的引入，都会成为联运收入的新的增长点。
拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到公司业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未来预测
中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
274
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历
史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015 年相对 2014 年增长率为 7.03%，
未来按照 10%考虑，增长率远低于行业水平。
在运营数量方面，考虑到历史期较少商业运作的特点，在预测首年（2016
年）按照 2015 年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4 款，中型游戏
增长 8-10 款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值角
度而言较为合理。
在分成率方面，由于企业运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定程
度的差异，故主要根据企业的 2014 年和 2015 年 1-10 月的分成率进行预测，2014
年为 77.21%，2015 年为 61.48%，未来按照 60%预测，低于历史实际情况，具有
合理性。
B 游戏代理收入方面
作为渠道商，拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏运营商做测试发行，具
一般采用两种模式：联合发行或独家代理发行，两者的主要区别在于渠道的划分。
2015 年 9 月-12 月，北京拇指玩共测试了 5 款联合发行的游戏，净利率水平在 10%
到 20%之间，而独家代理发行游戏，在充值流水和利润方面的优势则会更加凸显。
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，所以在未来预测中较为谨慎。发行数
量方面仅预测了北京拇指玩在 2016 年将发行 4 款游戏，与历史期水平保持一致，
同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定 2016 年单个游戏月流水。
以 2015 年行业的游戏运营标准，约在游戏总排名的第 80 位左右，排名不高。同
时，在未来预测中，发行收入只预测了 10%的增长。因此，对北京拇指玩的游戏
代理收入的预测较为谨慎、合理。
C 广告收入方面
以北京拇指玩数十万活跃用户的水平，预测北京拇指玩全年的广告收入约为
660 万元，未来 3 年均按照 650 万元预测是较为合理的。
275
综上，北京拇指玩的收入预测具有合理性。
II 拇指玩成本和费用预测的合理性分析
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁成本，根据历史的情况，并结合未来的
运营情况进行预测。2016 年成本增长为 50%，2017 年成本增长为 20%，未来，
北京拇指玩的规划并非扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，提高游
戏的运营质量，因此按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测较为谨慎，具有
合理性。
期间费用是根据北京拇指玩的历史明细进行预测的，至 2018 年期间费用相
对 2015 年上涨约为 100%，与企业的实际经营情况较为匹配。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，本次评估合理预测了其收入、成本及
期间费用的情况，所以北京拇指玩的毛利率及净利润较历史期高具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施
及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具之日，杭州搜影在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化。
北京拇指玩方面， 2016 年 2 月 4 日，国家新闻出版广电总局和工信部发布
了《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5 号令》，规定
《网络出版服务管理规定》（下简称“《规定》”）于 2016 年 3 月 10 日起施行。因
2002 年 8 月 1 日起施行的《互联网出版管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）
中，并未明确游戏推广业务属于互联网出版范畴，也未明确要求从事移动游戏推
广分发业务的公司办理《互联网出版许可证》，所以北京拇指玩未办理相关资质。
虽然《规定》的配套细则尚未出台，但是鉴于《规定》中明确了游戏推广分
发业务需要办理《网络出版服务许可证》，为了避免未来出现因运营资质不全而
276
导致的经营风险，北京拇指玩已经开始按照《互联网出版许可证》的申办流程申
请办理相关资质。2016 年 3 月 17 日，北京广电局出具了《行政许可受理通知书》
（编号[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”
的申请材料。2016 年 3 月 21 日，北京广电局出具了京新广电字[2016]242 号《北
京市新闻出版广电总局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请
示》，北京广电局已经批复了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申
请，现正在由新闻出版广电总局进行审批。若北京拇指玩未能成功取得相关资质，
可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，这将对北京拇指玩的
正常经营和盈利能力以及估值造成重大不利影响。本报告书已经提请投资者注意
相关风险，具体详见本报告书“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）
北京拇指玩未能成功取得网络出版的相关资质的风险”。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
1、杭州搜影
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的敏
感性分析如下：
1、杭州搜影
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的敏
感性分析如下：
收入变动 评估值（万元） 评估值变动率
10% 150,908.24 11.31%
5% 143,240.55 5.65%
0 135,579.41 0.00%
-5% 127,924.94 -5.65%
-10% 120,277.31 -11.29%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的
敏感性较小，同时正向变动对估值的影响较大。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对毛利率变动的
277
敏感性分析如下：
毛利率变动 评估值评估值（万元） 评估值变动率
10% 151,481.32 11.73%
5% 143,530.36 5.86%
0 135,579.41 0.00%
-5% 127,628.45 -5.86%
-10% 119,677.50 -11.73%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的
敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响相同。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对折现率变动的
敏感性分析如下：
折现率变动 评估值 评估值变动率
10% 121,885.60 -10.10%
5% 128,394.49 -5.30%
0 135,579.41 0.00%
-5% 143,548.01 5.88%
-10% 152,431.93 12.43%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于折现率
的敏感性较小，同时反向变动对估值的影响较大。
2、北京拇指玩
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对收入变动的敏
感性分析如下：
收入变动 评估值 评估值变动率
10% 39,048.59 13.12%
5% 36,784.02 6.56%
0 34,519.45 0.00%
-5% 32,254.88 -6.56%
-10% 29,977.22 -13.16%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的
敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
假设未来其他参数保持不变，企业的股东全部权益的评估值对毛利率变动的
278
敏感性分析如下：
毛利率变动 评估值 评估值变动率
10% 39,048.59 13.12%
5% 36,784.02 6.56%
0 34,519.45 0.00%
-5% 32,254.88 -6.56%
-10% 29,977.22 -13.16%
从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，标的资产对于收入的
敏感性较小，同时正反向变动对估值的影响基本相同。
（五）协同性效应分析
本次交易完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公司。标的
公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，在品牌、
资源、渠道等方面具有明显的优势。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估
时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价
并未考虑协同效应。本次交易完成后对上市公司影响的分析，请参见本报告书“第
十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/八、董事会就本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响讨论与分析”中的内容。另外，提请广大投资者关注本报告书“重大
风险提示/一、与本次交易有关的风险/（七）收购整合导致上市公司经营管理和
本次投资失败的风险”中的风险提示内容。
（六）本次交易资产作价情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间
不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性
的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
279
基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内
的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发
表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买的资产最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
280
281
第七节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安及北京骊悦。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价* 90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股，不低于上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
282
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的上海哲安以及北京骊悦等两名交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份
发行数量为 45,045,044 股，具体如下：
序号 股东名称 发行股份（股）
1 上海哲安 22,522,522
2 北京骊悦 22,522,522
合计 45,045,044
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据本公司与上海哲安、北京骊悦等发行股份购买资产的交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购
而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 320,008,431 股，实际控制人为吕仁高。本
次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
283
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 13.56%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 12.71%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 11.02%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 5.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.83%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 4.30%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.94%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.46%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.42%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 2.08%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 23.97%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 6.17%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 6.17%
江信基金 2,249,578 0.70% 2,249,578 0.61%
股份总计 320,008,431 100.00% 365,053,475 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
日照义聚 49,484,254 15.46% 49,484,254 11.21%
巨龙控股 46,388,949 14.50% 46,388,949 10.51%
巨龙文化 40,220,000 12.57% 40,220,000 9.11%
日照银杏树 21,029,414 6.57% 21,029,414 4.76%
北京康海 17,647,059 5.51% 17,647,059 4.00%
上海合一 15,686,274 4.90% 15,686,274 3.55%
吕仁高 14,384,651 4.50% 14,384,651 3.26%
邓燕 8,986,925 2.81% 8,986,925 2.04%
上海喜仕达 8,823,529 2.76% 8,823,529 2.00%
吕成杰 7,589,400 2.37% 7,589,400 1.72%
其他股东 87,518,398 27.35% 87,518,398 19.83%
上海哲安 0 0.00% 22,522,522 5.10%
北京骊悦 0 0.00% 22,522,522 5.10%
乐源盛世 0 0.00% 27,027,027 6.12%
284
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新纪元期货 0 0.00% 20,270,270 4.59%
拉萨热风 0 0.00% 13,513,513 3.06%
东吴证券 0 0.00% 9,009,009 2.04%
俞斌 0 0.00% 2,252,252 0.51%
江信基金 2,249,578 0.70% 4,501,830 1.02%
屠叶初 0 0.00% 979,730 0.22%
郑亮 0 0.00% 979,730 0.22%
股份总计 320,008,431 100.00% 441,337,258 100.00%
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
本次交易前，上市公司实际控制人为吕仁高先生，吕仁高先生及其关联方合
计持有上市公司 33.93%的股权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上
市公司 29.74%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公
司 24.60%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套募集资金的发行方式为非公开发行，发行对象为乐源盛世、新
纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
285
交易均价的 90%，发行股份数量合计为 76,283,783 股。最终发行数量以公司股东
大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条对于上市公司非公开发股份的规定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金 169,350.00 万元，发行价格为 22.20 元/股，发行股
份数量合计为 76,283,783 股，具体如下：
募集配套资金
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
交易对方
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
合计 76,283,783 169,350.00
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股
份发行上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
286
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金情况用途
（一）本次募集配套资金的概述
1、配套募集资金用途
本次募集配套资金总金额不超过 169,350.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。配套融资募集资金用于以下用途：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上
述资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将
用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项
目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
2、本次配套募集资金项目的意义
本次产业收购及募投项目实施完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从
单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动
游戏分发平台、移动影音推广平台的泛娱乐产品供应及服务商。
未来公司将继续致力于以游戏、影音为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优
287
势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中拇指玩游戏平台、拇
指影吧影视平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、分
发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”
的泛娱乐平台。3
（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、移动网络游戏的研发项目
（1）项目概述
公司作为国内领先的网络游戏开发、运营企业，为加强公司移动端游戏产品
线，拟进行 3 款重度和 1 款中度移动网络游戏产品的研发、海外版本的开发项目。
本次投资移动网络游戏的研发项目，项目总投资金额为 18,323.50 万元，包
括服务器及其他硬件设备、软件及其他无形资产、研发投入等。
序号 游戏类型 游戏特色
重度网络角色扮演游戏：借鉴全球大获成功的魔幻 MMO
题材，以 MMORPG 核心玩法贯穿整个产品并继续强调动
网络角色扮演
游戏 A 作元素以及社交元素而制作的移动手机游戏。其特点是利
游戏（重度）
用复杂社交系统，足以匹敌端游的装备数量，以及经过特
别优化的游戏画面带给玩家更为震撼的体验。
3
泛娱乐是以某一产业为核心，从单一实体到以游戏、影视、文学、动漫、电台、培训、旅
游等相关产业的跨领域跨平台的横向共生转变。是互联网与传统文化产业互相融合的多元化
文化创意平台。
288
序号 游戏类型 游戏特色
重度战略加塔防的互动型游戏：使用经典亚洲名著题材并
配合当下流行玩法——“塔防“所创造的一款移动游戏产
品，同时针对亚洲地区经典文化年轻化二次化的现象，在
即时战略类
游戏 B 美工上为紧跟时代潮流做足了优化。其产品特点是，强策
（重度）
略性，战略战术，兵种、英雄、法术等等高自由度多元化
搭配，提供比以往同类型移动游戏不曾囊括的丰富玩法和
深度，以此带给玩家前所未有的游戏性。
强调动作的重度动作角色扮演游戏：利用某国际 IP 的号召
力和极其宏大的背景设定，带给玩家原著中角色故事体验
动作类游戏 的动作角色扮演游戏。强调真实还原游戏中多名主要角色
游戏 C
（重度） 的战斗技能，并通过弱联网和异步交互的形式和其他玩家
配合尝试突破敌人的包围，是少有的利用异步交互的
ARPG 手游。
中度网络角色扮演游戏：一款利用日本经典游戏 IP 的卡牌
集换式手机游戏，以接近传统集换式卡牌游戏为主要玩法。
网络角色扮演
游戏 D 卡牌成长和多人异步对战是其主要亮点，并且结合 AR 虚
游戏（中度）
拟现实功能，让玩家在手机卡牌的过程中和卡牌代表的角
色进行互动，从而让玩家得到更好的游戏体验。
公司将组建 4 个产品研发团队，每一个研发团队由项目负责人来负责整个项
目的统筹管理工作，每个团队设有程序、策划、美术、品管及维护人员。在项目
研发后期，每款游戏将配备全球化版本制作开发团队，进行游戏内容和风格的本
地化开发。
（2）项目必要性与项目背景
①移动游戏市场前景广阔
A、手机是最主要的移动终端设备，我国手机网民数量庞大
根据 CNNIC 发布的《CNNIC 第 36 次中国互联网统计报告》，截至 2015 年
6 月，中国网民规模达 6.68 亿，半年共计新增网民 1,894 万人。互联网普及率为
48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百分点。截至 2015 年 6 月，中国手机网民规
模达 5.94 亿，较 2014 年底增加 3,679 万人。网民中使用手机上网人群占比由 2014
年底的 85.8%提升至 88.9% 。
289
根据 CNNIC 发布的《中国互联网统计报告》数据，截止 2015 年 6 月，我
国网民中手机网络游戏的用户规模为 26,699 万人，占手机网民数量的 44.98%。
B、移动游戏行业已成为中国游戏增长最强劲的细分行业
2016 年 1 月，新闻出版广电总局公布我国 2015 年游戏产业收入达到 1,407
亿元，已超过美国成为全球第一大市场。
注：以上数据出自易观智库《中国互动娱乐产业趋势研究报告 2015-2016》
根据《2015 年中国游戏产业报告》，2015 年，中国客户端游戏收入 611.6 亿
元人民币，同比增长仅 0.4%，虽然占据游戏市场收入比重较大，但已经进入停
290
滞增长阶段；页游收入 219.6 亿元人民币，同比增长 8.3%；而移动游戏行业在
2015 年的增长依然迅猛，收入 514.6 亿元人民币，同比增长 87.2%，根据现有趋
势来看，到 2016 年底中国移动网络游戏收入将有望首次超越端游，成为中国游
戏细分市场（端游、移动游戏、页游）的龙头。
移动网络游戏由于具有移动便携、操作简单、适合碎片化时间等特点，其用
户规模以及增长速度在游戏各细分市场均为第一。虽然移动游戏的人口红利、换
机红利在 2014 年下半年基本完成，导致销售收入、用户规模的增长速度开始放
缓，但是在整体游戏产业中，移动游戏的增长速度仍旧领先于其他细分市场，且
所占市场份额持续增加。
②中重度移动网络游戏具有较强的黏性，用户付费意愿高，发展前景较好
一直以来，生命周期短、渠道成本高、产品同质化严重是制约移动游戏发展
的核心问题。移动游戏市场经过 2013 和 2014 两年时间的洗牌，逐渐过滤掉了
缺乏创新，技术实力较差的中小型开发者，而移动网络游戏也逐渐从低成本、玩
法单一的小制作单机游戏开始向画面精细、玩法多样的大流量精品网络游戏过
渡。伴随着 4G 网络与各种终端的普及，移动网络游戏未来必将突破以前的固有
玩法，发展出更多令玩家可以深度参与的新游戏类型，而寻求游戏的差异化、增
强玩家体验、赋予游戏更多内涵将是当前游戏开发者不可回避的问题，也是我国
未来从移动游戏大国向移动游戏强国转型的根本方向。
291
根据 CNNIC 发布的《2014-2015 年中国手机游戏用户调研报告》，重度化、
精品化的游戏在增强用户依赖性的同时，还可以大幅提升用户的付费能力，为手
机游戏付费月均在 51 元-100 元区间的用户比例由 2014 年的 16.7%增长到 2015
年的 19.7%，其中月均付费超过 100 元的用户群体由 2014 年的 13.7%增加到 2015
年的 27.6%，增长幅度超过 100%。2013 年以来，生命周期较长的中重度游戏开
始兴起，用户对精品游戏的付费意愿更强。中重度游戏内容丰富，生命周期长，
相对同质化严重的轻游戏更具竞争优势和进入壁垒。随着中重度移动游戏内容的
不断开发、智能手机在硬件配置上的高端化以及对游戏卓越体验性的不断优化，
292
中重度游戏将面临良好的发展前景，这意味着游戏内容、形式的极大丰富以及用
户黏性的不断提升。艾格拉斯专注于 MMORPG 类移动终端游戏领域多年，核心
人员更是具有长达 10 年以上的游戏从业经验，对移动终端游戏行业，特别是重
度游戏 MMORPG 类游戏具有深刻的理解。
③进一步巩固公司在游戏研发领域的龙头地位
上市公司全资子公司艾格拉斯主营业务是从事移动终端游戏开发和运营。艾
格拉斯拥有一支经验丰富、技术精湛、人员稳定的移动终端游戏开发、运营团队，
已成为国内领先的移动终端游戏开发商。
本次募投项目为 4 款中、重度移动网络游戏的研发项目，艾格拉斯将坚持严
格立项、自主研发、反复测试的开发流程，确保上述游戏产品均达到精品游戏的
品质。本次募投项目实施后，艾格拉斯将进一步巩固公司在移动游戏研发领域的
优势。
④持续研发优质的游戏产品是公司实现布局游戏行业全产业链的基础
游戏研发商位于游戏产业链的上游，其制作的游戏产品质量最终将会影响玩
家的体验。优秀的游戏产品具有较大的代理发行、渠道推广及运营价值。对于一
家游戏公司而言，拥有版权和提高自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第一
要素。唯有通过创新提高游戏的新鲜感、舒适感，不断根据玩家的需求推出适合
的游戏产品，才能提高游戏的粘度以及延长其生命周期。
本次募投项目实施后，上市公司将打通游戏研发、发行、渠道平台全产业链，
游戏产品的研发属于内容端，而拥有高品质的游戏产品是保证后续游戏的发行和
渠道端顺利实施的重要基石。
（3）项目可行性分析
①雄厚的游戏研发能力
上市公司全资子公司艾格拉斯自成立以来始终致力于制作精品移动网络游
293
戏，艾格拉斯均采用自主研发的游戏引擎来开发移动终端游戏。开发游戏不追求
数量，而重视每款游戏的品质和口碑，力争“出品必属精品”。艾格拉斯坚持严格
立项、自主研发、反复测试的开发流程，建立了一套完整的信息技术管理制度体
系，使游戏开发活动更加科学有效。开发了多款具有影响力的移动终端精品游戏。
一般而言，游戏产品具有比较明显的生命周期，腾讯游戏调查显示，国内移
动游戏的生命周期仅有 1 年左右，随后其充值金额将快速下滑。公司自主研发的
于 2012 年 7 月上线的《英雄战魂》与 2014 年 11 月上线的《格斗刀魂》两款重
度移动游戏，自上线以来至今一直保持了较高的月充值金额，游戏的生命周期远
高于其他移动游戏产品。
②技术优势
艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领
下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎
是艾格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他
商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。
艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。
经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括
客户端开发部门、服务端开发部门、2D 美术部门、3D 美术部门、策划部门、测
试部门和数据平台部门等多个相关部门。
③核心团队稳定的优势
核心团队是判断游戏行业企业价值的关键要素。艾格拉斯核心团队稳定、互
补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。作为一家移动终端游戏开发商和运
营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员。经过多年的开发、运营实践，
已形成了一支专业、稳定、协调的技术队伍。在持续的产品开发实践中，核心团
队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持
续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。
294
④品牌优势
当一款游戏具有数量庞大的玩家后，该游戏就具有品牌意义。艾格拉斯自成
立以来，始终将品牌视为公司最重要的资产，并且致力于将旗下游戏打造为高质
量游戏、有趣的代名词。公司致力于精品游戏的研发，在开发一款游戏过程中，
需要经过漫长反复的测试与打磨。艾格拉斯坚持“厚积薄发，精益求精”的品牌策
略，其精品游戏《英雄战魂》自 2012 年 7 月上线以来至 2015 年 12 月 31 日，累
积充值金额超过 9 亿元。在玩家中树立了良好品牌形象及口碑，也为公司未来其
他产品的推广奠定了坚实的基础。
（4）项目的实施及投资计划
①实施计划
游戏名 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
称 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15 Q16 Q17 Q18 Q19 Q20
游戏 1
游戏 2
游戏 3
游戏 4
研发期 本地化期 运营期
②投资概算
序号 项目 金额（万元）
1 硬件产品购置费用 3,112.00
2 软件产品购置费用 285.50
3 版权 IP 购买费用 3,000.00
4 音频、美术、翻译等外包费用 660.00
5 人员成本 11,266.00
合计 18,323.50
2、移动网络游戏的发行项目
（1）项目概述
295
本项目拟发行 8 款移动网络游戏，并对其进行授权运营区域的市场推广和运
营。本次发行 8 款游戏中 4 款为公司自行研发产品，另外 4 款为代理公司合作伙
伴研发产品。
本次投资移动网络游戏的发行项目，项目总投资金额为 32,906 万元，包括
市场宣传、市场推广、人力成本、授权金费用等。
拟发行地
序号 游戏类型 游戏特色
区
重度网络角色扮演游戏：借鉴全球大获成功的魔幻
中国大陆、
MMO 题材，以 MMORPG 核心玩法贯穿整个产品
网络角色扮 韩国、台
并继续强调动作元素以及社交元素而制作的移动手
游戏 A 演游戏 湾、日本、
机游戏。其特点是利用复杂社交系统，足以匹敌端
（重度） 东南亚、美
游的装备数量，以及经过特别优化的游戏画面带给
国等
玩家更为震撼的体验。
重度战略加塔防的互动型游戏：使用经典亚洲名著
题材并配合当下流行玩法——“塔防“所创造的一款
移动游戏产品，同时针对亚洲地区经典文化年轻化 中国大陆、
即时战略类 二次化的现象，在美工上为紧跟时代潮流做足了优 韩国、台
游戏 B
（重度） 化。其产品特点是，强策略性，战略战术，兵种、 湾、日本、
英雄、法术等等高自由度多元化搭配，提供比以往 东南亚等
同类型移动游戏不曾囊括的丰富玩法和深度，以此
带给玩家前所未有的游戏性。
强调动作的重度动作角色扮演游戏：利用某国际 IP
中国大陆、
的号召力和极其宏大的背景设定，带给玩家原著中
韩国、台
游戏 C（自 动作类游戏 角色故事体验的动作角色扮演游戏。强调真实还原
湾、日本、
研） （重度） 游戏中多名主要角色的战斗技能，并通过弱联网和
东南亚、美
异步交互的形式和其他玩家配合尝试突破敌人的包
国等
围，是少有的利用异步交互的 ARPG 手游。
中度网络角色扮演游戏：一款利用日本经典游戏 IP
的卡牌集换式手机游戏，以接近传统集换式卡牌游 中国大陆、
网络角色扮
游戏 D（自 戏为主要玩法。卡牌成长和多人异步对战是其主要 日本、韩
演游戏
研） 亮点，并且结合 AR 虚拟现实功能，让玩家在手机 国、台湾、
（中度）
卡牌的过程中和卡牌代表的角色进行互动，从而让 东南亚等
玩家得到更好的游戏体验。
游戏 E 产品为针对海外流行动作卡牌而设计的类刀塔传奇 中国大陆、
卡牌类
（代理） 类卡牌策略游戏。其题材是经典的魔兽类魔幻题材， 韩国、台
296
拟发行地
序号 游戏类型 游戏特色
区
特点是有着十分丰富的堪比大型端游的英雄角色以 湾、日本、
及角色技能。同时，追加了大量战斗特效来解决传 东南亚、美
统卡牌动作的羸弱的战斗画面表现问题。再加上战 国等
斗中的即时 QTE 系统和战斗前的策略调整系统，让
整个卡牌战斗过程变得既丰富又独特。使得这款产
品足以在众多刀塔类卡牌游戏中脱颖而出。
其产品类型和定位于苹果及安卓海外商店近年来主
推的魔幻题材，基于 Unity 5 引擎开发制作的一款 韩国、台
网络角色扮
游戏 F 冒险类游戏。其主要特点是勇气独特的世界观设定 湾、日本、
演游戏
（代理） 和另类轻灵的游戏音乐，配合其 Unity5 的强大画面 东南亚、美
（重度）
表现能力，带给备受海外（北美,东南亚地区等）玩 国等
家青睐的互动小说体型的游戏体验。
借助国内第三人称移动游戏成熟的开发理念并针对
海外地区玩家定制的付费理念而开发的一款移动游
戏。其画面特点借鉴了近期在主机游戏市场常用的 韩国、台
游戏 G 近未来设定，能更好地迎合海外玩家的口味，同时 湾、日本、
射击类游戏
（代理） 次产品独特的第三人称画面模式，可以高度媲美主 东南亚、美
机射击游戏的手感。另外还拟追加 iphone6s 的 3D 国等
touch 功能，添加了其他移动游戏不具备的操纵维
度，带给玩家独一无二的游戏体验。
采用了韩国东南亚地区最当红的正统武侠为题材的
手机 RPG 游戏。其画面表现和操作方式经过对当今
手游的优化和包装，让各个年龄段的玩家都可以快
网络角色扮 日本、韩
游戏 H 速上手。同时，其游戏设定和付费点都遵循传统端
演游戏（重 国、台湾、
（代理） 游武侠游戏风格保证其 100%的还原武侠类 RPG 应
度） 东南亚等
有的风格。此外，其追加的渠道 SDK 还有不同于传
统计费点的多种变现方法，能在给玩家完美游戏过
程的同时确保可靠变现。
（2）项目必要性与项目背景
①强大发行能力是公司保持高速发展的必备条件
面对越来越残酷的移动游戏市场，集中化趋势越发明显。在此背景下，游戏
研发商和发行商将通过各种方式弥补短板，寻求最佳发展路线，逐步形成“研发+
297
发行”的复合业务体系来打通产业链而获取主动权，即大型游戏研发商寻求在游
戏发行领域的机会，而大型游戏发行商则拓展在游戏研发领域的机会。
目前国内大型的游戏公司如网易、腾讯、昆仑万维、游族网络等公司，国外
的暴雪等知名游戏公司，均已布局移动游戏的研发和发行业务。未来完全代理产
品或完全研发的业务模式将在巨头企业中消失。随着移动用户红利的消耗以及引
流效果的弱化，移动游戏市场份额集中度进一步提高，发行、研发、渠道等方面
也存在明显的集中化趋势。
对于上市公司而言，拥有雄厚的自主研发能力是在激烈市场竞争中胜出的第
一要素，是保证企业快速发展的基础。而发行在于将游戏产品进行变现，是上市
公司长期保持竞争优势的保证。
②解决游戏研发商与游戏发行商长期利益与短期利益不完全一致的矛盾
一般而言，移动游戏研发业务和发行业务处于上下游，两者间关系密切，移
动游戏的研发商和发行商采用分成的方式来共享收益，利益分成方式可以保证双
方利益在一段时间内保持一致。
但是，由于发行商前期投入成本较大，因此具有追求短期高收益的需要，为
了获取高收益，发行商势必要求研发商对游戏参数、道具设置等内容进行调整，
这类调整或许短期能够促进用户进行较高金额的充值，但是往往导致游戏生命周
期缩短、玩家体验不佳等长期不良影响，甚至可能导致游戏品牌受损。
艾格拉斯致力于精品移动游戏的研发，追求给玩家提供优质的用户体验和游
戏乐趣，增加客户黏性，因此在对游戏的经营理念上和运营思路上与外部游戏发
行商有所差异，但由于资金实力、资源等原因，艾格拉斯在游戏发行领域仍部分
依赖其他发行商进行游戏发行。
③境内外游戏市场均有较大容量，同时开展境内外发行可以规避单个市场
风险，为公司业绩提供进一步保障
美国、日本和韩国等海外市场拥有数量庞大的游戏玩家，且同时拥有数量可
298
观的对中国游戏文化接受能力较强的海外华人，因此海外市场成为各主要移动游
戏企业发力的重点，各厂商为拓展更大的市场容量纷纷执行走出去战略和国际化
布局。根据中国版协游戏工委(GPC)主办的《2014 年中国游戏产业报告》，2014
年中国原创移动网络游戏海外出口实际销售收入达到 12.73 亿美元，同比增长
366.39%。因此，大量优质移动游戏产品的输出不但弘扬了中华文化，还促进了
中国移动游戏行业的进一步发展。
（3）项目可行性分析
①雄厚的研发能力和出色的业绩是保障未来产品成功发行的重要因素
在移动游戏行业发展早期，由于移动游戏研发商大多不具备市场能力，又忙
于快速上线新产品，通常无暇兼顾发行能力，导致手游发行商能够通过大量囤积
产品，规模不断扩大，成为行业的一股重要势力。
但在早期由于产品同质化严重以及行业的不成熟，发行商主要通过渠道关系
来开展业务。随着手游市场逐渐进入精品化时代，玩家对游戏的可玩度和趣味性
标准逐步升高，研发商对一款产品的研发投入、研发周期、团队规模以及产品质
量的要求越来越高。此外，发行环节越来越需要在营销上配置资源，通过对各种
营销资源的整合，最终实现游戏产品的品牌影响力和口碑的提高。
②艾格拉斯在境内外产品运营上具有丰富的经验
上市公司全资子公司艾格拉斯自主研发及运营的 MMOARPG 重度移动终端
游戏《英雄战魂》，自 2012 年 7 月发布以来，先后在中国大陆、港澳台、韩国、
日本、美国等国家和地区上线，并多次获得 App store 的官方推荐。截至 2015 年
11 月底，《英雄战魂》在全球市场的游戏充值额达 8.91 亿元，其中境外为 5.56
亿元，占比 62%左右，其中韩国是《英雄战魂》在海外最大的市场，游戏充值额
达 2.81 亿元。公司在 2014 年 7 月上线的《格斗刀魂》也已在美国、韩国上线，
截至 2015 年 11 月底，该产品海外累计充值额达 7,205.20 万元。
③公司已具备境内外独立发行移动游戏的能力
299
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、
韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。
艾格拉斯经过与海外发行合作伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》、《格
斗刀魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产
品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。为保证公司长远发展及中期战略的实施，
摆脱对合作伙伴的依赖，上市公司已开始独立发行业务并取得较好的业绩，其中
《英雄战魂》北美区域及《格斗刀魂》韩国区域均由上市公司全资子公司艾格拉
斯独立实施发行。截止 2015 年 11 月，《英雄战魂》北美地区累计注册用户 170.55
万人，累积充值金额 1716.72 万元；《格斗刀魂》韩国地区累积注册用户 183.70
万人，累计充值金额 6709.20 万元。
（4）项目的投资概算
①实施计划
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
游戏名称
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12 Q13 Q14 Q15 Q16 Q17 Q18 Q19 Q20
游戏 1
游戏 2
游戏 3
游戏 4
游戏 5
游戏 6
游戏 7
游戏 8
前期工作 运营期
②投资概算
序号 项目 金额（万元）
1 市场宣传 6,430
2 市场推广 12,860
3 人力成本 5,616
4 外包成本 2,155
300
序号 项目 金额（万元）
5 软硬件成本 1,940
6 授权金费用 3,905
合计 32,906
3、“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目
（1）项目概述
本项目主要用于北京拇指玩产品“拇指玩”游戏平台的升级及海外版本的开
发。
①“拇指玩”运营平台升级项目
“拇指玩”是垂直的安卓游戏分发平台，长期为安卓移动设备用户提供游戏
推荐与下载、安卓移动设备游戏管理、优质合作网游运营等内容。本次拇指玩游
戏平台主要围绕以下功能进行升级：
序号 项目 功能性描述
拟聘请部分受公司核心用户喜爱的明星对公司产品进行代言，并推
1 明星计划系统 出相应明星的定制版平台，实现明星与玩家在线上线下互动、一同
玩游戏，发挥“粉丝经济”。
利用部分超级 App 的社交属性提供给核心用户传播途径；增加奖励
游戏推广员系
2 和分红系统，让核心用户能持续不断地拉动周边好友来拇指玩玩他
统
们愿意推荐的游戏。
新用户的加入将改变平台原有的以重度玩家为主的用户属性，大量
游戏全过程服 轻度、中度玩家的用户将在接触游戏的不同环节点产生新的需求。
3
务系统 为此，平台将提供新游预告、上线提醒、游戏评测、游戏攻略、活
动提醒、咨询以及游戏视频等全过程服务。
游戏精准推荐 为解决轻度、中度玩家的选择障碍，平台将对用户进行画像，推荐
4
系统 最适合的游戏组合供用户选择。
活跃用户规模上升后，平台将提供更多的社区能力以满足用户的社
5 游戏社区系统 交需求。社区将着力于帮助用户组建玩家公会、创建优质的游戏相
关文章和视频内容、增加用户之间的交流和互动。
本次系统升级完成后，“拇指玩”作为游戏推广平台，将该平台打造为集线
301
上、线下多方位互动、精准推荐、分享沟通的综合游戏平台。
②“拇指玩”海外版研发项目
“拇指玩”平台的精品推荐策略以及可靠的机型兼容解决方案获得了国内外
客户的喜爱，本项目通过本地化“拇指玩”平台，解决网速、语言等问题，推广
“拇指玩”平台海外版。
根据拇指玩的平台特点，国际版计划分以下几个阶段进行推广：
A、中国大陆以外的华语地区，以台湾、新加坡为主要目标；
B、人口基数大，处于功能机向智能手机更换的国家和地区，以印度、马来
西亚、越南等东南亚地区为主要目标；
C、智能手机已经比较发达的国家，例如韩国、俄罗斯、巴西等。
上述国家和地区已经有国内的游戏发行公司成功打入市场，绝大多数游戏都
是由国内的本土游戏开发商研发，且台湾、东南亚地区华人较多，对中文、中国
文化的接受程度非常高，而且非常喜爱中国文化，因此并不存在文化障碍，而北
京拇指玩也会积极拓展与国际知名游戏开发商之间的合作，为平台用户提供更加
国际化的优秀游戏作品。
在平台的本地化以及游戏的引入上，北京拇指玩将会根据当地的民俗文化特
点以及相关法律条款进行订制。
（2）项目必要性与项目背景
①移动游戏环境走向成熟，市场空间巨大
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越
大，运营商对移动游戏商业模式也在不断探索，移动游戏行业的盈利模式正趋于
成熟，市场规模得到了快速增长。随着我国通信收费的逐渐下降以及稳定性不断
提升，移动网络游戏逐渐将成为主流移动游戏。移动终端网络游戏的盈利主要集
302
中在游戏运营环节，游戏软件一般可以免费下载使用，能够有效避免游戏产品的
破解和盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化、游戏产品质量和手
机终端性能不断提升的产业环境下，游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终端
网络游戏的产品开发和运营推广力度，移动终端网络游戏的市场占比将逐步提
升。
智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级在较大程度上提升了游戏产品
的表现效果和用户体验，基于智能终端的逐步普及对其平台上游戏业务的良好预
期，移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等均已
着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式，手机游
戏的产业环境已逐步走向成熟，将为整个行业带来新的增长动力。
②有利的行业环境
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快，我国整体移动互
联网基础网络环境得到较快改善，有效推动了移动应用的使用以及移动应用分发
量的提升。随着 4G 的推广和逐渐普及，网络质量将得到进一步的提升，而且数
据资费也将逐步下降，移动互联网用户通过应用商店下载应用的积极性随之提
高，为移动应用分发市场带来了更为广泛的客户需求。
支付方式的多元化、移动支付的快速发展也有利于平台公司对产品合理定
价，提升了用户体验；大数据的运用提升了客户营销效率，通过精准细分及系统
自动推送，实现与用户需求的较高匹配性，带来了较好的用户体验。整体环境的
提升有利于完善行业服务质量、促进行业发展模式走向成熟。
基于行业上游发展以及政策大背景环境下的不断利好，我国的移动互联网市
场规模不断增长，移动互联网市场商业环境正逐渐成熟，内容供应商及广告主对
平台运营商的推广需求也呈增长趋势；移动网民数量及智能终端数量快速增长，
形成庞大的用户规模，市场需求不断扩展，对推动行业迅速发展起到了积极作用。
（3）项目可行性分析
303
①产品优势
北京拇指玩具有深厚的技术资源积累，为业务持续创新提供了技术保障；同
时，北京拇指玩已建立一套包括品牌建设、活动策划、宣传推广、后续服务在内
的完整运营体系，为平台业务的成熟发展打下坚实基础；此外，区别于市场上同
类企业，针对早期玩家反映，北京拇指玩独家创立的 GPK 格式，很好的解决下
载安装游戏繁琐的问题。公司针对核心用户群制定专业策略，优先考虑用户体验
感受，获得了较好的用户黏性，在运营策略上也具有一定竞争优势。
②专业性优势
“拇指玩”是专业的安卓游戏推广、下载平台，经过真机适配测试，为安卓
手机玩家提供最方便快捷的游戏资源下载，特别是针对中重度游戏独创的 GPK
格式，为公司获得较好的用户基础及用户黏性，形成商业价值，在游戏应用供应
商及广告主中有较大吸引力，为公司占领市场份额提供了额外优势。
③运营优势
北京拇指玩有成熟的游戏代理发行、推广、运营、变现的能力，可以帮助将
国内的精品游戏快速引入海外。
（4）项目的实施及投资计划
①实施计划：
A、“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表：
第一年 第二年 第三年 第四年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
详细计划
团队组建以及环境搭建
游戏推广员系统开发和维护
304
明星计划
游戏推广员系统运营推广
游戏全过程服务的开发和维护
游戏全过程服务的运营推广
游戏精准推荐的开发和维护
游戏精准推荐的运营推广
游戏社区的开发和维护
游戏社区的运营推广
B、“拇指玩”海外版研发项目实施进度表：
第一年 第二年 第三年 第四年
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
团队组建以及业务规划
第一阶段推广
第二阶段开发和维护
第二阶段推广
第三阶段开发和维护
第三阶段推广
②投资概算：
序号 拇指玩”运营平台升级项目 金额（万元）
1 推广费用 7,200.00
2 人力成本 5,940.00
3 服务器 CDN 等设备成本 436.50
4 办公场地相关费用 1,050.00
小计 1 14,626.50
序号 “拇指玩”海外版研发项目 金额（万元）
1 用户获取成本 3,300.00
2 营销费用 2,700.00
305
3 人力成本 6,395.76
4 服务器 CDN 等设备成本 6,950.30
5 办公场地相关费用 1,050.00
小计 2 20,396.06
合计 35,022.56
4、大数据项目
（1）项目概述
本项目系基于艾格拉斯、北京拇指玩历年来积累的广大游戏注册用户的游戏
行为以及移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，提升运营效
率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，给艾格拉斯游戏产品
研发，代理发行及“拇指玩”游戏平台运营提供及时准确的数据支持。
（2）项目必要性与项目背景
①大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到互联网行业的各个
领域及部门，不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。宏观层面，
大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政
策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、
行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、
处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价
值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数
据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。目前，大数据与物
联网、移动互联、云计算、社会计算等互联网技术领域的相互交叉融合，已产生
出很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互
联网行业发展的重要支撑。
在游戏行业，大数据收集与分析可通过对游戏内玩家和平台用户的行为数据
进行收集，帮助公司在发展迅速的游戏行业中持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，
306
在第一时间了解到整个游戏市场各种不同类型游戏产品的市场表现和变化趋势，
进而能迅速了解到其背后用户的行为趋势，并及时抓住对优秀产品的研发推广机
会。
②政府积极介入推动，顺应政策潮流
自 2014 年 3 月“大数据”首次出现在《政府工作报告》中以来，国务院常务
会议近年来多次提及大数据运用。2015 年 3 月，国务院制定“互联网+”行动计划，
推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。2015 年 8
月，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称“《纲
要》”），《纲要》是指导我国大数据发展的国家顶层设计和总体部署。《纲要》部
署三方面主要任务。一要加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；
二要推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；三要强化安全保障，提
高管理水平，促进健康发展。2015 年 10 月，中共十八届五中全会通过“十三五”
规划建议，提出实施网络强国战略；实施“互联网+”行动计划；发展分享经济；
实施国家大数据战略；深入实施创新驱动发展战略。这标志着大数据已被国家政
府纳入创新战略层面，成为国家战略计划的核心任务之一。
③大数据产业具备广阔的市场空间
大数据是实现智慧社会的有力工具。在数据爆炸的时代，利用大数据技术从
海量数据中提取有价值的信息，以便做出准确的决策，实现智慧城市、智慧生活
的目的。大数据已经从概念落到实地，在精准营销、精准医疗、影视娱乐、教育、
体育、安防等领域有大量应用。根据 EnfoDesk 易观智库发布的《中国大数据整
体市场趋势预测报告 2014-2017》数据显示，预计 2017 年国内大数据应用市场规
模达到 170 亿元，2015 年至 2017 年的年增长率分别为 30.7%，30.7%和 31.5%；
大数据交易行业在国内还处于前期普及推广的初级阶段，但中国潜在的大数据资
源非常丰富，从电信、金融、社保、房地产、医疗、政务、交通、物流、征信体
系等部门，到电力、石化、气象、教育、制造等传统行业，再到电子商务平台、
社交网站等，覆盖广泛，未来必将诞生一个万亿级别的交易市场。
307
（3）项目可行性分析
1）游戏行业具有大数据收集分析的先天优势
游戏行业具有掌握大数据的先天优势。从玩家行为、相似度、登陆习惯，到
付费用户的充值交易记录、活跃度、用户流失率等数据，游戏行业都可以掌握最
一手的资料。游戏开发阶段，大数据平台可为游戏研发提供用户所关注游戏类型，
对游戏效果、大小、硬件要求的理想状况等相关数据，在新功能开发时，适应用
户的习惯偏好，从而提高用户在游戏产品中的体验。发行阶段，大数据平台可为
公司提供测试、推广及营销效果等相关数据，通过不断的数据整合分析，不断完
善渠道发行战略，将发行精准化，逐步降低单用户成本。大数据平台还可为游戏
平台提供用户行为，营收状况，用户黏性分析等数据支持。
在如今的大数据时代，“传统烧钱式”粗放运营模式逐渐为行业所摒弃，大数
据功能的运用，结合游戏研发-发行-平台各阶段所有用户游戏内外的数据，帮助
上市公司了解用户需求，提供用户的留存率、付费率等关键性的数据，实现精细
化的运营模式，并有针对性的对游戏进行持续优化，延长产品的生命周期都将起
到重要作用。
2）艾格拉斯具有开展大数据平台项目的优势
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成
员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
艾格拉斯当前及未来开发的游戏主要立足于全球移动终端游戏市场，可以适
应全球不同国家和地区玩家的偏好。除境内市场外，艾格拉斯游戏产品还拥有来
自其他东亚地区（港澳台、韩国、日本）、东南亚、欧洲（俄罗斯等）、北美（美
国等）、南美（巴西等）等境外市场的玩家。
艾格拉斯计划未来几年，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆
盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证业绩持续稳定增长。在
308
产品定位方面，艾格拉斯未来将继续稳固重度手游市场的优势，积极开发精品游
戏，在游戏中加入社区和社交元素，增强用户黏性，进一步提高 iOS 平台和
Android 平台的市场占有率。同时，艾格拉斯将利用自身的技术优势，适量开发
知名 IP 的中度、轻度游戏，丰富游戏类型。
艾格拉斯在游戏行业的市场地位及用户基础为公司在大数据行业提供了显
著的先发性优势，为大数据平台项目的成功实施奠定了良好基础。艾格拉斯通过
在游戏研发的雄厚优势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，通过收购北京拇
指玩以及杭州搜影，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、“拇指影吧”影视平台将
显著增强在用户获取、提升体验、增强用户黏性方面的能力。将有助于上市公司
实现精准营销，即有助于上市公司在节省营销费用的前提下，提高推广效率，更
大程度上获取新的用户；同时，移动大数据带来的商业智能服务，将协助上市公
司对产品质量、服务品质、玩家偏好以及其他产品方面的统计分析，对于上市公
司提升产品品质、增加用户黏性，具有重要意义。
3）公司拥有产品研发的优势
艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开
发，从开发 JAVA 手机游戏到开发 iOS、Andriod 智能移动游戏，其核心团队成
员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。
出色的研发能力显著提升了艾格拉斯手游产品的核心竞争力，为艾格拉斯带
来了大量的高黏性的玩家用户群体，这些都为艾格拉斯开展大数据平台业务打下
了良好基础。
4）艾格拉斯拥有海外布局的优势
艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳
台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯未
来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场具有较高的门
槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌公司，它们对
309
于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外
移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。
海外市场的开发为艾格拉斯带来了更广的玩家群体，如今艾格拉斯的用户覆
盖了境内外不同区域，这为艾格拉斯开展大数据项目提供了更广泛的用户群体。
（4）项目投资计划
序号 成本项 合计（万元） 备注
1 存储服务器 6,000.00 大容量、高性能的存储服务器
2 计算节点服务器 1,400.00 高性能、高内存的服务器
3 负载均衡 1,200.00 专业负载均衡设备
4 数据库服务器 1,400.00 专业 ssd、高性能小型机/服务器
5 web 服务器 30.00 高性能服务器
6 日志接收服务器 80.00 大容量、高性能的服务器
7 监控服务器 48.00 大容量、高性能的服务器
8 跳板机 48.00 大容量、高性能的服务器
9 防火墙 320.00 专业设备，40G 的防护能力
10 路由器 160.00 三层核心路由，分内外网
11 交换机 140.00 二层交换机，分内外网用
存放以上服务器、设备、路由器、交
12 机柜租赁 1,512.00
换机等设备用，年付
13 带宽租赁 5,400.00 5G 的 BGP 线路带宽，年付
14 静态 CDN 2,520.00 20G 的图片、日志等静态数据访问
15 动态 CDN 1,149.75 前端日上亿的访问加速
16 双机房光纤费 1,800.00 主备机房的光纤线路
合计 23,207.75
四、关于本次募集配套资金必要性及合规性分析
（一）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]135 号文核准，上市公司向浙江
巨龙控股集团有限公司、金华巨龙文化产业投资有限公司等两家特定投资者定向
增发人民币普通股（A 股）股票 4,760 万股，发行价为每股人民币 12.75 元，共
计募集资金 60,690.00 万元，扣除联席主承销商股票发行费 2,313.8 万元后的剩余
310
款项 58,376.2 万元，已由承销商新时代证券有限责任公司于 2015 年 3 月 13 日汇
入本公司募集资金监管账户。另减除其他股票发行费用 13,946,382.96 元后，公
司本次募集资金净额为 569,815,617.04 元。上述募集资金到位情况已经天健会计
师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015] 51 号）。
截至 2015 年 6 月 30 日止，2015 年上市公司募集资金使用情况对照表：
311
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 56,981.56 本年度投入募集资金总额 56,981.56
报告期内变更用途的募集资金总额 无
累计变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 56,981.56
累计变更用途的募集资金总额比例 无
是
项目
截 至 否
项目达 可行
期 末 截至期末投 本年 达
是 否 已 变 募集资金 调整后投 到预定 性是
本年度投 累 计 资 进 度 度实 到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承 诺 投 资 资总额 可使用 否发
入金额 投 入 (%)(3) ＝ 现的 预
部分变更） 总额 (1) 状态日 生重
金额 (2)/(1) 效益 计
期 大变
(2) 效
化
益
承诺投资项目
收购艾格拉斯科技（北京）有限公司股
否 56,981.56 56,981.56 56,981.56 100% 否
权
承诺投资项目小计 否 56,981.56 56,981.56 56,981.56 100% 否
超募资金投向 无
超募资金投向小计 无
结余募集资金永久补充流动资金 无
合 计 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无
因（分具体项目）
312
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
313
（二）上市公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司母公司及下属子公司货币资金账面余额
合计 22,033.46 万元。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公司
至少需要保持与近 3 个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为货币
资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产
生一定的流动性风险。
上市公司 2015 年第三季度经营性现金流出量为 10,386.03 万元，据此估算上
市公司需要保持至少与之相等的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。
截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司已有明确用途的资金情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日
货币资金余额 22,033.46
减：正常运营所需保持的货币资金水平 10,386.03
版权费 6,000.00
推广费 4,290.00
余额合计 1,357.43
综上，上市公司货币资金水平虽然高于安全线，不存在影响其正常经营的流
动性风险；但是，截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司所有货币资金已有明确用
途，实际可动用的货币资金较少。
（三）北京拇指玩现有货币资金已有明确用途
截至 2015 年 10 月 31 日，北京拇指玩货币资金余额为 1,784.61 万元，该部
分货币资金将用于员工工资开支、社保公积金缴纳、房屋租金支付等日常经营活
动支出。
（四）上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平
314
截至 2015 年 9 月 30 日，根据 Wind 信息技术类中的 Wind 互联网软件与服
务行业分类，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
序号 代码 名称 资产负债率（%）
1 000503.SZ 海虹控股 4.40
2 000971.SZ 高升控股 81.52
3 002095.SZ 生意宝 13.76
4 002103.SZ 广博股份 17.85
5 002195.SZ 二三四五 7.25
6 002315.SZ 焦点科技 14.82
7 002405.SZ 四维图新 16.58
8 002517.SZ 泰亚股份 25.15
9 300017.SZ 网宿科技 24.48
10 300051.SZ 三五互联 38.38
11 300052.SZ 中青宝 32.35
12 300059.SZ 东方财富 44.05
13 300104.SZ 乐视网 75.72
14 300113.SZ 顺网科技 20.54
15 300226.SZ 上海钢联 84.74
16 300248.SZ 新开普 41.76
17 300295.SZ 三六五网 16.48
18 300369.SZ 绿盟科技 13.80
19 300383.SZ 光环新网 28.71
20 300431.SZ 暴风科技 21.28
21 300467.SZ 迅游科技 11.44
22 300494.SZ 盛天网络 8.83
23 600536.SH 中国软件 45.99
24 603000.SH 人民网 13.03
平均值 29.29
巨龙管业 12.89
通过对互联网软件与服务行业 24 家上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产
负债率进行分析，巨龙管业资产负债率为 12.89%，互联网软件与服务行业上市
公司平均资产负债率为 29.29%，巨龙管业资产负债率明显低于同行业上市公司
平均水平。
315
截止 2015 年 9 月 30 日，巨龙管业总资产金额为 364,158.31 万元，其中商誉
金额为 227,522.24 万元，商誉在资产中占比高达 62.48%，在不考虑商誉的情况
下，巨龙管业的资产负债率为 34.36%，高于同行业上市公司。
（五）上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价及中介费用，存在较大
资金缺口
上市公司货币资金总额在扣除原材料采购、版权费、推广费、员工薪酬、税
费、研发软硬件及维护等日常费用需要后，可用货币资金余额较少，故支付本次
收购交易现金对价及中介费用，存在较大资金缺口。
单位：万元
项 目 2015 年 10 月 31 日
货币资金 22,033.46
减：正常运营所需保持的货币资金水平 10,386.03
减：本次重组交易尚需支付的现金对价款 69,350.00
减：本次重组交易中介机构费用 3,000.00
支付现金对价款及中介费用不足的金额 -60,702.57
（六）本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本次募集配套资金金额主要用于移动网络游戏的研发项目、移动网络游戏的
发行项目、“拇指玩”运营平台升级及“拇指玩”海外版项目、大数据平台项目、支
付本次交易现金对价和支付中介机构费用。本次重组完成后，上市公司将利用自
身稳定的移动终端游戏研发及运营团队、过往产品积累的成功经验、核心的人员
与技术等优势并借助标的公司的渠道及平台，完成游戏行业全产业链的布局。以
期成为“流量+内容+平台”与“游戏+影视+IP”的泛娱乐平台。本次募集配套资金金
额也是综合考虑了基于公司现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展
前景而制定的业务发展计划及上市公司偿还银行借款的资金需求计划，并结合现
行配套融资政策基础上测算得出的，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相
匹配。
316
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金
应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资 169,350 万元，本次交易拟购买资产价格总金
额为 169,350 万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为 100%，
募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的 100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付中介费用、公司
募投项目建设。因此，本次募集资金符合相关规定。
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）本次发行方式采用锁价发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不
确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。2、参与认购的投
资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、募集配套资金交易对方与上市公司、交易标的以及募集配套资金交易对
317
方之间的关系
本次募集配套资金交易对方为乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、
俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮。
本次交易完成后，本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司
5%以上股份的股东，为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次募集配套资金的交易对方屠叶初为上市公司常务副总经理、董事，郑亮
为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
除此之外，其他募集配套资金的交易对方对象与上市公司、交易标的之间以
及募集配套资金的交易对方之间不存在任何关联关系。
3、募集配套资金交易对方认购本次募集配套资金的资金来源
根据募集配套资金的交易对方出具的《资金来源的说明》，认购方乐源盛世、
拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮资金来源均为自有资金或借贷资金，上述认购方
均以自身名义进行独立投资，自愿承担投资风险。认购方新纪元期货、东吴证券
以及江信基金通过设立的资产计划认购本次配套资金。除已披露的情形外，认购
方不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，亦不存在接受他人委
托投资及信托持股的情况，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定的情况，不存在接受巨龙管业控股股东及实际控制人及其关联方
提供财务资助或者补偿的情况。认购方的资金来源中不存在结构化安排。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相
关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程
序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。上市公
司将根据该制度，并配合相关法律法规的要求，对本次募集配套资金相关事项进
行严格规范管理。《募集资金管理制度》主要内容如下：
318
1、募集资金专户存储
（1）公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储，并在公司申请
公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。
待募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告，由公司董事会批准设立专用账户进行管理，专款专用，专户
存储。
（2） 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必要
在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必
须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超过募集
资金投资项目的个数的原则进行安排。
（3）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。公司应在募
集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议。协议内容应包括：
①公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000
万元或募集资金总额的百分之五的，公司应当及时通知保荐机构；
②商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
③保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
④公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容；
⑤协议提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签
订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（4）公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
319
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、募集资金使用
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完
成，并定期向财务部和证券部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报
告并公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
（3）公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，
履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出
资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核
准，20 万元以下（含 20 万元）由总经理审批，20 万元以上报董事长审批，方可
予以付款。
（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
320
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
①该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，
或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投
资者的利益；
②《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
③公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当经董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方
可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的除外。
（9）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因。
321
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
④保荐机构出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金 169,350.00 万元，所有配套融资认购方具备认
购本次募集配套资金的实力。
根据配套募集资金认购方与上市公司的《股份认购协议》，如一方未能遵守
或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责
赔偿对方因此而受到的损失。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预
期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债
务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债
率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因
此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来
源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
322
323
第八节 本次交易合同的主要内容
一、本公司与杭州搜影股东之《购买杭州搜影资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与上海哲安、北京骊悦、天津久柏、王家锋等四
名交易对方签署了《购买杭州搜影资产协议》。
（二）拟购买杭州搜影
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 4 名交易对方合计
持有的杭州搜影 100%股权。杭州搜影的注册资本与实收资本均为人民币 1,000.00
万元，本次交易前杭州搜影股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 294.12
北京骊悦 29.41 294.12
天津久柏 40.77 407.64
王家锋 0.41 4.12
合计 100.00 1,000.00
（三）杭州搜影作价
根据中联评估对杭州搜影截至 2015 年 10 月 31 日的价值进行评估并出具的
《评估报告》，杭州搜影截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为人民
币 135,579.41 万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属事项，
协商确定杭州搜影的交易价格为人民币 135,500.00 万元。
（四）对价支付
本次交易，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友
好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为 135,500.00 万元。其中，本次交易
对价中，上市公司以非公开发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格
324
为 22.20 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），
共计发行 35,903,550 股；其余 55,794.12 万元由上市公司以现金方式支付，资金
来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套
资金。
上市公司向杭州搜影 4 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所持杭州 现金支付 股份支付
对价（万 现金支付
交易对方 搜影股权 对价（万 对价（万 股份支付比例
元） 比例
比例 元） 元）
上海哲安 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
北京骊悦 29.41% 39,852.94 - - 39,852.94 100.00%
天津久柏 40.77% 55,235.85 55,235.85 100.00% - -
王家锋 0.41% 558.27 558.27 100.00% - -
合计 135,500 55,794.12 41.18% 79,705.88 58.82%
上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与
否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东按
本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）现金对价的支付期限
本次交易中巨龙管业向杭州搜影补偿方支付的现金对价应在《购买杭州搜影
资产协议》生效后按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三期支付，
具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日
内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润占承诺净
利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2016 年度对应的现金
325
对价为 0 万元；2017 年度对应的现金对价为 3,985.29 万元；2018 年度对应的现
金对价为 51,808.83 万元，合计金额为 55,794.12 万元。杭州搜影补偿方各自可获
得的现金对价按照《购买杭州搜影资产协议》签署时各自对杭州搜影的持股比例
分配，具体金额届时确定。此外，杭州搜影补偿方未依照《杭州搜影业绩承诺补
偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨龙管业可以从应付给
杭州搜影补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑义，如巨龙管业采取以现金对价
抵扣杭州搜影补偿方应付的补偿金额的，则不受各年度应付现金对价金额的限制
直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2016 年度《专项审计报告》应于 2017
年出具，2016 年度应付现金对价实际应于 2017 年支付。以此类推，2017 年度和
2018 年度应付现金对价应当分别于 2018 年和 2019 年完成支付。
（六）股份锁定期安排
上海哲安、北京骊悦承诺根据《购买杭州搜影资产协议》取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。
本次交易实施完成后，上海哲安及北京骊悦由于巨龙管业送红股、转增股本
等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（七）交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，巨龙管业与杭
州搜影原股东应尽快提交办理杭州搜影的过户手续，该等手续由杭州搜影原股东
负责督促杭州搜影具体办理。
杭州搜影原股东应当自巨龙管业取得中国证监会关于本次交易的核准文件
之日起 30 日内将杭州搜影过户至巨龙管业名下，杭州搜影交割的完成以杭州搜
影股权变更的工商登记程序完成为准。
326
自杭州搜影交割完成后 30 日内巨龙管业应向深交所和登记结算公司申请办
理对价股份的发行以及将对价股份登记至上海哲安及北京骊悦名下的手续。
巨龙管业应就杭州搜影交割事宜向杭州搜影原股东和杭州搜影提供必要的
协助；上海哲安及北京骊悦应就本次所发行股份的发行、登记事宜向巨龙管业提
供必要的协助。
各方确认并同意，除《购买杭州搜影资产协议》另有约定外，杭州搜影的权
利和风险自杭州搜影股权变更的工商登记完成之日起发生转移，巨龙管业自该日
起即为杭州搜影的唯一所有人，杭州搜影原股东对杭州搜影不再享有任何权利或
承担任何责任和义务。
（八）过渡期的损益安排
杭州搜影在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损由
杭州搜影补偿方按照《购买杭州搜影资产协议》签署时其各自在杭州搜影的相对
持股比例以连带责任方式向杭州搜影补足，杭州搜影补偿方应于审计报告出具之
日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向杭州搜影补足。
各方确认并同意，杭州搜影交割后，巨龙管业可适时提出对杭州搜影进行审
计，确定过渡期内杭州搜影的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业
资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对杭州搜影过渡期内的损益进行审计
的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（九）与杭州搜影相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《购买杭州搜影资产协议》项下拟转让的标的资产为杭州搜影 100%的
股权，本次交易完成后，杭州搜影及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
杭州搜影及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额
外的人员安排问题。
327
本次交易完成后，杭州搜影及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（十）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与巨龙管业及其全部子公司之间产生的同业竞争，杭州搜影
补偿方分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在巨龙管业存
续并保持上市资格的情况下，杭州搜影补偿方保证其或直接或间接控制的公司不
从事与巨龙管业及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争的业
务，以确保巨龙管业及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
(1) 杭州搜影补偿方将采取合法及有效的措施，促使杭州搜影补偿方现有或
将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受杭州搜影原股东控制的企业不从事
与巨龙管业或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；
(2) 本次交易完成后，如杭州搜影补偿方直接或间接控制的企业的经营业务
或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业或其任何子公司的相同或类似的
主营业务产生竞争，则杭州搜影补偿方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法方式，使
杭州搜影补偿方直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业或其任何子公司相
同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
若杭州搜影补偿方违反《购买杭州搜影资产协议》规定的竞业限制义务，则
杭州搜影补偿方因该等违反而获得的收入应全部归巨龙管业所有。除此之外，杭
州搜影补偿方应向巨龙管业支付违约金人民币 500 万元且巨龙管业有权终止向
杭州搜影原股东应付未付之现金对价（如有）。
（十一）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
1．任职期限承诺
328
为保证杭州搜影及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，杭州搜影补偿方
应保证并采取必要行动确保，在交割日后，杭州搜影管理层及核心骨干王家锋、
柯福军、秦静、董世启至少在杭州搜影任职 36 个月。
2．竞业禁止承诺
(1) 杭州搜影补偿方应保证并采取必要行动确保杭州搜影管理层及核心骨
干在任职期限内未经巨龙管业书面同意，不得在巨龙管业及杭州搜影以外，直接
或间接从事与巨龙管业及其子公司或杭州搜影相同或类似的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与巨龙管业及其
子公司、杭州搜影或杭州搜影子公司有竞争关系的企业任职。
(2) 杭州搜影补偿方在此承诺，其将确保杭州搜影管理层及核心骨干从杭州
搜影离职后两年内不会在巨龙管业及杭州搜影以外，直接或间接从事与巨龙管业
及其子公司或杭州搜影相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；杭州搜影管理层及核心骨干亦不得直接或间接在同巨
龙管业及其子公司、杭州搜影或杭州搜影子公司存在相同或者类似主营业务的企
业任职或者担任任何形式的顾问。
(3) 若杭州搜影司管理层及核心骨干违反《购买杭州搜影资产协议》规定的
任职期限或竞业限制义务，则杭州搜影管理层及核心骨干因该等违反而获得的收
入应全部归巨龙管业所有。除此之外，杭州搜影补偿方应连带地向巨龙管业支付
违约金人民币 500 万元。
(4) 不论何种原因（重大疾病、死亡或其他构成不可抗力的事由除外），如
任杭州搜影何核心骨干在交割日起 18 月内从杭州搜影及其子公司离职的，对于
巨龙管业已经向杭州搜影补偿方支付的现金对价，杭州搜影补偿方应当将该现金
对价的二分之一金额按照杭州搜影补偿方各自收到现金对价的比例分担并退回
巨龙管业指定之退款账户；同时，对于巨龙管业尚未支付给杭州搜影补偿方的应
付金额，杭州搜影补偿方应当放弃要求巨龙管业支付应付金额的二分之一；如任
何杭州搜影核心骨干在交割日起 12 月内离职的，对于巨龙管业已经向杭州搜影
补偿方支付的现金对价，杭州搜影补偿方应当将该现金对价的三分之二金额按照
329
杭州搜影补偿方各自收到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指定之退款账户；
同时，对于巨龙管业尚未支付给杭州搜影补偿方的应付金额，杭州搜影补偿方应
当放弃要求巨龙管业支付应付金额的三分之二，杭州搜影补偿方对此承担连带义
务。
（十二）交割后杭州搜影的治理
交割日后，杭州搜影及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、
监管规则及巨龙管业的管理制度办理。
（十三）业绩承诺及补偿安排
各方应按照中国证监会规定或认可的方式就杭州搜影实际净利润数与净利
润预测数之间的差异提供杭州搜影补偿方案并另行签署补偿协议，有关补偿和奖
励的具体规定按照《杭州搜影业绩承诺补偿协议》之约定执行。
（十四）税费承担
各方因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计
费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定
各自承担；没有明确规定的或无法确定费用归属的，由相关各方平均分担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳
税义务人自行承担。涉及杭州搜影原股东个人所得税的，巨龙管业应根据国家有
关税收征管的法律、法规，为杭州搜影原股东代扣代缴其应支付的个人所得税。
（十五）不可抗力
《购买杭州搜影资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《购买杭州
搜影资产协议》签订日之后出现的，使该方对《购买杭州搜影资产协议》全部或
部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、
暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。
330
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《购买杭州搜影资
产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《购买杭州搜影资产协议》
其他各方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《购买杭州搜影资
产协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《购买杭州搜影资产协议》项
下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《购买杭
州搜影资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十日或以上
并且致使协议任何一方丧失继续履行《购买杭州搜影资产协议》的能力，则任何
一方有权决定终止《购买杭州搜影资产协议》。
若因国家政策或法律在《购买杭州搜影资产协议》签订后发生调整而直接影
响《购买杭州搜影资产协议》的履行或者导致各方不能按约履行时，各方均无过
错的，不追究各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响
的程度，由各方协商决定是否解除《购买杭州搜影资产协议》或者延期履行协议。
（十六）违约责任
《购买杭州搜影资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行《购买杭州搜影资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反
其在《购买杭州搜影资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被
视作违反《购买杭州搜影资产协议》。
违约方应依《购买杭州搜影资产协议》约定和中国法律规定向守约方承担违
约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。同时，守约方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作为违约
金。
（十七）法律适用和争议解决
331
《购买杭州搜影资产协议》之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法律。
凡因履行《购买杭州搜影资产协议》所发生的或与《购买杭州搜影资产协议》有
关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提
交巨龙管业所在地人民法院。
（十八）生效、解除、修改及补充
1. 生效
《购买杭州搜影资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生
效：
(1) 巨龙管业董事会及股东大会批准本次交易；
(2) 中国证监会核准本次交易。
2. 解除
(1) 一方严重违反《购买杭州搜影资产协议》，致使不能实现《购买杭州搜
影资产协议》目的，另一方有权解除《购买杭州搜影资产协议》，并要求违约方
承担违约责任。
(2) 除《购买杭州搜影资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书
面形式解除《购买杭州搜影资产协议》。
3. 修改及补充
对《购买杭州搜影资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书
面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（十九）可分割性
《购买杭州搜影资产协议》项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自
具有可强制执行性，当《购买杭州搜影资产协议》的某一或某些义务不可被执行
332
时，其他义务的可执行性不受影响。《购买杭州搜影资产协议》对一方不能执行，
并不影响《购买杭州搜影资产协议》在其他当事方之间的可执行性。若《购买杭
州搜影资产协议》或其他交易文件及附属文件中的任何一项或多项规定，根据任
何适用法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，或者政府机构要求予
以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或
受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代该等无效、不合法或不可
执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与该等无效、不合法
或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
二、本公司与北京拇指玩股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与上海哲安、北京骊悦、王磊、李莹、张健等五
名交易对方签署了《购买北京拇指玩资产协议》。
（二）拟购买北京拇指玩
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海哲安等 5 名交易对方合计
持有的北京拇指玩 100%股权。北京拇指玩的注册资本与实收资本均为人民币
1,034.48 万元，本次交易前北京拇指玩股权结构如下：
股东名称 持股比例（%） 对应注册资本（万元）
上海哲安 29.41 304.26
北京骊悦 29.41 304.26
王磊 33.49 346.44
张健 5.35 55.38
李莹 2.34 24.14
合计 100.00 1,034.48
（三）北京拇指玩作价
333
根据中联评估对北京拇指玩截至 2015 年 10 月 31 日的价值进行评估并出具
的《评估报告》，北京拇指玩截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为
人民币 34,519.45 万元。各方参考前述评估价值，并考虑基准日未分配利润归属
事项，协商确定北京拇指玩的交易价格为人民币 33,850.00 万元。
（四）对价支付
本次交易，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元，经交易各方友
好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。考虑到公司核
心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与此次交易的具体性质、所获对价的
具体形式，经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定：上市公司
以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20,294.12 万元，收购其持有
的北京拇指玩共计 58.82%股权，发行股份价格为 22.20 元/股（不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%），共计发行 9,141,494 股；上市公
司向王磊、李莹、张健支付现金 13,555.88 万元收购其持有的合计北京拇指玩股
权 41.18%股权，资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公
开发行股票募集配套资金。
上市公司向北京拇指玩五名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
所持北京 现金支付 股份支付
总对价 现金支 股份支
交易对方 拇指玩股权 对价 对价
（万元） 付比例 付比例
比例 （万元） （万元）
上海哲安 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
北京骊悦 29.41% 10,147.06 - - 10,147.06 100.00%
王磊 33.49% 11,025.21 11,025.21 100.00% - -
张健 5.35% 1,762.43 1,762.43 100.00% - -
李莹 2.34% 768.24 768.24 100.00% - -
合计 33,850.00 13,555.88 40.05% 20,294.12 59.95%
上述最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
334
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行成功与
否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由届时上市公司新老股东按
本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）现金对价的支付期限
本次交易中巨龙管业向北京拇指玩补偿方支付的现金对价应在《购买北京拇
指玩资产协议》生效后按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定的补偿期分三
期支付，具体支付时间为补偿期内年度盈利情况的《专项审计报告》出具后 30
个工作日内支付该年度对应之现金对价。实际具体支付比例为当年度实际净利润
占承诺净利润的比例，上限不超过当年度应支付现金对价的 100%。2016 年度对
应的现金对价为 0 万元；2017 年度对应的现金对价为 968.28 万元；2018 年度对
应的现金对价为 12,587.60 万元，合计金额为 13,555.88 万元。北京拇指玩补偿
方各自可获得的现金对价按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时各自对北京拇
指玩的持股比例分配，具体金额届时确定。此外，北京拇指玩补偿方未依照《北
京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额的（如适用），巨
龙管业可以从当年度应付给北京拇指玩补偿方的现金对价中直接抵扣。为免疑
义，如巨龙管业采取以现金对价抵扣北京拇指玩补偿方应付的补偿金额的，则不
受各年度应付现金对价金额的限制直至全部应付现金对价抵扣完毕。鉴于 2016
年度《专项审计报告》应于 2017 年出具，2016 年度应付现金对价实际应于 2017
年支付。以此类推，2017 年度和 2018 年度应付现金对价应当分别于 2018 年和
2019 年完成支付。
（六）股份锁定期安排
上海哲安、北京骊悦承诺根据《购买北京拇指玩资产协议》取得的上市公司
股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让。
335
本次交易实施完成后，上海哲安及北京骊悦由于巨龙管业送红股、转增股本
等原因增持的巨龙管业股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（七）交割安排
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，巨龙管业与北
京拇指玩原股东应尽快提交办理北京拇指玩的过户手续，该等手续由北京拇指玩
原股东负责督促北京拇指玩具体办理。
北京拇指玩原股东应当自巨龙管业取得中国证监会关于本次交易的核准文
件之日起 30 日内将北京拇指玩过户至巨龙管业名下，北京拇指玩交割的完成以
北京拇指玩股权变更的工商登记程序完成为准。
自北京拇指玩交割完成后 30 日内巨龙管业应向深交所和登记结算公司申请
办理对价股份的发行以及将对价股份登记至上海哲安及北京骊悦名下的手续。
巨龙管业应就北京拇指玩交割事宜向北京拇指玩原股东和北京拇指玩提供
必要的协助；上海哲安及北京骊悦应就本次所发行股份的发行、登记事宜向巨龙
管业提供必要的协助。
各方确认并同意，除《购买北京拇指玩资产协议》另有约定外，北京拇指玩
的权利和风险自北京拇指玩股权变更的工商登记完成之日起发生转移，巨龙管业
自该日起即为北京拇指玩的唯一所有人，北京拇指玩原股东对北京拇指玩不再享
有任何权利或承担任何责任和义务。
（八）过渡期的损益安排
北京拇指玩在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有；在过渡期内产生的亏损
由北京拇指玩补偿方按照《购买北京拇指玩资产协议》签署时其各自在北京拇指
336
玩的相对持股比例以连带责任方式向北京拇指玩补足，北京拇指玩补偿方应于审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向北京拇指玩补足。
各方确认并同意，北京拇指玩交割后，巨龙管业可适时提出对北京拇指玩进
行审计，确定过渡期内北京拇指玩的损益。该等审计应由巨龙管业聘请的具有证
券从业资格的会计师事务所完成。如巨龙管业提出对北京拇指玩过渡期内的损益
进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（九）与北京拇指玩相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《购买北京拇指玩资产协议》项下拟转让的标的资产为北京拇指玩 100%
的股权，本次交易完成后，北京拇指玩作为独立法人的身份不会发生变化，北京
拇指玩将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排
问题。
本次交易完成后，北京拇指玩仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续
由其享有和承担。
（十）交易对象竞业限制承诺
为避免未来可能与巨龙管业及其全部子公司之间产生的同业竞争，北京拇指
玩补偿方分别且共同地就以下事项作出如下不可撤销的承诺与保证：在巨龙管业
存续并保持上市资格的情况下，北京拇指玩补偿方保证其或直接或间接控制的公
司不从事与巨龙管业及其全部子公司之相同或类似的主营业务构成实质性竞争
的业务，以确保巨龙管业及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：
(1) 北京拇指玩补偿方将采取合法及有效的措施，促使北京拇指玩补偿方
现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受北京拇指玩原股东控制的企
业不从事与巨龙管业或其任何子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接
控制的其他经营主体从事该等业务；
337
(2) 本次交易完成后，如北京拇指玩补偿方直接或间接控制的企业的经营业
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业或其任何子公司的相同或类似
的主营业务产生竞争，则北京拇指玩补偿方将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法方
式，使北京拇指玩补偿方直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业或其任何子
公司相同或相似的主营业务，以避免与之产生同业竞争。
若北京拇指玩补偿方违反《购买北京拇指玩资产协议》规定的竞业限制义务，
则北京拇指玩补偿方因该等违反而获得的收入应全部归巨龙管业所有。除此之
外，北京拇指玩补偿方应向巨龙管业支付违约金人民币 500 万元且巨龙管业有权
终止向北京拇指玩原股东应付未付之现金对价（如有）。
（十一）核心人员任职承诺及竞业限制承诺
1．任职期限承诺
为保证北京拇指玩持续发展和保持持续竞争优势，北京拇指玩补偿方应保证
并采取必要行动确保，在交割日后，北京拇指玩管理层及核心骨干王磊、张健、
李莹至少在北京拇指玩任职 36 个月。
2. 竞业禁止承诺
(1) 北京拇指玩补偿方应保证并采取必要行动确保北京拇指玩管理层及核
心骨干在任职期限内未经巨龙管业书面同意，不得在巨龙管业及北京拇指玩以
外，直接或间接从事与巨龙管业及其子公司或北京拇指玩相同或类似的业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得直接或间接在其他与巨龙
管业及其子公司或北京拇指玩有竞争关系的企业任职。
(2) 北京拇指玩补偿方在此承诺，其将确保北京拇指玩管理层及核心骨干从
北京拇指玩离职后两年内不会在巨龙管业及北京拇指玩以外，直接或间接从事与
巨龙管业及其子公司或北京拇指玩相同或类似的主营业务或通过由其直接或间
接控制的其他经营主体从事该等业务；北京拇指玩管理层及核心骨干亦不得直接
338
或间接在同巨龙管业及其子公司或北京拇指玩存在相同或者类似主营业务的企
业任职或者担任任何形式的顾问。
(3) 若北京拇指玩管理层及核心骨干违反《购买北京拇指玩资产协议》规定
的任职期限或竞业限制义务，则北京拇指玩管理层及核心骨干因该等违反而获得
的收入应全部归巨龙管业所有。除此之外，北京拇指玩补偿方应连带地向巨龙管
业支付违约金人民币 500 万元。
(4) 不论何种原因（重大疾病、死亡或其他构成不可抗力的事由除外），如
任北京拇指玩何核心骨干在交割日起 18 月内从北京拇指玩离职的，对于巨龙管
业已经向北京拇指玩补偿方支付的现金对价，北京拇指玩补偿方应当将该现金对
价的二分之一金额按照北京拇指玩补偿方各自收到现金对价的比例分担并退回
巨龙管业指定之退款账户；同时，对于巨龙管业尚未支付给北京拇指玩补偿方的
应付金额，北京拇指玩补偿方应当放弃要求巨龙管业支付应付金额的二分之一；
如任何北京拇指玩核心骨干在交割日起 12 月内离职的，对于巨龙管业已经向北
京拇指玩补偿方支付的现金对价，北京拇指玩补偿方应当将该现金对价的三分之
二金额按照北京拇指玩补偿方各自收到现金对价的比例分担并退回巨龙管业指
定之退款账户；同时，对于巨龙管业尚未支付给北京拇指玩补偿方的应付金额，
北京拇指玩补偿方应当放弃要求巨龙管业支付应付金额的三分之二，北京拇指玩
补偿方对此承担连带义务。
（十二）交割后北京拇指玩的治理
交割日后，北京拇指玩及其分公司的经营管理和重大事项决策按照法律法
规、监管规则及巨龙管业的管理制度办理。
（十三）业绩承诺及补偿安排
各方应按照中国证监会规定或认可的方式就北京拇指玩实际净利润数与净
利润预测数之间的差异提供北京拇指玩补偿方案并另行签署补偿协议，有关补偿
和奖励的具体规定按照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》之约定执行。
339
（十四）税费承担
各方因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计
费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定
各自承担；没有明确规定的或无法确定费用归属的，由相关各方平均分担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳
税义务人自行承担。涉及北京拇指玩原股东个人所得税的，巨龙管业应根据国家
有关税收征管的法律、法规，为北京拇指玩原股东代扣代缴其应支付的个人所得
税。
（十五）不可抗力
《购买北京拇指玩资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《购买北
京拇指玩资产协议》签订日之后出现的，使该方对《购买北京拇指玩资产协议》
全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢
工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行
为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《购买北京拇指玩
资产协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《购买北京拇指玩资产协
议》其他各方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及《购买北京拇
指玩资产协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证
明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《购买北京拇指玩资产协议》
项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予
中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《购买
北京拇指玩资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续九十日或
以上并且致使协议任何一方丧失继续履行《购买北京拇指玩资产协议》的能力，
则任何一方有权决定终止《购买北京拇指玩资产协议》。
340
若因国家政策或法律在《购买北京拇指玩资产协议》签订后发生调整而直接
影响《购买北京拇指玩资产协议》的履行或者导致各方不能按约履行时，各方均
无过错的，不追究各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议
影响的程度，由各方协商决定是否解除《购买北京拇指玩资产协议》或者延期履
行协议。
（十六）违约责任
《购买北京拇指玩资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行《购买北京拇指玩资产协议》项下其应履行的任何义务，或
违反其在《购买北京拇指玩资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，则该
方应被视作违反《购买北京拇指玩资产协议》。
违约方应依《购买北京拇指玩资产协议》约定和中国法律规定向守约方承担
违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支
出的合理费用）。同时，守约方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作为违
约金。
（十七）法律适用和争议解决
《购买北京拇指玩资产协议》之效力、解释、履行及争议之解决适用中国法
律。凡因履行《购买北京拇指玩资产协议》所发生的或与《购买北京拇指玩资产
协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可
将争议提交巨龙管业所在地人民法院。
（十八）生效、解除、修改及补充
1.生效
《购买北京拇指玩资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时
生效：
(1) 巨龙管业董事会及股东大会批准本次交易；
341
(2) 中国证监会核准本次交易。
2. 解除
(1) 一方严重违反《购买北京拇指玩资产协议》，致使不能实现该协议目的，
另一方有权解除该协议，并要求违约方承担违约责任。
(2) 除《购买北京拇指玩资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以
书面形式解除该协议。
3. 修改及补充
对《购买北京拇指玩资产协议》的任何修改或补充均应经该协议各方协商一
致，以书面方式进行，并经该协议各方授权代表签署后方可生效。
（十九）可分割性
《购买北京拇指玩资产协议》项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各
自具有可强制执行性，当《购买北京拇指玩资产协议》的某一或某些义务不可被
执行时，其他义务的可执行性不受影响。《购买北京拇指玩资产协议》对一方不
能执行，并不影响《购买北京拇指玩资产协议》在其他当事方之间的可执行性。
若《购买北京拇指玩资产协议》或其他交易文件及附属文件中的任何一项或多项
规定，根据任何适用法律在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，或者政
府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何
方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代该等无效、
不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与该等
无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。
三、本公司与杭州搜影补偿方之《杭州搜影业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与天津久柏、王家锋等 2 名业绩承诺人签署了《杭
州搜影业绩承诺补偿协议》。
342
（二）补偿期及补偿期净利润承诺数
杭州搜影补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使杭州搜影保持良
好的业绩增长。为实现上述目的，杭州搜影补偿方同意，杭州搜影 2016 年度、
2017 年度及 2018 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 10,480.00
2017 年度 12,850.00
2018 年度 16,000.00
合计 39,330.00
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定之净利润指杭州搜影及其子公司合并报
表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准）。
此外，不论《杭州搜影业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度承诺净利
润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，杭州
搜影在补偿期内上一年度实际净利润与《杭州搜影业绩承诺补偿协议》约定的承
诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若杭州搜影在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，杭州搜影补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付
现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期
期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×杭州搜影 100%股权交
易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。为免歧义，杭州搜影
补偿方应当按照上述计算方式向巨龙管业进行补偿的上限合计为 13.55 亿元，杭
州搜影补偿方对上述补偿金额承担连带责任。其中，在连带责任内，杭州搜影补
偿方各自对补偿金额具体的分担比例如下：
343
杭州搜影补偿方 原持股比例 补偿金分担比例
王家锋 0.41% 1.00%
天津久柏 40.77% 99.00%
合计 41.18% 100.00%
在补偿期届满时，巨龙管业将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对杭
州搜影的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表
明杭州搜影资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金
总额，则杭州搜影补偿方将就该等差额另行向巨龙管业补偿。另需现金补偿金额
=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为杭州搜影总资产作
价减去期末杭州搜影资产的评估值并扣除补偿期内杭州搜影补偿方对杭州搜影
增资、接受赠与以及利润分配的影响，杭州搜影补偿方对上述现金补偿金额承担
连带责任。杭州搜影补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明杭州搜影补
偿方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个
工作日内以现金方式支付给巨龙管业。
业绩补偿金额不超过交易对价 13.55 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，杭州搜影对杭州搜影补偿方有现金分红的，杭州搜影补偿方应在
支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付给巨龙
管业。
（三）违约责任
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行
或不及时、不适当履行《杭州搜影业绩承诺补偿协议》项下其应履行的任何义务，
或违反其在《杭州搜影业绩承诺补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，
则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和中国法律规定向守约方承
担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。
（四）协议生效、解除与终止
344
《杭州搜影业绩承诺补偿协议》自巨龙管业法定代表人或授权代表及杭州搜
影补偿方签署或盖章并加盖巨龙管业公章之日起成立，并自《购买杭州搜影资产
协议》约定的本次交易交割日起生效。
如各方及上海哲安、北京骊悦签署的《购买杭州搜影资产协议》解除或终止
的，则《杭州搜影业绩承诺补偿协议》同时解除或终止。
四、本公司与北京拇指玩补偿方之《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》主要内
容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 1 日，本公司与王磊、张健、李莹等 3 名业绩承诺人签署了《北
京拇指玩业绩承诺补偿协议》。
（二）补偿期及补偿期净利润承诺数
北京拇指玩补偿方承诺，本次交易完成后，应尽最大努力促使北京拇指玩保
持良好的业绩增长。为实现上述目的，北京拇指玩补偿方同意，北京拇指玩 2016
年度、2017 年度及 2018 年度的净利润作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元）
2016 年度 2,520
2017 年度 3,150
2018 年度 4,000
合计 9,670
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》约定之净利润指北京拇指玩及其子公司合
并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为
准）。此外，不论《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》具体生效日期，2016 年度
承诺净利润应当追溯至该年度 1 月 1 日起计算。
345
本次交易交割后，巨龙管业将在补偿期每一年度结束后，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对北京拇指玩上一年度的盈利情况出具《专项审计报告》，
北京拇指玩在补偿期内上一年度实际净利润与《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》
约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审计报告》确定。
若北京拇指玩在补偿期内每一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺
净利润，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以
支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 =（补偿期内截至当期期
末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩 100%股权交
易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。为免歧义，北京拇指
玩补偿方应当按照上述计算方式向巨龙管业进行补偿的上限合计为 3.385 亿元，
北京拇指玩补偿方对上述补偿金额承担连带责任。其中，在连带责任内，北京拇
指玩补偿方各自对补偿金额具体的分担比例如下:
北京拇指玩补偿方 原持股比例 补偿金分担比例
王磊 33.49% 81.33%
张健 5.35% 12.99%
李莹 2.34% 5.68%
合计 41.18% 100.00%
补偿期内，每年需补偿的现金金额如依据上述列示的计算公式计算出来的结
果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的现金不予冲回。
在补偿期届满时，巨龙管业将聘请由具有证券从业资格的会计师事务所对北
京拇指玩的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》
表明北京拇指玩资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿
现金总额，则北京拇指玩补偿方将就该等差额另行向巨龙管业补偿。另需现金补
偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额。前述期末减值额为北京拇指玩
总资产作价减去期末北京拇指玩资产的评估值并扣除补偿期内北京拇指玩补偿
346
方对北京拇指玩增资、接受赠与以及利润分配的影响，北京拇指玩补偿方对上述
现金补偿金额承担连带责任。
北京拇指玩补偿方同意，如果《减值测试报告》的结果表明北京拇指玩补偿
方应承担补偿义务的，应将相应补偿金额在相应的《减值测试报告》后 15 个工
作日内以现金方式支付给巨龙管业。
业绩补偿金额不超过交易对价 3.385 亿元，已经支付的现金补偿不予退还。
如在补偿期内，北京拇指玩对北京拇指玩补偿方有现金分红的，北京拇指玩补偿
方应在支付现金补偿的同时将其在补偿期内累计获得的现金分红全额一并支付
给巨龙管业。
（三）违约责任
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协
议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）协议生效、解除与终止
《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》自巨龙管业法定代表人或授权代表及北京
拇指玩补偿方签署或盖章并加盖巨龙管业公章之日起成立，并自《发行股份及支
付现金购买北京拇指玩资产协议》约定的本次交易交割日起生效。
如各方及上海哲安、北京骊悦签署的《发行股份及支付现金购买北京拇指玩
资产协议》解除或终止的，则《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》同时解除或终止。
五、本公司与募集配套资金交易对方之《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
347
2016 年 4 月 1 日，本公司与乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、
俞斌、江信基金、郑亮、屠叶初等 8 名募集配套资金交易对方签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。
（二）标的股票
发行人本次发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。 本
次发行股票在深交所上市。
（三）认购价格、认购数量和认购方式
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，确定本次发行股票的价格为 22.20 元/股。本次发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。巨龙管业本次发行募集配套资金总额将不超过人民币 169,350.00 万元。
本次发行的股份数量合计不超过 76,283,783 股。系根据以下方式确定：发行股份
的总股数=本次发行募集配套资金总额÷本次发行股份的发行价格（即人民币
22.20 元/股）认购方认购本次发行股份数量不超过 76,283,783 万股，认购金额不
超过人民币 169,350.00 万元。最终认购股份数量尚需经中国证监会核准。上市公
司向乐源盛世等 8 名募集配套资金交易对方所募集的资金金额及发行股份数量
如下表所示：
募集配套资金
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
交易对方
1 乐源盛世 27,027,027 60,000.00
2 新纪元期货 20,270,270 45,000.00
3 拉萨热风 13,513,513 30,000.00
4 东吴证券 9,009,009 20,000.00
5 俞斌 2,252,252 5,000.00
6 江信基金 2,252,252 5,000.00
7 屠叶初 979,730 2,175.00
8 郑亮 979,730 2,175.00
348
募集配套资金
序号 发行股份（股） 认购金额（万元）
交易对方
合计 76,283,783 169,350.00
如发行人在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发
行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份募集配套
资金的发行数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。本次发行前，发行
人滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按持股比例共享。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式
认购方在此确认，自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人和本
次发行的发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，根据发行人和保
荐机构（主承销商）确定的缴款期限，将认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）
为本次发行而专门开立的账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除
相关费用后，将被划入发行人的募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
认购方承诺，其自发行人本次发行获得的股份应自本次发行结束之日（以发
行人董事会公告为准）起 36 个月内不得转让。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及按照发行人
要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）不可抗力
《股份认购协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制
的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《股份认购协议》签
349
订日之后出现的，使该方对《股份认购协议》全部或部分的履行在客观上成为不
可能或不实际的任何事件，包括但不限于罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及政府部门的作为及不作为、恐怖行为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行《股份认购协议》
时，该方应立即将该等情况以书面形式通知《股份认购协议》另一方，并在该等
情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及《股份认购协议》不能履行或者部分不
能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行《股份认购协议》项下的义务，
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗
力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在《股份认购协议》项
下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90 日或以上并且致使协议任何一
方丧失继续履行《股份认购协议》的能力，则任何一方有权决定终止《股份认购
协议》。
若因国家政策或法律在《股份认购协议》签订后发生调整而直接影响《股份
认购协议》的履行或者导致双方不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方
在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协
商决定是否解除《股份认购协议》或者延期履行协议。
（七）双方的义务和责任
于《股份认购协议》签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开股
东大会，并将本次发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行
股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；本次发行股票，
发行人负责办理或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或
文件；发行人保证自中国证监会核准发行后，尽快按照《股份认购协议》约定的
条件、数量及价格向认购方非公开发行股票，并根据中国证监会及深交所的相关
规定，及时地进行信息披露。
350
认购方应当配合发行人办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署相关文
件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门的要求准备相关申报材料等，并
保证提供的相关资料真实、准确、完整；认购方依据《股份认购协议》的约定及
时、足额缴纳其认购股份所需资金；认购方保证本次发行的标的股票过户至认购
方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，
不转让其于《股份认购协议》项下所认购的发行人本次发行的股票。
与本次发行相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，中国法律有明
确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由《股份认购协议》相关
方平均分担。
无论本次发行是否完成，《股份认购协议》双方因本次发行交易而发生的任
何费用、成本和支出均由发生该等费用、成本和支出的一方自行承担。
（八）信息披露和保密
双方应当按照中国法律以及中国证监会、深交所的有关规定，履行与《股份
认购协议》相关的各项信息披露义务。
除非中国法律另有规定或中国证监会、深交所提出要求，未经发行人事先书
面同意（无正当理由，发行人不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露《股
份认购协议》或者《股份认购协议》规定和提到的交易、安排或者任何其他附属
事项，或《股份认购协议》另一方的信息作出披露。
上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专
业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息除外）。
（九）违约责任
一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
351
本次发行获得中国证监会核准之后，认购方不履行认购承诺，延迟支付认购
资金的，自认购方收到发行人发出的《缴款通知书》之日起，每延迟一日认购方
应向发行人支付认购资金总额千分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会及
股东大会通过或中国证监会核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份
认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
（十）协议的变更、修改及转让
《股份认购协议》的变更或修改应经双方协商一致并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份认购协议》执行。如本次发行事项
在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》
签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相
应作出变更及补充。《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可
分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部
分或全部权利或义务。
（十一）协议的成立、生效与终止
《股份认购协议》经双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生
效：
（1）发行人董事会批准本次发行及《股份认购协议》；
352
（2）发行人股东大会批准本次发行及《股份认购协议》；
（3）中国证监会核准本次发行事宜。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任。
（1）《股份认购协议》约定的双方之义务履行完毕；
（2）《股份认购协议》第十三条所述的生效条件未能于《股份认购协议》
签署之日起 6 个月内前完全成就，则双方应就《股份认购协议》是否继续履行及
时进行磋商，如在 5 个工作日内未能达成一致意见，则发行人有权单方解除《股
份认购协议》；
（3）《股份认购协议》履行过程中出现不可抗力因素。
一方根本违反《股份认购协议》导致《股份认购协议》不能继续履行，并且
在收到另一方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约
方有权单方解除《股份认购协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方
追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《股份认购协议》无法履行或已无履行之必要，双
方可协商解除《股份认购协议》。《股份认购协议》因不可抗力造成无法履行而
解除的，双方应无条件恢复《股份认购协议》签署前的原状，且双方不承担任何
违约责任。
353
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权。
杭州搜影和北京拇指玩主要从事移动互联网视频分发和游戏推广业务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011 版本），杭州搜影和北京拇
指玩均属于互联网和相关服务（国民经济行业分类代码：I64）行业。
354
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），杭州搜
影和北京拇指玩均属于“互联网和相关服务”（I64）。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励已上市文化企业通过并购做大做
强的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出
将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大
企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上
市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做
强。
2009 年 10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文
产发[2009]36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增
强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化
内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游
戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企
业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委
联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94
号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重
组。
2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱
产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、
推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批
核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市
场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并
重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
355
由此可见，国家对文化产业的大力支持为杭州搜影和北京拇指玩未来的发展
提供了强有力的政策依据和保障。本次交易有助于进一步提升巨龙管业在移动互
联网业务领域的实力，丰富其为客户提供服务和产品的种类，有利于拓展其未来
的成长空间，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
杭州搜影和北京拇指玩均不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立
项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，杭州搜影和北京拇指玩不拥有土地，不涉及土地管
理等报批事宜。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
杭州搜影和北京拇指玩属于移动互联网行业，杭州搜影和北京拇指玩主要从
事移动互联网视频推广和游戏分发业务。上述行业为市场程度化高、高度竞争的
行业，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，巨龙管业本次购买杭州搜影和
北京拇指玩 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其他关联人。
356
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 320,008,431 股变
更为 365,053,475 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为
441,630,051 股，社会公众股东合计持股比例将仍不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行
估值，并依据评估结果协商确定交易价格。依据中联评估出具的中联评报字[2016]
第 254 号，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，杭州搜影 100%股权评估值为
135,579.41 万元。交易各方参考评估报告并协商确认，杭州搜影 100%股权作价
为 135,500 万元。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 255 号，截至评估基
准日 2015 年 10 月 31 日，北京拇指玩 100%股权评估值为 34,519.45 万元。交易
各方参考评估报告并协商确认，北京拇指玩 100%股权作价为 33,850.00 万元。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产
评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合
《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为巨龙管业第五届董事会第三次会议
决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份及支付现金购买资产
非公开发行股份的发行价格为 22.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
357
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为王家锋等 4 名交易对方合计持有的杭州搜影 100%股
权以及王磊等 5 名交易对方合计持有的北京拇指玩 100%股权。
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及
债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%
股权，上市公司进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，优化和改善公司现有
的业务结构和盈利能力。根据标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺
杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
358
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司资产
质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中
小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易
完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，巨龙管业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
359
适当调整，以适应本次支付现金及发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要
求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理
办法》第十一条的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，吕仁高先生均为巨龙管业的实际控制人，巨龙管业的实际控
制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控
制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三
条的说明。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%
股权，上市公司进一步扩大在移动互联网领域的业务规模，优化和改善公司现有
的业务结构和盈利能力。根据标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺
杭州搜影 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相
关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00 万元、
12,850.00 万元、16,000.00 万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李
莹承诺北京拇指玩 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（合并报表范围内每年以
经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于
360
2,520.00 万元、3,150.00 万元、4,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司资产
质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中
小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，
本次交易的交易对方将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与上市公司及其
关联方发生的关联交易，本次全体发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及
募集配套资金交易对方乐源盛世、拉萨热风、俞斌、屠叶初、郑亮均出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。为保护上市公司及广大中小
股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间产
生同业竞争，交易对方王磊、李莹、张健、王家锋、天津久柏、乐源盛世、拉萨
热风、俞斌、屠叶初及郑亮均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）增强独立性
361
本次交易前，上市公司与其控股股东及控制的关联方之间保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股
东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
此外，上市公司实际控制人吕仁高及其关联方均出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2015]808 号《审计报告》
对上市公司 2014 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留的审计
意见。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
巨龙管业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，巨龙管业拟购买的王家锋等 4 名交易对方合计持有
的杭州搜影 100%的股权以及王磊等 5 名交易对方合计持有的北京拇指玩 100%
的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情形。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。
362
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公
司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关
规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高
重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产
在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。
本次募集配套资金总金额不超过 169,350.00 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。配套融资募集资金用于以下用途：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
2 移动网络游戏的研发项目 18,323.50 18,323.50 艾格拉斯
3 移动网络游戏的发行项目 32,906.00 32,906.00 艾格拉斯
“拇指玩”运营平台升级及
4 35,022.56 35,022.56 北京拇指玩
海外版研发项目
5 大数据平台项目 23,207.75 10,747.94 艾格拉斯
6 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 181,809.81 169,350.00 -
募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金
不涉及补充流动资金，将一并提交并购重组审核委员会审核。
363
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
巨龙管业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
1、杭州搜影的定价依据
364
中联资产评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评
估准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对浙江
巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的杭州搜
影的股东全部资产在 2015 年 10 月 30 日的市场价值进行了评估，出具了中联评
报字[2016]第 244 号《资产评估报告》。杭州搜影 100%股权是以 2015 年 10 月 30
日为评估基准日，采用“收益法”和“资产基础法”评估，最终选取收益法评估
结果。杭州搜影 100%股权采取收益法进行评估，在持续经营的假设条件下杭州
搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元。
2、北京拇指玩的定价依据
中联资产评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评
估准则，采用市场法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对浙江
巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的北京拇
指玩的股东全部资产在 2015 年 10 月 30 日的市场价值进行了评估，出具了中联
评报字[2016]第 255 号《资产评估报告》。北京拇指玩 100%股权是以 2015 年 10
月 30 日为评估基准日，采用“市场法”和“资产基础法”评估，最终选取市场
法评估结果。北京拇指玩 100%股权采取市场法进行评估，在持续经营的假设条
件下，北京拇指玩 100%股权的评估值为 34,519.45 万元
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500 万元。根据杭州搜影 2016 年
度预测净利润 10,480 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为
8,288.42 万元，杭州搜影的作价动态 PE 为 12. 74 倍，动态 PB 为 16.11 倍。
北京拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元。根据北京拇指玩 2016 年度预测
净利润 2,520.00 万元，2015 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2,019.11
万元，北京拇指玩的作价动态 PE 为 13.43 倍，PB 为 16.76 倍。
365
2、可比同行业上市公司情况
（1）杭州搜影
杭州搜影主要从事移动互联网视频分发业务，A 股上市公司中，与杭州搜影
相似可比的上市公司主要有乐视网以及暴风科技。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
300431.SZ 暴风科技 203.89 43.56
300104.SZ 乐视网 108.75 24.84
平均值 156.32 34.20
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年
年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资
产。以上计算结果取自Wind 资讯。
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 156.32 倍，平均
市净率为 34.20 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺杭州搜影在 2016 年度实现的
净利润计算的交易市盈率为 12.74 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015 年 10
月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.11 倍，
显著低于同行业上市公司的平均市净率。
（2）北京拇指玩
北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，同行业上市公司主要有中文
传媒、掌趣科技、天神娱乐和慈文传媒。
证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
600373.SH 中文传媒 36.49 3.59
300315.SZ 掌趣科技 51.00 7.95
002354.SZ 天神娱乐 64.01 24.62
002343.SZ 慈文传媒 150.58 18.69
平均值 75.52 13.71
注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2015 年10 月31 日收盘价，每股收益为2014 年
年报公布数值。市净率取2015 年10 月31 日的收盘价/截至2015年09 月30 日的每股净资
产。以上计算结果取自Wind 资讯。
根据上表，2015 年 10 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 75.52 倍，平均市
366
净率为 13.71 倍。本次交易中以业绩承诺人承诺北京拇指玩在 2016 年度实现的
净利润计算的交易动态市盈率为 13.43 倍，显著低于行业平均市盈率；以 2015
年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 16.76
倍，相比同行业上市公司的平均市净率较高，主要是由于北京拇指玩为非上市公
司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对
应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到北京拇指玩较高的净资
产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟购买杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权
的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及
其现有股东合法权益的情形。
（3）近期 A 股市场互联网及相关服务业可比交易的市盈率、市净率
近期上市公司收购属于证监会行业分类“I64 互联网和相关服务业”标的公
司的估值情况如下：
单位：万元
承诺期首 基准日
评估基准
上市公司 标的资产 交易价格 年市盈率 市净率
日
（倍） （倍）
琥珀传播100%股
2014/4/30 19,500.00 12.99 18.36
权
利欧股份
上海氩氪100%股
2014/4/30 22,593.00 12.54 30.44
权
金源互动100%股
明家科技 2014/5/31 40,920.00 13.20 25.63
权
亿起联科技100%
久其软件 2014/7/31 48,000.00 13.00 5.78
股权
灵云传媒100%股
广博股份 2014/9/30 80,000.00 17.78 21.96
权
互众广告100%股
吴通通讯 2014/10/31 135,000.00 27.00 20.71
权
Avazu Inc 100%股
天神娱乐 2014/10/31 207,000.00 16.05 27.15-
权
367
承诺期首 基准日
评估基准
上市公司 标的资产 交易价格 年市盈率 市净率
日
（倍） （倍）
科达股份 百孚思100%股权 2014/12/31 60,750.00 13.50 10.86
环球易购100%股
百圆裤业 2014/3/31 103,000.00 15.88 8.85
权
中软华泰100%股
北信源 2014/9/30 10,000.00 12.09 33.79
权
二三四五100%股
海隆软件 2013/12/31 265,000.00 17.80 24.42
权
启生信息100%股
朗玛信息 2014/3/31 65,000.00 23.82 6.88
权
上海新合100%股
联创股份 2014/9/30 132,200.00 13.22 15.90
权
日月同辉100%股
梅泰诺 2015/3/31 56,000.00 14.00 24.20
权
久爱致和100%股
2015/3/31 14,672.00
权
久爱天津100%股 2015/3/31
新华都 22,295.00 14.99 19.68
权
泸州致和100%股 2015/3/31
39,033.00
权
爱德康赛100%股
思美传媒 2015/3/31 32,500.00 13.00 11.65
权
平均 15.68 17.44
注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
3、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比交易中，承诺期首年市盈率平均值为 15.68 倍，市净率平均值为
17.44 倍。本次收购杭州搜影 100%股权交易中，杭州搜影 100%股权作价 135,500
万元，相对于杭州搜影 2016 年承诺净利润的动态市盈率为 12.74 倍，相对于基
准日净资产的市净率为 16.11 倍；本次收购北京拇指玩 100%股权交易中，北京
拇指玩 100%股权作价 33,850.00 万元，相对于北京拇指玩 2016 年承诺净利润的
动态市盈率为 13.43 倍，相对于基准日净资产的市净率为 16.76 倍。本次交易与
近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
368
经核查，本独立财务顾问认为：在对杭州搜影 100%股权定价采用了收益法
作为参考依据。收益法考虑了杭州搜影所处行业和经营特点，本次对杭州搜影
的评估采用收益法进行评估，能比较客观地反映一个移动互联网企业的公允市
场价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资
产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信
息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。
在对北京拇指玩 100%股权采用了市场法作为参考依据。市场法充分考虑了
目前 A 股市场上的可比案例，能够较为公允地反应北京拇指玩的公允市场价值，
在评估方法选取上具备适用性。评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第【】届董事会第【】次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的
上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价 交易均价* 90%
定价基准日前 20 交易日均价 24.65 22.18
定价基准日前 60 交易日均价 27.23 24.51
定价基准日前 120 交易日均价 32.50 29.25
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
369
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 22.20 元/股，不低于上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也
将相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次配套募集资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 22.20 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
根据天健会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日
完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 10 月 31 日/ 2015 年 10 月 31 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-10 月实现数 2015 年 1-10 月备考数
总资产 364,431.75 549,144.67 50.69%
归属于母公司所有者权
317,208.98 497,491.64 56.83%
益
每股净资产（元/股） 9.91 13.63 37.52%
370
2015 年 10 月 31 日/ 2015 年 10 月 31 日/
项目 增幅（%）
2015 年 1-10 月实现数 2015 年 1-10 月备考数
营业收入 36,305.39 61,415.52 69.16%
营业利润 13,104.95 23,176.19 76.85%
利润总额 13,424.27 23,470.64 74.84%
归属于母公司所有者的
12,745.98 22,625.37 77.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.67 37.00%
2014 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 增幅（%）
2014 年实现数 2014 年备考数
总资产 103,071.92 284,327.78 175.85%
归属于母公司所有者权
55,371.48 232,179.70 319.31%
益
每股净资产（元/股） 4.56 6.36 39.48%
营业收入 37,583.97 54,490.85 44.98%
营业利润 801.19 7,397.96 823.37%
利润总额 1,156.78 7,728.05 568.06%
归属于母公司所有者的
696.57 7,254.79 941.51%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.37 538.96%
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股
权，根据上市公司与补偿方签订的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次
重大资产重组实施完毕后，杭州搜影在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测
实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元
和 16,000.00 万元，北京拇指玩在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的
371
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元和
4,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
1、继续增强上市公司在互联网业务领域的实力
2015 年 3 月，艾格拉斯成为上市公司全资子公司，巨龙管业业务增加了移
动网络游戏开发、运营业务，有效拓展了公司的业务范围，实现跨越式多元化发
展。
本次重大资产重组完成后，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司全资子公
司。标的公司在移动互联网视频推广和游戏推广、分发领域均具有较强的实力，
在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。标的公司所处的移动互联网行业前
景明朗，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图。
通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，较快参与到资本市场中，
品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为自身发展壮大增速。
2、注入优质资产，增强盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
通过本次交易，杭州搜影、北京拇指玩将成为上市公司的全资子公司，纳入
合并报表范围。标的公司从事的移动互联网游戏和视频推广业务具有广阔的业务
前景和较强的盈利能力。
372
随着移动互联网市场的整体快速发展，根据业绩承诺，杭州搜影在 2016 年、
2017 年及 2018 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益
后，以孰低者为准）10,480.00 万元、12,850.00 万元和 16,000.00 万元；北京拇指
玩在 2016 年、2017 年及 2018 年将分别实现净利润（扣除非经常性损益前或扣
除非经常性损益后，以孰低者为准）2,520.00 万元、3,150.00 万元和 4,000.00 万
元。标的公司具有较强的盈利能力，将有助于减少经济周期对上市公司业绩的不
利影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展
能力，切实提升上市公司的价值。
3、本次交易的协同效应
（1）战略协同
2015 年 3 月，上市公司完成对艾格拉斯的收购后，巨龙管业的主营业务向
移动互联网游戏研发进行了延伸。而此次收购完成后，上市公司在移动互联网领
域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的
外延式发展积累经验；同时，杭州搜影以及北京拇指玩将成为上市公司的全资子
公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有
的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务
规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，
本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一
致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
巨龙管业通过收购杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股权，拥有了
移动互联网视频推广和游戏分发领域的高级管理人才和优秀运营团队，并进一步
实现了移动互联网领域的业务开拓，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。
本次交易完成后，巨龙管业将继续保持杭州搜影以及北京拇指玩的独立经营地
位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过盈利补偿措施对标的公司的核心管
理人员及核心技术人员做好约束和激励；同时上市公司将指导、协助标的公司加
强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。
373
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上
市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，巨龙管业的资产
规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为巨龙管业更好的回报投资者创造
了条件，另一方面也使巨龙管业未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱
自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因
素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公
司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；杭州搜影以及北京拇指玩作
为上公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在
用户和玩家。
（4）业务协同
艾格拉斯与杭州搜影以及北京拇指玩同属移动互联网公司，本次交易完成
后，艾格拉斯与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面
合作。北京拇指玩运营的“拇指玩”移动互联网游戏推广平台，可以推广和运营
艾格拉斯的移动游戏；杭州搜影运营的“拇指影吧”作为移动互联网专业的视频
推广平台，未来可以共享艾格拉斯的优秀 IP 资源，向视频内容提供领域延伸；
而“拇指玩”和“拇指影吧”更可以在流量导入、广告投放方面进行合作。艾格
拉斯及标的公司的业务协同将有助于上市公司在移动互联网领域打造综合的泛
娱乐平台，向无线数字娱乐方向发展。
（二）巨龙管业未来发展规划
2015 年 2 月，上市公司完成了对艾格拉斯的收购，上市公司的主营业务向
移动互联网游戏延伸。此次完成杭州搜影 100%股权和北京拇指玩 100%股权收
购后，上市公司在移动互联网领域的业务规模和范围将进一步扩大。
本次收购完成后，上市公司将给予标的公司原有的管理团队一定的独立性，
以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的
经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
374
本次交易完成后，上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发
及运营商转变为集移动游戏研发、移动游戏代理发行、移动游戏分发平台、移动
视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商，向无线数字娱乐方向发展。
未来公司将继续致力于以游戏、视频为突破入口，保持在游戏研发的雄厚优
势，拓展国内外移动游戏的代理发行业务，借助标的资产中“拇指玩”游戏平台、
“拇指影吧”视频平台，打通从流量导入、移动游戏的引擎研发、游戏研发、发行、
分发及运营的全产业链，将公司打造为“流量+内容+平台”与“游戏+视频+IP”的泛
娱乐平台。
（三）公司治理机制
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将
得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制
健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中关于交割事项的安排如下：
“中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 个工作日内，巨龙管业与
目标公司原股东应尽快提交办理标的资产的过户手续，该等手续由目标公司原股
东负责督促目标公司具体办理。
375
目标公司原股东应当自巨龙管业取得中国证监会关于本次交易的核准文件
之日起 30 日内将标的资产过户至巨龙管业名下，标的资产交割的完成以目标公
司股权变更的工商登记程序完成为准。
自标的资产交割完成后 30 日内巨龙管业应向深交所和登记结算公司申请办
理对价股份的发行以及将对价股份登记至上海哲安及北京骊悦名下的手续。
巨龙管业应就标的资产交割事宜向目标公司原股东和目标公司提供必要的
协助；上海哲安及北京骊悦应就本次所发行股份的发行、登记事宜向巨龙管业提
供必要的协助。
各方确认并同意，除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自目标公司
股权变更的工商登记完成之日起发生转移，巨龙管业自该日起即为标的资产的唯
一所有人，目标公司原股东对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义
务。”
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中关于违约责任的安排如下：
“本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。同时，
守约方有权要求违约方支付交易对价 5%的金额作为违约金。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实
有效。
七、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
376
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易设计了业绩承诺条款。
交易完成后，上市公司将持有杭州搜影 100%股权以及北京拇指玩 100%股
权，根据上市公司与补偿方签订的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次
重大资产重组实施完毕后，杭州搜影在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测
实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,480.00 万元、12,850.00 万元
和 16,000.00 万元，北京拇指玩在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的
扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,520.00 万元、3,150.00 万元和
4,000.00 万元。
上述业绩承诺规模，为杭州搜影、北京拇指玩根据移动互联网行业形势，
综合报告期内标的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，在谨慎性原则的
基础上作出的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的业绩补偿安排具备可行性和
合理性。
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
377
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对方上海哲安、北京骊悦，
本次募集配套资金交易对方乐源盛世将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，
为本次交易完成后上市公司的新增关联方。
本次发行股份募集配套资金的认购对象屠叶初为上市公司常务副总经理、董
事，郑亮为上市公司董事会秘书、董事，为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。本公司关联董事将在上市公司审议本次重大资产重
组的董事会、决策程序中回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 4
月 20 日至 2015 年 10 月 19 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交
易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周
岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，
并出具了自查报告。
根据巨龙管业与标的公司 2015 年度有关财务数据，本次交易收购构成重大
资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作。同时，考虑到商谈收购事项
的重要性和不确定性，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场
股票价格波动，公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起临时停牌，本次交易于 2015
年 10 月开始商谈收购事项。
本次公司股票停牌前，本次交易的自查范围内人员王磊、王双强、江信基金
以及东吴证券进行了股票交易。
378
王磊系北京拇指玩控股股东及实际控制人，其股票账户于 2015 年 5 月 22 日、
2015 年 5 月 27 日分别卖出巨龙管业股票 10,300 股、和 9,000 股，目前保留上市
公司股票 0 股。根据王磊的自查情况说明，王磊的股票交易账户由其配偶陈实负
责管理，其配偶买卖股票的原因是基于 2015 年上半年 A 股市场的整体回暖，同
时看好中国证券市场的发展前景。在此之前，王磊及陈实均不知悉巨龙管业任何
未披露的信息。经上市公司核查，王磊及陈实交易巨龙管业股票时不知悉本次交
易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
王双强系上市公司副董事长王双义之姐，其于 2015 年 6 月 9 日、2015 年 6
月 15 日分别买入巨龙管业股票各 500 股，并于 2015 年 6 月 15 日、2015 年 6 月
23 日分别卖出上市公司股票各 500 股，目前保留巨龙管业股票 0 股。根据王双
强的自查情况说明，王双强买卖股票的原因是基于自己对于巨龙管业股票走势的
判断。在此之前，王双强不知悉巨龙管业任何未披露的信息。经公司核查，王双
强交易巨龙管业股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
江信基金是本次交易的募集配套资金交易对方，江信基金在自查期间买卖巨
龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
江信基金聚财 19 号资产管
2015-06-29 0 1,000,200 1,000,200
理计划
江信基金聚财 19 号资产管
2015-06-30 1,000,200 215,000 1,215,200
理计划
江信基金聚财 20 号资产管
2015-07-06 1,215,200 1,219,000 2,434,200
理计划
江信基金聚财 19 号资产管
2015-07-27 2,434,200 598,652 1,835,548
理计划
江信基金聚财 19 号资产管
2015-07-30 1,835,548 616,548 1,219,000
理计划
江信基金聚财 19 号资产管
2015-08-05 1,219,000 875,325 2,094,325
理计划
379
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
江信基金聚财 30 号资产管
2015-08-24 2,094,325 710,100 2,804,425 理计划与江信基金聚财 31
号资产管理计划
江信基金聚财 20 号资产管
2015-09-21 2,804,425 369,000 2,435,425
理计划
江信基金聚财 20 号资产管
2015-09-22 2,435,425 850,000 1,585,425
理计划
江信基金聚财 39 号资产管
2015-09-23 1,585,425 350,002 1,935,427
理计划
江信基金聚财 39 号资产管
2015-09-24 1,935,427 415,051 2,350,478
理计划
江信基金聚财 39 号资产管
2015-09-25 2,350,478 99,100 2,449,578
理计划
江信基金聚财 31 号资产管
2015-09-28 2,449,578 200,000 2,249,578
理计划
根据江信基金的说明及承诺，江信基金旗下的管理的产品交易巨龙管业股
票，江信基金未参与巨龙管业本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何
途径知悉巨龙管业本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易
不属于内幕交易。并且，上述交易系江信基金作为专业的基金管理公司基于对二
级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与
巨龙管业本次交易事项不存在任何关联关系。
东吴证券是本次交易的募集配套资金交易对方，东吴证券在自查期间买卖巨
龙管业股票的情况如下：
交易时间 交易前股数 变更股数 结余股数 交易摘要
2015-05-29 2,400 2,400 4,800 东吴证券投资总部
2015-06-02 4,800 2,400 7,200 东吴证券投资总部
2015-06-29 7,200 7,200 0 东吴证券投资总部
380
根据东吴证券的说明及承诺，此次东吴证券交易巨龙管业股票，是由其投资
总部进行的自营操作。东吴证券及其投资总部未参与巨龙管业本次交易的谈判、
协商及决策，亦未通过其他除市场公开信息外的其他渠道知悉巨龙管业本次交易
的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息，上述交易不属于内幕交易。并且，上
述交易系东吴证券投资总部作为专业的自营投资部门基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与巨龙管业本次交
易事项不存在任何关联关系。
经公司核查，上述本次交易的自查范围内人员交易本公司股票时均不知悉本
次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。且本次交易洽谈工作于 2015 年 10
月开展，公司已于 2015 年 10 月 19 日停牌，因此不存在知情人通过本次交易的
内幕信息进行交易的情况。
此外，深圳证券交易所对公司股票停牌前的交易情况进行了分析，发现个别
投资者账户存在异常交易行为。经公司核查，上述投资者账户与本公司董监高、
公司 5%以上的股东及实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人均不存在关
联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
根据各方的自查报告，除上述人员外自查范围内的机构和人员在 2015 年 4
月 20 日至 2015 年 10 月 19 日期间内未买卖上市公司股票。
经核查，独立财务顾问认为：根据当事人员、机构的说明及承诺，公司股
票停牌前，上述人员、机构在自查期间内买卖巨龙管业股票均是依据市场公开
信息及个人判断做出的投资决策，在其购买巨龙管业股票时，未从任何直接或
间接渠道获取有关本次交易的任何信息。如上述相关人员及公司确认情况属实，
则该等人员买卖巨龙管业股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
381
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
382
10、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
11、关联董事在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，表决
程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
12、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行发行股份购买资产协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实
施不存在实质性障碍。
383
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限
责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小
组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小
组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管
理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券并购重组业务 2016 年第17次内核评审会议于2016年3月24
日召开，项目组提交的巨龙管业重大资产重组项目内核申请，经过本次会议讨论、
表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合华泰联合证券并购重组业务内
核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证
监会报送相关申请文件。
384
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
张辉 管宇
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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