广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二零一六年四月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
信达励字[2016]第003号
致：深圳万讯自控股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以下合称“《备忘录》”）和《深圳万讯自控股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划”》）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简
称“本所”）依法接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或
“公司”）的委托，为公司回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件
与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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广东信达律师事务所 法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2014 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要》、《深圳万讯自控股份有限公司限制性股票激励计划
考核管理办法》等议案。
2、2014 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网等媒体刊登了《深圳万讯自控
股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证件会备案无异议
的公告》。
3、2014 年 8 月 8 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，授权董事
会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止。
4、2014 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的
议案》等议案。
5、2015 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性
股票的议案》和《关于回购注销第一个解锁期已授予限制性股票的议案》，同
意回购注销限制性股票 78.9 万股。
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6、2015 年 6 月 5 日，公司在巨潮资讯网站披露了《关于部分已授予限
制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2015 年 6 月 4 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了 78.9 万股限制性股票注销手续。
8、2016 年 4 月 1 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》
和《关于回购注销第二个解锁期已授予限制性股票的议案》，同意将离职激励
对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏等 4 人已获授但未解锁的全部限制性股
票 31.5 万股及未达到解锁条件的第二个解锁期的 118.8 万股限制性股票，共计
150.3 万股限制性股票予以回购注销。
9、公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立
意见，同意公司按照《激励计划》的规定将高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏
已获授但尚未解锁的合计 31.5 万股限制性股票进行回购注销；同意公司根据
《激励计划》的规定，将未达到解锁条件的 118.8 万股限制性股票予以回购注
销。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
1、根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事
会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，并由公司回购注销。
经公司确认并经本所律师核查，公司本次激励计划的激励对象高万永、
马文亮、谢宝勇、费鹏均于 2016 年 4 月 3 日前离职。鉴于激励对象高万永、
马文亮、谢宝勇、费鹏已经离职，公司决定回购注销上述四名激励对象获授
的 31.5 万股限制性股票。
本所律师认为，公司回购注销高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏等四名激
励对象获授的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相
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关规定。
2、根据《激励计划》的规定，第二次解锁期为锁定期满第二年，解锁条
件为“相比 2013 年，2015 年净利润增长率不低于 25%，营业收入增长率不低
于 30%”。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年
归属于母公司股东的净利润为 1,271.85 万元，净利润的增长率为-44.35%，营
业收入为 39,016.53 万元，营业收入增长率为 15.79%。
因公司业绩未达到第二次解锁期的解锁条件，公司将回购注销第二次解
锁期的 118.8 万股限制性股票。
本所律师认为，公司回购注销上述限制性股票符合《管理办法》、《备忘
录》和《激励计划》的相关规定。
3、公司本次回购注销限制性股票的价格为 4.16 元，与授予价格相同。
本所律师认为，公司回购限制性股票的价格符合《管理办法》、《备忘录》
及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了
必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、
《备忘录》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册
资本减少履行相应的法定程序。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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张 炯 沈险峰
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