深圳万讯自控股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为深
圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基
于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期及累计对外
担保情况的独立意见
2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日关联方违规占用资金的情况。
2015年度，公司为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款
1,000万人民币提供担保，截至2015年度末，公司对外担保累计金额为1,000万元。
公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在
损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，
也不存在以前年度累计至2015年12月31日违规担保的情况。
二、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股
东回报规划（2015年-2017年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，我们同意董事会提出的公司2015年度利润分配预案。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的
实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在对外担保、投资和筹资
管理、子公司管理、内部监督等重点关注领域的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一
致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
五、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，
不存在损害公司和所有股东利益的行为。
六、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
2015年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
七、关于2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》
的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营
管理水平，我们同意2016年度高级管理人员薪酬方案。
八、关于2015年度募集资金存放与使用的独立意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循专户
存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金
的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
九、关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见
鉴于公司原激励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏因离职而不再符合激励条
件，且公司2015年度净利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规
定的第二批解锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将原激
励对象高万永、马文亮、谢宝勇、费鹏已获授但尚未解锁的31.5万股限制性股票和
未达到第二批解锁条件的118.8万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回
购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。
十、关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见
本次股权转让出于公司长期发展的需要，符合有关规定，本次转让不会影响公
司的生产经营，有利于增加公司的抗风险能力。此次交易公平、合理，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次股权转让涉及的相关决策程序和
审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们
同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
签字盖章页）
独立董事签名：
王 岩
胡 琴
李石芳
深圳万讯自控股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
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