深圳万讯自控股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制
度》等相关规定和要求，在2015年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，
认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董
事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
现就本人2015年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
本人在2015年度履职期间，公司召开董事会会议共计3次，本人亲自出席了3
次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在召开董事会前主动
了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议
并表决董事会提交的各项议案。本人认为2015年度履职期间公司董事会的召集召
开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对
2015年度履职期间公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对、弃权的情形。
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
杨春涛 独立董事 3 3 0 0 否
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对2015年度履职
期间公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查
后，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、在2015年1月21日第二届董事会第二十三次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的独立意见
公司拟向熊伟、龙方彦等 51 名特定对象以发行股份及支付现金的方式购买
其所持有的成都安可信电子股份有限公司（以下简称“安可信”）合计 100%的股
权；同时，公司拟以非公开发行股票的方式向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和
董慧宇等五名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为 5,579.57 万元。
在仔细审阅了包括《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关审计、评估报告等材料后，
经审慎分析，公司独立董事一致认为：
a、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案
经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避表决。上述董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
b、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高上市公司的资产质
量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有
利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产
生影响。
c、本次交易募集配套资金发行对象为公司董事和高级管理人员，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法规关于关联交易的规
定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三
次会议审议通过；董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事依法回避表决，
会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的
决议合法、有效。本次关联交易的决策公开、公平、合理，定价公允，符合上市
公司和全体股东的利益。
d、关于本次交易涉及的审计和评估事项，独立董事认为：
（a）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；
该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（b）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标
的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购
买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依
据与交易对价公允。
e、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的
利益，不会形成同业竞争。
f、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报
告书及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
g、本次交易尚需获得本公司股东大会的审议通过。
h、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（2）关于公司签署附生效条件的担保解除协议的独立意见
成都高投融资担保有限公司为安可信的债务（具体包括安可信与成都银行股
份有限公司编号为 H200101140404584 的《委托贷款借款合同》以及安可信与招
商银行股份有限公司编号为 2014 年湖字第 7014390011 号的《委托贷款借款合同》
项下共计 1,000 万银行借款）提供担保，龙方彦、熊伟、陈晓晖、杨敏、杜仁辉
等五位安可信股东将其所持部分安可信股份质押给成都高投融资担保有限公司
作为上述担保的反担保。
为确保龙方彦、熊伟、陈晓晖、杨敏、杜仁辉等五位安可信股东股份转让给
公司时，能够顺利过户，公司拟与成都高投融资担保有限公司签订《附生效条件
的担保解除协议》，同意在与安可信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
的协议》生效后，与成都高投融资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成
都高投融资担保有限公司提供连带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的
工商登记后，以公司拥有的 954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公
司提供质押反担保，成都高投融资担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨
敏、杜仁辉将所持安可信股份转让给公司，并在上述《保证反担保合同》生效后，
解除熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。
我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,听取了有关人员对上述情况
的介绍,基于独立判断的立场,我们认为: 上述安可信债务属于安可信正常业务
开展需要，公司签署附生效条件的担保解除协议风险可控，因此我们认为该担保
事项符合公司和股东的利益。
2、在2015年3月17日第二届董事会第二十四次会议上，发表了以下意见：
关于公司董事会换届选举议案的独立意见：
公司董事会提名傅宇晨先生、傅晓阳先生、王洪先生、钟怡泰先生、王岩先
生、胡琴女士、李石芳先生为公司第三届董事会董事候选人，其中王岩先生、胡
琴女士、李石芳先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据上述7名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为上述7名候
选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。上述候选人提名程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益。
因此，我们同意公司第三届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名，并
同意在经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
3、在2015年4月3日第二届董事会第二十五次会议上，发表了以下意见：
（1）关于2014年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对
外担保情况的独立意见
2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金情
况。
2014年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在
以前年度累计至2014年12月31日违规担保的情况。
（2）关于2014年度利润分配预案的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年
股东回报规划（2012年-2014年）》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利
于公司的持续稳定健康发展，同意董事会提出的公司2014年度利润分配预案。
（3）关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司
的实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在控股子公司管理、
关联交易、募集资金、重大投资、信息披露等重点关注领域的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为《公司2014年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职
业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计
机构并将此议案提交董事会审议。
（5）对公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符
合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
2014年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
（7）关于调整独立董事津贴的独立意见
公司对独立董事津贴的调整方案结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市
公司的独立董事薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效。我们对该
议案予以认可, 并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（8）关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的要求。公司对募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违规存放和使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
募集资金的存放与使用符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
（9）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会计
政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
（10）关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见
鉴于公司原激励对象张伟、周思甜因离职而不再符合激励条件，且公司2014
年度净利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规定的第一批解
锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将原激励对象张伟、
周思甜已获授但尚未解锁的16万股限制性股票和未达到第一批解锁条件的62.9
万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、在董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会。本人作为公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，积极参与
了相关会议。
本人在 2015 年度履职期间，审计委员会共召开三次会议，本人均亲自出席，
审议通过了《董事会审计委员会 2014 年度工作报告》、《2014 年度内部审计工作
报告》、《2015 年内部审计工作计划》、《2014 年资金管理审计报告》、《无锡科尔
斯 2014 年 1-9 月财务报表审计报告》、《关于广州森纳士与财务报表相关的内部
控制及财务基础规范审计报告》、《2014 年合同管理后续审计报告》、《内部审计
实务指南第 6 号―成本与费用管理审计》、《内部审计实务指南第 7 号―信息管理
审计》、2014 年度报表审计机构拟定的《注册会计师与治理层的沟通函》、《2014
年度财务报表》（未经审计）、《2014 年度内部控制自评报告》、审计部《2014 年
度财务报表审计报告》、《2014 年度募集资金使用和保管审计报告》、《2014 年度
财务决算报告》、《2014 年度财务报表》（经会计师审计）、《关于 2014 年募集资
金存放与使用情况报告》（经会计师审计）。
2015年度，薪酬与考核委员会召开一次会议，本人亲自出席，审议通过了
《2014年度高级管理人员岗位绩效评价结果》、《2015年度公司薪酬预算方案》、
《2015年度公司董事及高级管理人员薪酬与绩效考核办法》、《关于回购注销离
职激励对象已授予限制性股票的议案》及《关于回购注销第一个解锁期已授予限
制性股票的议案》等议案。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场调查，深入了解了公司的内部控制和
财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司独立董事，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解报告
期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况等各方面情况，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审
核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行
法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职
责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众
股股东的利益。
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力。
六、其他工作情况
(一) 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
(二) 报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
(三) 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
作为公司的独立董事，本人对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在本
人于第一、二届董事会履职期间给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！同时，
衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司
持续、稳定、健康发展。
特此报告！
独立董事：
杨春涛
2016年4月1日
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