浦东金桥：国泰君安证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2015年度持续督导报告_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

非公开发行股票

2015 年度持续督导报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海金桥

出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】844

号）核准，上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”或“公

司”）于 2015 年 7 月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 193,587,853 股，

每股发行价格 14.05 元，募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65 元，其中上海

金桥（集团）有限公司以其所持上海金桥出口加工区联合发展有限公司 39.6%的

股权最终作价人民币 2,066,339,344.80 元参与认购 147,070,416 股，特定投资者以

现金人民币 653,569,989.85 元认购 46,517,437 股，扣除相关发行费用人民币

14,440,000.00 元后，实际现金募集资金净额为人民币 639,129,989.85 元。国泰君

安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）担任浦东金

桥非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对浦东金桥的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及

相关规则、指引的有关规定，对浦东金桥 2015 年度持续督导的工作情况报告如

下：

一、持续督导工作概述

浦东金桥自 2015 年 8 月 15 日公告非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

以来，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海

证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对浦东金桥具体情况确

定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方

式对浦东金桥进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：

国泰君安证券关于浦东金桥 2015 年度持续督导报告

1、公司治理及规范运作方面

督导事项督导工作内容督导结果

1.1 督导公司及其董事、监事、及时提醒公司关注并学习新的法未发现公司及其董事、

高级管理人员遵守法律、法律法规和业务规则；监事、高级管理人员存

规、部门规章和交易所发布的在违法违规或未切实

业务规则及其他规范性文件，就相关事项提供咨询和建议；履行所做承诺的情况

并切实履行其所做出的各项持续关注中国证监会、上海交易所

承诺网站是否发布关于对公司或其董、

监、高进行的行政处罚、交易所纪

律处分或出具监管关注函的消息

1.2 督导公司建立健全并有效持续关注公司治理制度变化情况；公司已建立了较为完

执行股东大会、董事会、监事审阅公司修订的《公司章程》等制善的公司治理制度，且

会议事规则以及董事、监事和度；基本能够得到有效执

高级管理人员的行为规范等行

公司治理制度

查阅公司“三会”会议资料等相

关文件，核查“三会”运行是否规

范

1.3 督导公司建立健全并有效持续关注公司内控制度是否健全；公司已建立了较为完

执行财务管理制度、会计核算善的内控制度，未发现

制度和内部审计制度，以及募核查相关事项是否已履行必要审内控制度执行存在失

集资金使用、关联交易、对外批程序；效的情况

担保、对外投资、衍生品交易、持续关注中国证监会、上海交易所

对子公司的控制等重大经营网站是否发布关于对公司或其董、

决策的程序与规则等内控制监、高进行的行政处罚、交易所纪

度律处分或出具监管关注函的消息

1.4 督导公司建立健全并有效持续关注公司相关内控制度；未发现公司控股股东、

执行防止其控股股东、实际控实际控制人、其他关联

制人、其他关联方违规占用其核查关联交易是否已履行必要审方违规占用其资源，未

资源的制度，以及防止其董批程序；发现公司董事、监事、

事、监事、高级管理人员利用查阅关联交易协议或合同，关注交高级管理人员利用职

职务之便损害其利益的内控易价格是否公允务之便损害其利益的

制度和保障关联交易公允性内控制度和保障关联

和合规性的制度交易公允性和合规性

1.5 关注公司或其控股股东、持续关注中国证监会、上海交易所中国证监会、上海交易

实际控制人、董事、监事、高网站相关信息所没有对公司或其控

级管理人员受到中国证监会股股东、实际控制人、

行政处罚、交易所纪律处分或董事、监事、高级管理

者被交易所出具监管关注函人员进行行政处罚、纪

的情况，并督促其完善内部控律处分或者出具监管

国泰君安证券关于浦东金桥 2015 年度持续督导报告

制制度，采取措施予以纠正关注函

2、信息披露方面

督导事项督导工作内容督导结果

2.1 督导上市公司建立健全并持续关注公司信息披露制度变化情公司已建立了较为完

有效执行信息披露制度况；善的信息披露管理制

度，信息披露事务由

根据日常沟通、尽职调查所掌握的专人负责，相关制度

情况以及媒体报道的内容，核查公基本能得到有效执行

司是否存在应披露而未披露的事项

2.2 审阅公司信息披露文件及审阅公司董事会决议公告、监事会公司在所有重大方面

其他相关文件，确保信息披露决议公告、股东大会会议通知、股能够真实、准确、完

文件不存在虚假记载、误导性东大会会议资料等信息披露文件，整、及时地披露信息，

陈述或重大遗漏就相关事项询问公司董事会秘书或不存在重大的应披露

其他相关人员，并查阅相关支持文而未披露的事项，未

件发现公司的信息披露

存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏

的情形

2.3 关注公共传媒关于公司的持续关注公共传媒关于公司的传闻未发现公共传媒报道

报道，及时针对市场传闻进行和报道，并与公司信息披露文件的或传闻的内容涉及公

核查，经核查后发现公司存在内容进行比较司应披露未披露的重

应披露未披露的重大事项或与大事项或存在与公司

披露的信息与事实不符的，及披露的信息与事实不

时督促公司如实披露或予以澄符的情况

清；公司不予披露或澄清的，

及时向证券交易所报告

3、募集资金使用方面

督导事项督导工作内容督导结果

3.1 督导公司建立并有效执与公司、公司子公司及开户行签署公司已建立募集资

行募集资金专户存储制度《募集资金专户存储四方监管协金专户存储制度，基

议》，并报交易所备案本能按照制度的规

定存放和使用募集

资金

3.2 督导公司合法合规地使查阅银行对账单，核查是否存在其公司使用募集资金

用募集资金他需要公司董事会、股东大会审批已按规定履行了相

关决策程序，不存在

国泰君安证券关于浦东金桥 2015 年度持续督导报告

和保荐人出具意见的事项法律法规禁止的使

用募集资金的情况

核查年度募集资金使用情况，并出

具年度募集资金使用情况的核查

意见

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对浦东金桥自 2015 年 8 月 15

日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了

事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

浦东金桥完成发行之日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：

披露日期事项审阅情况

非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金验审阅信息披露文件的

2015 年 8 月 18 日

证报告内容及格式，确信其

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的内容真实、准确、完

2015 年 8 月 22 日

公告整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗

2015 年 8 月 26 日关于总经理沈荣先生辞职的公告漏，格式符合相关规

2015 年 8 月 26 日关联交易公告定；

2015 年 8 月 26 日第七届董事会第四十次会议决议公告

审查股东大会、董事

独立董事关于全资子公司与平和学校的关联会、监事会的召集与

2015 年 8 月 26 日

交易的独立意见召开程序，确信其合

法合规；

2015 年 8 月 26 日关联交易公告

2015 年 8 月 26 日独立董事关于聘任公司总经理的独立意见审查股东大会、董事

会、监事会的出席人

2015 年 8 月 26 日关于修订公司章程的公告

员资格、提案与表决

2015 年 8 月 26 日第七届监事会第三十五次会议决议公告程序，确信其符合公

2015 年 8 月 26 日公司章程(2015 修订) 司章程；

2015 年 8 月 26 日 2015 年半年报审查股东大会、董事

2015 年 8 月 26 日 2015 年半年报摘要会、监事会表决通过

的决议内容，确信其

2015 年 8 月 26 日王颖同志简历

符合相关法律、法规

关于根据非公开发行股票结果办理工商变更及公司章程；

2015 年 9 月 30 日

登记的公告

审阅相关证券服务机

2015 年 10 月 31 日第七届董事会第四十一次会议决议公告构及其签名人员出具

2015 年 10 月 31 日 2015 年第三季度主要经营数据公告的专业意见 ,确信其

2015 年 10 月 31 日第七届监事会第三十六次会议决议公告不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏

2015 年 10 月 31 日 2015 年第三季度季报等违法违规情形或其

2015 年 11 月 7 日关于 2015 年第三季度报告中前十名无限售他不当情形。

国泰君安证券关于浦东金桥 2015 年度持续督导报告

条件股东及其持股情况的更正公告

2015 年 11 月 7 日 2015 年第三季度季报(修订版)

2015 年 11 月 11 日 2013 年公司债券 2015 年付息公告

2015 年 11 月 24 日关于竞得“达之路项目”的公告

2015 年 11 月 27 日用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

2015 年 11 月 27 日第七届董事会第四十二次会议决议公告

2015 年 11 月 27 日募集资金临时补充流动资金公告

国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出

2015 年 11 月 27 日口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先

投入募投项目的核查意见

2015 年 11 月 27 日第七届监事会第三十七次会议决议公告

独立董事关于 7 届 42 次董事会审议事项的

2015 年 11 月 27 日

独立意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出

2015 年 11 月 27 日口加工区开发股份有限公司使用闲置募集资

金暂时用于补充流动资金的专项核查报告

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2015 年 11 月 27 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

的专项审核报告

2015 年 12 月 2 日关于当年累计新增借款的公告

2016 年 1 月 6 日迁址公告

2016 年 2 月 6 日第七届监事会第三十八次会议决议公告

2016 年 2 月 6 日关于增补董事及更换独立董事的公告

2016 年 2 月 6 日独立董事候选人声明(陆雄文)

2016 年 2 月 6 日独立董事候选人声明(郁斌)

2016 年 2 月 6 日第七届董事会第四十三次会议决议公告

独立董事关于(独立)董事候选人的独立意见

2016 年 2 月 6 日

(2016 年 2 月 4 日)

2016 年 2 月 6 日独立董事提名人声明

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通

2016 年 2 月 16 日

知

2016 年 2 月 20 日 2016 年第一次临时股东大会会议资料

2016 年 3 月 3 日 2016 年第一次临时股东大会决议公告

2016 年 3 月 3 日 2016 年第一次临时股东大会法律意见书

2016 年 3 月 4 日第七届董事会第四十四次会议决议公告

2016 年 3 月 5 日 2015 年度业绩快报公告

2016 年 3 月 23 日关于控股子公司竞得土地使用权暨对该公司

国泰君安证券关于浦东金桥 2015 年度持续督导报告

投资进展的公告

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的

应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务

发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑

事责任；

7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券

交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所