上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事的独立意见
（二〇一六年三月三十一日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及公司章程等有关规定，我们作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司的
独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基
础上，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第四十五次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明
公司当期对外担保发生额 51,749.26 万元，期末累计总额 124,530.81 万元。
本报告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的
合理需要，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风险，
维护投资者利益。
二、关于借款及对外担保额度
公司对 2016 年度银行借款及对外担保额度的安排，是为了确保公司重点工
程项目开发建设的顺利进行，并结合城市更新规划，适时增加区内存量资源储备，
符合公司经营发展需要。对此我们表示同意。
三、关于对金桥联发公司提供借款担保
公司为全资子公司——上海金桥出口加工区联合发展有限公司向银行借款
提供不超过人民币 13 亿元的担保（在公司对外担保额度内），是为了保证该公司
积极抓住自贸区扩区机遇，瞄准市场加大投入，重点开发目标客户所需的物业，
符合该公司经营发展需要。对此我们表示同意。
四、关于公司 2015 年末资产检查情况
我们认为，董事会审议通过的《关于公司 2015 年末资产检查情况的报告》，
是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 41 项具体准则的
通知》（财会[2006]3 号）及 2014 年新颁布的《企业会计准则》等规定，按照《企
业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，对公司 2015 年度合并范围内相关资
产的账面价值检查与减值测试而作出的，对此我们表示同意。
五、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况
2015 年度，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交
易所及公司内部规范的相关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存
在损害股东利益的情形，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
我们认为公司董事会编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于修改会计制度
公司对投资性房地产摊销年限作适当调整，并相应调整固定资产中的房屋及
建筑物的折旧年限，从而修改会计制度相关条款。上述调整系会计估计变更，自
2016 年 1 月 1 日起执行。上述调整影响公司年净损益约 7,300 万元。
我们认为，变更后的投资性房地产摊销年限及房屋及建筑物的折旧年限能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本
次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公
司及中小股东的利益；所以，对此我们表示同意。
七、关于关联交易
公司向关联法人——上海新金桥国际物流有限公司转让位于韩城路 189 号
的仓库（建筑面积为 17809.3 平方米），交易定价参考了有可比的独立第三方的
市场价格，并由中城联行（上海）房地产土地评估有限公司进行了房地产估价，
遵循了相关法律法规、规则和公司《关联交易管理制度》的定价原则，应属公允、
合理，对公司和其他股东无利益损害。并且，董事会对关联交易的表决程序符合
有关法律法规、规则和公司章程、管理制度的规定，关联董事回避了表决。所以，
对此我们表示同意。
公司独立董事：霍佳震、张鸣、陆雄文、郁斌
二〇一六年三月三十一日
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