瑞丰光电：第二期员工持股计划(草案)_股票频道

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

第二期员工持股计划

(草案)

二〇一六年三月

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

特别提示

1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号——员工持股计划》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司

章程》的规定成立。

2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分

配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,750 万元,资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

4、参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事(不含独立董事) 、监

事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。

5、本员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司成立国联瑞丰光电 1

号集合资产管理计划进行管理,国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划主要投资范

围为购买和持有瑞丰光电股票。

6、国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划份额上限为 5,500 万份,每份 1 元,

按照 1:1 设立优先级份额和劣后级份额,本集合计划优先级份额和劣后级份额的

资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国联瑞丰光电 1 号集合资产

管理计划的劣后级份额。

优先级份额:按“国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划资产管理合同”的约

定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序

位于劣后级份额之前。

劣后级份额:按“国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划资产管理合同”的约

定对优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有

扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和

收益的分配。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

7、公司实际控制人龚伟斌先生为国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划中优

先级份额的权益实现提供不可撤销的连带责任保证担保。

8、国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许

可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,国联

瑞丰光电 1 号集合资产管理计划拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式完

成标的股票的购买。

9、以国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划的规模上限 5,500 万元和公司 2016

年 3 月 31 日的收盘价 15.40 元/股来测算,国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划

所购买和持有的标的股票上限约为 357.14 万股,占公司现有股本总额的 1.42%,

累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的

标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在在公司首次公开发行股票上

市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股

东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后

方可实施。

11、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

声明 .......................................................................................................... 2

特别提示 .................................................................................................. 3

释义 .......................................................................................................... 6

一、员工持股计划的目的....................................................................... 7

二、员工持股计划的基本原则 ............................................................... 7

三、员工持股计划的参加对象及确定依据 ........................................... 7

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ............................... 9

五、公司与持有人的权利和义务 ......................................................... 10

六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式 ..................... 11

七、持有人会议及管理委员会 ............................................................. 12

八、资产管理机构的选任、协议主要条款 ......................................... 16

九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................... 18

十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ......................................... 18

十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................. 19

十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................. 21

十三、员工持股计划履行的程序 ......................................................... 21

十四、股东大会授权董事会事项 ......................................................... 22

十五、其他重要事项............................................................................. 22

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释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

瑞丰光电/公司/本公司指深圳市瑞丰光电子股份有限公司

指深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工

本员工持股计划

持股计划

指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员

本计划草案

工持股计划(草案)》

指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员

《管理办法》

工持股计划管理办法》

大股东、控股股东、实际控制人指公司的实际控制人龚伟斌先生

持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人大会本员工持股计划持有人大会

管理委员会本员工持股计划管理委员会

指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事

高级管理人员

会秘书和《公司章程》规定的其他人员

本集合计划指国联瑞丰光电1号集合资产管理计划

指集合资产管理计划资产总值扣除负债后的净

集合资产管理计划资产净值

资产值

指本集合计划通过合法方式购买和持有的瑞丰

标的股票

光电股票

委托人指本员工持股计划

资产管理机构或管理人指国联证券股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

《指导意见》

导意见》

《公司章程》指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股

计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改

善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康

发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、

强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定依据

(一)参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有

关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、

自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事(不含独立董事)、监事、

高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一:

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1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

2、公司及控股子公司核心业务骨干;

全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划,具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

有如下情形之一的,不能成为持有人:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守

的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形;

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的

情形。

(二)员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参加本期员工持股计划的总人数为 209 人,包括公司董事、监事和高级管理

人员 6 人及其他员工 203 人。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,750 万元,本员工持股计划共 2,750

万份额,每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持

有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员

工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人持有

员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

具体份额分配情况如下:

出资额

序号姓名职务占总规模的比例

(万元)

吴强董事、审计部经理 90

1 9.09%

陈璟琳董事、副总经理 35

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龙胜董事 35

胡建华监事 20

张丹监事 35

庄继里财务总监 35

2 其他员工(203 名) 2,500 90.91%

合计 2,750 100%

注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

(一)资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规

允许的其他方式等。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间

为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至国联瑞丰光电 1 号集合资产管

理计划成立日之前 2 个工作日。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认

购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,

由管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划设立后委托国联证券股份有限公司成立“国联瑞丰光电 1

号集合资产管理计划”进行管理。“国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划”主要

投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。

国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划份额上限为 5,500 万份,按照 1:1 比例

设立优先级份额和劣后级份额,集合计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并

运作。国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有瑞丰光电

股票。本员工持股计划筹集资金全额认购国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划的

劣后级份额。国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划中:①优先级份额是按《国联

瑞丰光电 1 号集合资产管理计划资产管理合同》的约定限购预期年化收益率的份

额。集合计划收益分配和终止清算时,资产分配顺序位于劣后级份额之前。②劣

后级份额是按《国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划资产管理合同》的约定对优

先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任的份额,同时根据产品运作情况享有

深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划(草案)

扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和

收益的分配。

公司实际控制人龚伟斌先生为国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划中优先

级份额的权益实现提供不可撤销的连带责任保证担保。

(二)股票来源

国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方

式取得并持有标的股票,持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;任一

持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额

的 1%。国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员

工持股计划后 6 个月内,通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

(三)计划规模

以国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划的规模上限 5,500 万元和公司 2016

年 3 月 31 日的收盘价 15.40 元/股来测算,国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划

所购买和持有的标的股票上限约为 357.14 万股,占公司现有股本总额的 1.42%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本员工持股计划最终持有的

股票数量确定产生影响。

五、公司与持有人的权利和义务

(一)公司的权利和义务

1、公司的权利

(1)若持有人发生应取消该持有人参与本员工持股计划资格的情形时,公

司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,并将其持有的员工持股计划权益

按照自筹资金部分原始出资金额对应的权益份额扣除相关税费后退还至该持有

人。

(2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

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(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

(二)持有人的权利和义务

1、持有人的权利

(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权。

(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询。

(4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

(1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

(2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

(3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

(4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

(一)员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自本计划草案通过股东大会审议之

日起算,本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月,经持有人会议 2/3 以上份额同

意,并经公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌等情况,导致员工持股计划所持有的公司股票无法在

存续期前全部变现时,经持有人会议 2/3 以上份额同意,并经公司董事会审议通

过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

(二)员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月,

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自公司公告最后一笔买入股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。通过

其他方式获得股票的,按照国家相关法律法规规定执行。

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中,至依法披露后 2 交易日内。

(三)员工持股计划的管理模式

国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构。管理机构根据中国证

监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文

件的约定管理本员工持股计划,并维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工

持股计划的财产安全。

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委

员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机

构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内

办理本员工持股计划的其他相关事宜。

七、持有人会议及管理委员会

(一)持有人会议

1、持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,是员工持股计划内部管

理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席

持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席

持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1)选举、罢免管理委员会委员;

(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长或提前终止;

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(3)员工持股计划存续期内,公司以配股方式融资时,由资产管理机构和

管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

(4)审议和修订员工持股计划管理办法;

(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

(6)授权管理委员会行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利;

(7)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由

管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,

由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应

当至少包括以下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议的召开方式;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议材料;

(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

(7)联系人和联系方式;

(8)发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括上述第(1)、 2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

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(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决

方式为书面表决。

(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会

场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除员工持股计划管理办

法约定需 2/3 以上份额同意的事项外,每项议案如经出席持有人会议的持有人所

持 1/2 以上(不含 1/2)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决

议。

(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章

程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

(二)管理委员会

本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督本员

工持股计划的日常管理。具体规定如下:

1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有

人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

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举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定,对员工持股计划负有

下列忠实义务:

(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的

财产;

(2)不得挪用员工持股计划资金;

(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储;

(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员

工持股计划财产为他人提供担保;

(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责:

(1)负责召集持有人会议;

(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

(4)负责与资产管理机构的对接工作;

(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

(6)管理员工持股计划利益分配;

(7)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

(8)办理员工持股计划份额登记;

(9)持有人会议授权的其他职责。

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5、管理委员会主任行使下列职权:

(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

(3)管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日

前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,

实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会

管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理

人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的

投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

八、资产管理机构的选任、协议主要条款

(一)资产管理机构的选任

公司选任国联证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构,并与其签

订《国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》。

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(二)资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称:国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划

2、类型:集合资产管理计划

3、资产管理计划份额的分级

本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排,将计划份额分成预期收益与

风险不同的两个级别,即优先级份额和劣后级份额,两者的份额配比原则上不得

超过 1:1。

4、优先级份额委托人:以实际募集情况为准

5、劣后级份额委托人:深圳市瑞丰光电子股份有限公司(代第二期员工持

股计划)

6、管理人:国联证券股份有限公司

7、管理规模:本集合管理计划规模上限为 5,500 万份

8、托管人:具备证券投资基金托管资格的托管机构

9、管理期限:本集合计划预期管理期限为 24 个月,可展期,其中锁定期为

集合计划根据上市公司员工持股计划的约定在二级市场购买完成全部该公司股

票后的 12 个月,具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投

资的金融资产全部出清,即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时,本集合

计划结束。

10、封闭期与开放期:

(1)封闭期:除开放期外,本集合计划封闭运作,不办理投资者的参与、

退出业务。

(2)开放期:原则上,本集合计划封闭运作,期间不开放。

(3)临时开放期:当发生合同约定的情况时,管理人可在网站公告设置临

时开放期。合同约定的情况包括但不限于:合同的补充、修改与变更以及其他可

能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项;管理人自有资金被动超限;根据

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《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划》约定调整委托人份额;

其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公

告。

11、投资理念:

本集合计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的约定进行主动管理,

力争实现委托人资产持续稳健增值。

(三)资产管理业务费用的种类

1、参与费率:0;

2、退出费率:0;

3、管理费率:本集合计划的年管理费率为 0.25%;

4、托管费率:根据届时签订的资产管理合同确定;;

5、业绩报酬:本集合计划不收取业绩报酬;

6、其他费用:出证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合计划

费用,由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按费用实际

支出金额列入费用,从集合计划资产中支付。

九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

十、员工持股计划的资产构成及权益分配

(一)员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过委托资产管理机构设立的国

联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划而享有公司股票所对应的权益;

2、现金存款和银行利息;

3、集合资产管理计划其他投资所形成的资产。

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员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

(二)员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或

经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其

他类似处置。

2、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员

会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算,并按

持有人持有的份额进行分配。

十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,本次员工持股计划不作变更。

(二)员工持股计划的变更

存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上

份额同意,并提交公司董事会审议通过。

(三)员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

2、本员工持股计划的锁定期满后,当集合资产管理计划所持有的公司股票

全部出售后,本员工持股计划可提前终止。

(四)持有人权益的处置

1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、

质押、担保、偿还债务。

2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

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3、但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的

资格,并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本

员工持股计划资格的受让人,受让人按照转让人初始本金向持有人支付转让款:

(1)持有人辞职或擅自离职的;

(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的;

(3)持有人在劳动合同到期后,公司或控股子公司不与其续签劳动合同的;

(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司

解除劳动合同的;

(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符

合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

(1)职务变更

存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权

益不作变更。

(2)丧失劳动能力

存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3)退休

存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计

划权益不作变更。

(4)死亡

存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法

继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

5、其他情形

如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

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与员工持股计划管理委员协商确定。

十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额

持有人,且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议

审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前 3 个月,如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人,经持有人会议 2/3 以上份额同意,并经公

司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员

工持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法

扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

十三、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见。

2、董事会审议通过本计划草案,独立董事应当就本员工持股计划是否有利

于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行

分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、监事会负责对参与对象名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于

公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分

配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工

持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审

议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股

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计划即可以实施。

十四、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后,股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划

相关的事宜,包括但不限于以下事项:

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本持股

计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划;

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

3、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更

作出决定;

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

十五、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或控股子公司服务的权利,不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的

承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签

订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

董事会

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二○一六年三月三十一日

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