证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号： 2015-008
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为 110,872,427 股
●本次限售股上市流通日期为 2016 年 4 月 11 日
一、 本次限售股上市的类型为非公开发行
2015 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会向中船海洋与防务
装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公司”，原广州广
船国际股份有限公司）出具了《关于核准广州广船国际股份有限公司
向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可［2015］330 号）文件，核准本公司向控股股东中国
船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)发行 272,099,300 股股份、
向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）发行 68,313,338
股股份购买相关资产；非公开发行不超过 97,565,677 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。2015 年 3 月，本公司以非公开发
行方式向 7 家特定投资机构发行了 42,559,089 股人民币普通股（A
股）。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集
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配套资金之非公开发行共计新增股份数 382,971,727 股，于 2015 年
4 月 8 日在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托
管手续。具体情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
一、发行股份及支付现金购买资产之非公开发行
1 中国船舶工业集团公司 272,099,300 36
2 扬州科进船业有限公司 68,313,338 12
二、募集配套资金之非公开发行
3 山西证券股份有限公司 9,021,916 12
4 财通基金管理有限公司 8,000,423 12
5 华安基金管理有限公司 7,092,641 12
6 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 12
7 西安投资控股有限公司 5,291,159 12
8 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 12
9 诺安基金管理有限公司 2,117,112 12
合 计 382,971,727 --
本公司本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集
配套资金之非公开发行完成后，本公司已发行股份总数由
1,030,534,651 股变更为 1,413,506,378 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资
金之非公开发行的限售股形成后至今，本公司股本数量未发生变化，
未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，本公司股本总数为
1,413,506,378 股，前述非公开发行形成的限售股中，除中船集团所
持限售股的限售期为 36 个月外，其余 8 家公司所持限售股的限售期
均为 12 个月，该等限售股合计 110,872,427 股，占股本总数的 7.84%，
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将于 2016 年 4 月 11 日解除限售并上市流通。
三、本次限售股上市的有关承诺
扬州科进承诺，本次以资产认购而取得的中船防务的股份，自该
等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调
整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整，之后按中国证监会
和上交所的规定执行。
山西证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理
有限公司、西安投资控股有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基
金管理有限公司、诺安基金管理有限公司承诺，本次认购的股票自发
行结束之日起十二个月内不得转让。
截至本次解除限售之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次限售股份流通上市
发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法
律法规及限售承诺；
3、中信证券股份有限公司对中船海洋与防务装备股份有限公司
非公开发行限售股份解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 110,872,427 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 4 月 11 日；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 8 名；
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4、本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 数量（股） 股数量
1 扬州科进船业有限公司 68,313,338 4.83% 68,313,338 0
2 山西证券股份有限公司 9,021,916 0.64% 9,021,916 0
3 财通基金管理有限公司 8,000,423 0.57% 8,000,423 0
4 华安基金管理有限公司 7,092,641 0.50% 7,092,641 0
5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 0.41% 5,791,159 0
6 西安投资控股有限公司 5,291,159 0.37% 5,291,159 0
7 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 0.37% 5,244,679 0
8 诺安基金管理有限公司 2,117,112 0.15% 2,117,112 0
合计 110,872,427 7.84% 110,872,427 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 272,099,300 0 272,099,300
有 限 条 件 的 2、其他境内法人、自然人持有
110,872,427 -110,872,427 0
流通股份 股份
有限售条件的流通股份合计 382,971,727 -110,872,427 272,099,300
A股 438,463,454 110,872,427 549,335,881
无限售条件
H股 592,071,197 0 592,071,197
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 1,030,534,651 110,872,427 1,141,407,078
股份总额 1,413,506,378 0 1,413,506,378
注：本公司于 2014 年 2 月 11 日完成向中国船舶（香港）航运租赁有限公司
（简称“中船航运租赁”）、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股
有限公司共计增发 387,453,797 股境外上市外资股（H 股），以上内容于 2014 年
2 月 12 日在上海证券交易所网站上公告。其中，中船航运租赁认购的 345,940,890
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股 H 股，承诺 36 个月内不得转让，本公司于 2014 年 2 月 12 日在上海证券交易
所网站刊登的《关于完成非公开发行境外上市外资股的公告》中提及，本公司股
权结构变动后有限售条件的股份（H 股）为 345,940,890 股，经与香港中央证
券登记有限公司确认，H 股无限售类股份标识，因此，该部分股份仍标注为无限
售条件的流通股（H 股）。
七、备查文件
1、关于非公开发行限售股上市流通的申请。
2、证券变更登记证明。
3、关于非公开发行限售股股东限售承诺及履行情况说明。
4、关于非公开发行限售股上市流通的股东证券账户明细表。
5、中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 1 日
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