中信证券股份有限公司
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任中
船海洋与防务装备股份有限公司（简称“上市公司”或者“中船防务”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），
对中船防务 2015 年发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金
之非公开发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及
核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2015 年 3 月 3 日，中国证券监督管理委员会向中船海洋与防务装备股份有
限公司（以下简称“中船防务”或“上市公司”，原广州广船国际股份有限公司）
出具了《关于核准广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］330 号）文件，核准上
市公司向控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）非公开发行
272,099,300 股股份、向扬州科进船业有限公司（以下简称“扬州科进”）非公
开发行 68,313,338 股股份购买相关资产；非公开发行不超过 97,565,677 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年 3 月，上市公司以非公开发行
方式向 7 家特定投资机构发行了 42,559,089 股人民币普通股（A 股）。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金
之非公开发行共计新增股份数 382,971,727 股，于 2015 年 4 月 8 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。具体情况如下：
1
序号 发行对象 发行股数（股） 限售期（月）
一、发行股份及支付现金购买资产之非公开发行
1 中国船舶工业集团公司 272,099,300 36
2 扬州科进船业有限公司 68,313,338 12
二、募集配套资金之非公开发行
3 山西证券股份有限公司 9,021,916 12
4 财通基金管理有限公司 8,000,423 12
5 华安基金管理有限公司 7,092,641 12
6 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 12
7 西安投资控股有限公司 5,291,159 12
8 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 12
9 诺安基金管理有限公司 2,117,112 12
合 计 382,971,727 --
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金
之非公开发行完成后，上市公司已发行股份总数由 1,030,534,651 股增至
1,413,506,378 股。
二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产之非公开发行与募集配套资金之非公开
发行的限售股形成后至今，上市公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金
转增股本等事项。截至目前，上市公司股本总数为 1,413,506,378 股，前述非
公开发行形成的限售股中，除中船集团所持限售股的限售期为 36 个月外，其余
8 家公司所持限售股的限售期均为 12 个月，该等限售股合计 110,872,427 股，
占股本总数的 7.84%，将于 2016 年 4 月 11 日解除限售并上市流通。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
扬州科进承诺，本次以资产认购而取得的中船防务的股份，自该等股份上市
之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期
应当相应调整，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
2
山西证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、
西安投资控股有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、诺安
基金管理有限公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 4 月 11 日；
2、本次解除限售股份的数量为 110,872,427 股，占公司总股本的 7.84%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 8 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
股东名称
号 数量 司总股本比例 量（单位：股） 股数量
1 扬州科进船业有限公司 68,313,338 4.83% 68,313,338 0
2 山西证券股份有限公司 9,021,916 0.64% 9,021,916 0
3 财通基金管理有限公司 8,000,423 0.57% 8,000,423 0
4 华安基金管理有限公司 7,092,641 0.50% 7,092,641 0
5 鹏华基金管理有限公司 5,791,159 0.41% 5,791,159 0
6 西安投资控股有限公司 5,291,159 0.37% 5,291,159 0
7 金鹰基金管理有限公司 5,244,679 0.37% 5,244,679 0
8 诺安基金管理有限公司 2,117,112 0.15% 2,117,112 0
合计 110,872,427 7.84% 110,872,427 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 售 1、国有法人持有股份 272,099,300 0 272,099,300
条 件 的 2、其他境内法人、自然人持有股
流 通 股份 110,872,427 -110,872,427 0
3
份 有限售条件的流通股份合计 382,971,727 -110,872,427 272,099,300
无 限 售A 股 438,463,454 110,872,427 549,335,881
条 件 的
H股 592,071,197 0 592,071,197
流 通 股
份 无限售条件的流通股份合计 1,030,534,651 110,872,427 1,141,407,078
股 份 总
1,413,506,378 0 1,413,506,378
额
注：上市公司于 2014 年 2 月 11 日完成向中国船舶（香港）航运租赁有限公司（简称“中
船航运租赁”）、宝钢资源（国际）有限公司及中国海运（香港）控股有限公司共计增发
387,453,797 股境外上市外资股（H 股），以上内容于 2014 年 2 月 12 日在上海证券交易所
网站上公告。其中，中船航运租赁认购的 345,940,890 股 H 股，承诺 36 个月内不得转让，
上市公司于 2014 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站刊登的《关于完成非公开发行境外上
市外资股的公告》中提及，上市公司股权结构变动后有限售条件的股份（H 股）为
345,940,890 股，经与香港中央证券登记有限公司确认，H 股无限售类股份标识，因此，该
部分股份仍标注为无限售条件的流通股（H 股）。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就中船防务本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、中信证券对中船海洋与防务装备股份有限公司非公开发行限售股份解禁
事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中船海洋与防务装备股份有限公
司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 1 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
