爱普香料集团股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
爱普香料集团股份有限公司董事会
二Ｏ一六年三月二十九日
爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2015 年度股东大会会议议程 ....................................... 2
二、2015 年度股东大会会议议案 ....................................... 4
议案之一：关于《2015 年度董事会工作报告》的议案 ................. 4
议案之二：关于《2015 年度监事会工作报告》的议案 ................. 5
议案之三：关于《2015 年年度报告及摘要》的议案 ................... 9
议案之四：关于《2015 年度决算报告》的议案 ...................... 10
议案之五：关于《2016 年度预算报告》的议案 ...................... 11
议案之六：关于《2015 年度利润分配预案》的议案 .................. 12
议案之七：关于 2016 年度银行融资及相关担保授权的议案 ............ 13
议案之八：关于对 2015 年度关联交易予以确认的议案 ................ 14
议案之九：关于 2016 年度关联交易预计额度的议案 .................. 15
议案之十：关于续聘财务审计机构的议案 ........................... 17
议案之十一：关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案 ............................................... 18
议案之十二：关于制定公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股
份管理制度》的议案 ................................. 19
议案之十三：关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案 ....... 20
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爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
爱普香料集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 4 月 20 日下午 13 时 30 分
二、会议地点：上海市江场三路 258 号市北高新商务中心 3F 宴会厅
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2016 年 4 月 13 日）下午收市时在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议主持人：公司董事长魏中浩先生
五、会议议程：
1、董事长魏中浩先生宣布公司 2015 年年度股东大会正式开始；
2、董事长魏中浩先生介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数；
3、董事长魏中浩先生宣读并介绍有关议案。
4、与会股东逐项审议讨论以下议案：
序号 议案名称
1 关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
4 关于《2015 年度决算报告》的议案
5 关于《2016 年度预算报告》的议案
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6 关于《2015 年度利润分配预案》的议案
7 关于 2016 年度银行融资及相关担保授权的议案
8 关于对 2015 年度关联交易予以确认的议案
9 关于 2016 年度关联交易预计额度的议案
10 关于续聘财务审计机构的议案
11 关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
12 关于制定公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管
理制度》的议案
13 关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
5、推选计票人二名、监票人二名。
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读表决结果。
8、董事长魏中浩先生宣读公司 2015 年年度股东大会决议（草案）。
9、全体董事及相关人员签署公司 2015 年年度股东大会决议与会议记录等文
件。
10、董事长魏中浩先生宣布公司 2015 年年度股东大会结束。
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议案之一
关于《2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履
行《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执
行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地
发挥了董事会的作用。
《2015 年度董事会工作报告》详细内容请登陆上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅。
以上议案，请予以审议。
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议案之二
关于《2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称：“《证券法》”）等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东
负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议
和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进
行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2015年
度主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2015 年度，公司第二届监事会共计召开 8 次监事会会议，具体情况如下：
1、第二届监事会第五次会议于 2015 年 1 月 8 日在公司会议室以现场方式召
开，会议审议通过了《关于爱普香料集团股份有限公司 2011 年度、2012 年度、
2013 年度及 2014 年 1-9 月审计报告及财务报表的议案》、《爱普香料集团股份有
限公司与财务报表相关内部控制的自我评估报告的议案》。
2、第二届监事会第六次会议于 2015 年 2 月 16 日在公司会议室以现场方式
召开，会议审议通过了《关于修改<爱普香料集团股份有限公司章程（草案）的
议案》、《关于修改<爱普香料集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
3、第二届监事会第七次会议于 2015 年 4 月 8 日在公司会议室以现场方式召
开，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、第二届监事会第八次会议于 2015 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式
召开，会议审议通过了《关于<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014
年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2014 年度决算报告>的议案》、《关于<2015
年度预算报告>的议案》、《关于<2014 年度利润分配预案>的议案》、《关于 2015
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年度银行融资及相关担保授权的议案》、《关于对 2014 年度关联交易予以确认的
议案》、《关于 2015 年度关联交易预计额度的议案》、《关于续聘财务审计机构的
议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
5、第二届监事会第九次会议于 2015 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式
召开，会议审议通过了《关于公司〈2015 年一季度报告〉的议案》。
6、第二届监事会第十次会议于 2015 年 6 月 24 日在公司会议室以现场方式
召开，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》、《关于使用募集资金向子公司上海爱普植物科技有限公司增资的议案》、《关
于使用募集资金向子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司增资的议案》。
7、第二届监事会第十一次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室以现场方
式召开，会议审议通过了《关于公司<2015 年半年度报告及摘要>的议案》、《公
司关于<2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
8、第二届监事会第十二次会议于 2015 年 10 月 27 日在公司会议室以现场方
式召开，会议审议通过了《关于公司〈2015 年第三季度报告〉的议案》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司
财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内公
司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2015年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司
已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，相关
的信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反
法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、
有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
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良好。财务报告真实、公允地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金使用管理办法》对募集资金进行
使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公
司资产流失的行为。
（五）对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。
《2015 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司对外担保的独立意见
公司未发生对外担保情况。
（七）关联交易情况
公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，
市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的
原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时
的公司章程履行了相关审批程序。
（八）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规
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的要求制订了《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期
内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期
前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信
息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管
部门要求整改情形。
2016年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司监事会
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议案之三
关于《2015 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度爱普香料集团股份有限公
司（以下简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司 2015 年度审计报
告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2015 年修订）和《上海证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）等有关规定，编制了《2015 年年度报告》以及《2015
年年度报告摘要》。
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<2015 年年度报告及摘要>
的议案》，《爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度报告》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要详见上海证券交易所网站及刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《爱普香料集团股
份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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议案之四
关于《2015 年度决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年财务报表已经上会
会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2015年 2014年
增减(%)
营业收入 1,830,992,731.23 1,658,899,066.99 10.37
归属于上市公司股东的净利润 178,434,816.13 154,691,302.26 15.35
归属于上市公司股东的扣除非
164,966,188.91 142,785,606.16 15.53
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 188,079,404.36 117,367,127.65 60.25
本期末比上年同期
2015年末 2014年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,764,920,186.03 876,810,881.39 101.29
总资产 2,051,910,820.40 1,112,167,747.04 84.50
二、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2015年 2014年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.1896 1.2891 -7.72
稀释每股收益（元／股） 1.1896 1.2891 -7.72
扣除非经常性损益后的基本每
1.0998 1.1899 -7.57
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
11.82 19.10 减少 7.28 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
10.92 17.63 减少 6.71 个百分点
均净资产收益率（%）
以上议案，请予以审议。
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爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
议案之五
关于《2016 年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度财务预算方案如
下：
公司在对 2015 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形
势和本公司的实际经营情况的基础上，制定了公司 2016 年度的经营目标、市场
开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2016 年：
（1）实现营业收入在 2015 年的基础上提高 8%～20%；
（2）实现净利润在 2015 年的基础上提高 5%～18%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2016 年经营计划的前瞻性陈述，不构成
公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现
取决于行业发展状况等诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风
险。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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议案之六
关于《2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱普香料集团股份有限公司（以
下简称“公司”） 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 178,434,816.13
元。母公司 2015 年度实现归属于公司股东的净利润为 158,398,045.98 元，提
取法定盈余公积金 15,839,804.60 元后，加以前年度留存的可供分配利润
341,144,431.70 元，扣除当年分配 2014 年度现金股利 48,000,000.00 元，2015
年末母公司累计可供分配利润合计为 435,702,673.08 元。
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），合计派发现金红利 128,000,000.00 元；
同时，拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 160,000,000 股；本次转增完成
后，公司的总股本为 320,000,000 股。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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议案之七
关于 2016 年度银行融资及相关担保授权的议案
各位股东及股东代表：
根据爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度经营计划，
公司 2016 年度银行融资及担保事宜进行如下安排：
一、授权公司董事长魏中浩先生签署单笔金额不超过人民币 4 亿元（含 4
亿元）的综合授信合同及单次借款所涉金额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的
所有借款合同。
二、公司以自有资产为银行融资进行抵押担保及为部分子公司融资进行抵押
担保或者保证担保时，在总额不超过人民币 8 亿元范围内授权公司董事长魏中浩
先生在相应的担保合同上签署。
以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限为批准之日起至
2016 年度股东大会召开前一日止。
以上议案，请予以审议。
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议案之八
关于对 2015 年度关联交易予以确认的议案
各位股东及股东代表：
由于业务需要，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度
与部分关联方存在购销商品、提供和接受劳务、房屋租赁等关联交易事项。
公司认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市
场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原
则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司关联方及 2015 年度关联交易情况详见《2015 年年度报告》中“第十一
节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”相关内容。
本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。
以上议案，请予以审议。
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议案之九
关于 2016 年度关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
由于业务需要，2016 年度，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）
预计与关联方发生关联交易情况如下：
一、2016 年度关联交易预计额度
1、公司拟向关联方上海乐嘉可可食品服务有限公司（以下简称“乐嘉可可”）
购销商品，总额不超过人民币 2500 万元。
2、公司拟向关联方上海爱投实业有限公司（以下简称“爱投实业”）租赁房
屋，总额不超过人民币 400 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海乐嘉可可食品服务有限公司
法定代表人：王勃
类型：有限责任公司
注册资本：人民币 200 万元整
主营业务：批发非实物方式，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），商
务咨询，从事货物与技术的进出口业务
住所：上海市嘉定区北和公路 680 号 1 幢 102 室
2、上海爱投实业有限公司
法定代表人：魏丽达
类型：有限责任公司
注册资本：500 万人民币
主营业务：物业管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装饰工程
设计，室内外装潢工程，文化艺术交流策划，企业管理，计算机系统集成，五金
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交电、建材、日用百货的销售。
住所：上海市嘉定区嘉好路 1690 号 5 幢 3178 室
（二）与公司关联关系
乐嘉可可系公司子公司上海爱普食品科技（集团）有限公司(以下简称“食
品科技”)投资的参股公司，食品科技持有乐嘉可可 50%的股权。乐嘉可可系公
司的关联法人。
爱投实业系公司董事长魏中浩先生投资并控制的企业。魏中浩先生为公司的
关联自然人，其所控制的企业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司拟向乐嘉可可采购巧克力等产品，定价政策为市场价。
2、公司及部分子公司拟向爱投实业租赁办公场地，定价政策为市场价，与
周边办公房产租金价格相当。
公司董事会拟提请股东大会授权管理层开展上述业务活动。若在实际执行
中交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《上海证券交易所
股票上市规则》（2014 年修订）及《公司章程》的规定重新提交公司董事会或者
股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公
司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易
定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司
不会因该等交易对关联方产生依赖。
本项议案公司关联股东魏中浩先生及上海轶乐实业有限公司回避表决。
以上议案，请予以审议。
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爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案之十
关于续聘财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度股东大会审
议通过，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会会计师”)
为公司 2015 年度财务审计机构。
鉴于与上会会计师一贯保持的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连
续性，公司决定继续聘请上会会计师作为公司 2016 年度的审计机构；具体费用
授权公司董事会根据与上会会计师签订的相关合同予以确定。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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爱普香料集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<2015 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》, 《2015 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
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议案十二
关于制定公司
《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强对爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员持有及买卖本公司股份的监督和管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制定了《爱普香料集团股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持有及买卖公司股份管理制度》。
详细内容请登陆上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
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议案十三
关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），合计派发现金红利 128,000,000.00 元；
同时，拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 160,000,000 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 160,000,000 股；本次转增完成
后，公司的总股本为 320,000,000 股。
现拟对《公司章程》作出相应修改，同时公司董事会拟提请股东大会授权，
办理《公司章程》条款修改的相关手续以及注册资本变更等相应事项的工商变更
登记。
以上议案，请予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
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