证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2016—039
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所重整事项问询函的公告
本公司董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）
于 2016 年 3 月 31 日收到上海证券交易所 《关于对新疆亿路万源
实业投资控股股份有限公司重整事项的问询函》（上证公函【2016】
0298 号），现将全文披露如下：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司：
2016 年 3 月 16 日，我部已就你公司重整事项发出问询函。
近日，本所再次接到投资者反映，对公司重整相关事项提出质疑，现
请公司核实以下事项并补充披露。
一、关于重整债务的确认
1、公司前期曾涉及优道投资非法集资案。2014 年 7 月 1 日，
公司公告称，优道案中，公司不是融资主体，也未召开董事会或股东
会为优道投资的融资提供担保。公司原董事长周剑云与优道投资签订
融资服务协议及开通银行账户系其个人行为， 该账户亦未纳入公司
核算。 但在 2014 年年报中，公司又称曾出具《担保函》，为优道投
资的融资提供担保。本次重整中，公司将上述银行账户转移资金全额
确认为公司对优道投资下设四家合伙企业的债务并计算利息，共确认
10.21 亿元的债务。公司前后信息披露不一致。
基于前述情况，请公司补充披露：
（1）在相关银行账户未纳入核算、 相关案件尚未结案的情况下，
公司作为可能的利益受损方，向涉嫌非法集资案的优道投资下属企业
全额确认前述 10.21 亿元债务的合理性；
（2）公司相关银行账户资金的实际去向， 以及行使对上述债务
所享有追索权的进展和具体安排；
（3）本次获得债务清偿的优道投资下属四家合伙企业的出资人
构成、实际控制人、参与本次重组的债权人代表的基本信息。
2、2015 年 12 月 9 日，公司公告，大股东万源稀金收购并豁
免了 11 亿债务，上述债务分别来自上海乾灏、上海富义、陈晓东、
王涛、宗雷鸣等五方。其中，对上海乾灏、上海富义的债务涉及前述
优道投资案；对王涛和宗雷鸣的债务源于公司签订的对外担保合同，
其中宗雷鸣申报的 3.53 亿元担保债权尚未进入司法程序；对陈晓东
的债务，公司披露称，来自于 2010 年 6 月收到陈晓东委托支付的 1
亿元借款资金，该债务未在以往年度财务报表中予以反映。
基于前述情况，请公司补充披露：
（1）上述 11 亿债务的形成时间、形成原因、具体的债务确
认依据、以及相关协议的签订各方名称以及公司签字人；
（2）大股东收购上述债务承担的相应对价，相关对价是否已实际
支付，并提供事实依据；
（3）公司对陈晓东 1 亿元债务的借款原因，后续款项使用情况
和资金流出方向；
（4）公司对宗雷鸣的担保债务的实际债务人，宗雷鸣是否已向实
际债务人提出追偿，公司后续代为追偿的进展和具体安排。
3、公司重整计划显示，法院确认的公司债务金额为 21.74 亿元，
与公司 2014 年年报和 2015 年三季报显示的 14.71 亿元和 14.82 亿元
的负债差异巨大。 公司在回复本所问询函的公告中称， 差异主要源
于重整确认了公司原账面无记载的 8.13 亿元债务， 并披露了其构成
和确认依据。 现请公司列表逐一补充披露原账面无记载的 8.13 亿
元债务的形成时间、形成原因、双方协议签订人信息。
4、2015 年 12 月 5 日，公司公告，共有 32 家债权人向管理人申
报债权，申报债权共计 27.68 亿元；12 月 11 日，公司公告称，塔城
中院裁定确认了上海乾灏投资管理中心 （有限合伙） 等 30 位债权
人的 30 笔无异议债权； 12 月 21 日， 公司在回函中确认的债权人
为 31 家，金额为 22.18 亿元；2016 年 1 月 5 日，公司披露的重整计
划称，扣除大股东豁免的 4 家债权人后，普通债权组剩余债权人为
24 家，总金额约为 24.65 亿元。公司披露债务金额和债权人数量等
信息前后不一致。
请公司补充披露， 不同时点债权人和债权金额差异的情况和前
后不一致的原因， 并明确重整计划最终确认债务的情况， 包括但不
限于每笔债务的金额、债权人代表、形成时间、形成原因、相关协议
签订人信息、债务确认依据、清偿情况等。
5、2015 年 12 月 19 日，公司公告的债务中存在大量违规对外担
保债务和涉及刑事案件的债务， 公司享有追索权， 请公司逐一列示
享有追索权的债务以及金额,并详细说明行使追索权的进展及后续具
体安排。
二、关于公司注册地和实际办公地址
6、前期，有媒体质疑公司注册地址实为一处建筑工地，不具备
办公条件，该注册地并非公司的住所地，塔城中院依法不具备对公司
重整案的管辖权。2016 年 2 月 22 日，本所发函要求公司核实上述
情况。公司回函公告称，公司注册地确未建设完毕，公司已在工商注
册地址旁边的塔城市辽塔新区办公楼二楼设立了办公场所。近日，有
投资者反映，上述地址为政府办公楼，除了一家物流公司以外，没有
任何公司在此处办公。
请你公司真实准确地披露常驻办公地点，并请前期出具法律意见
书的新疆金桥律师事务所及经办律师明确说明，是否曾对公司注册地
址以及常驻办公地点进行实地核查，其发表的法律意见是否属实。
三、关于管理人履职情况
7、2015 年 11 月 7 日，塔城中院指定公司清算组担任管理人。
此后， 公司曾先后采用管理人管理运作模式和管理人监督运作模式。
近日，有投资者反映，管理人未尽到其职责。请公司管理人核实并补
充披露：（1）管理人成员姓名和社会职务；（2）管理人对公司重整债
务确认、 资本公积金转增、 重整投资人取得股份对价等事项的专项
意见；（3）管理人在公司重整过程中是否已勤勉尽责，是否已按《股
票上市规则》第 11.11.11 和 11.11.12 条的规定， 履行对公司信息
披露的保证或者监督义务， 并请提供履职相关的事实依据。
四、关于司法执行情况
8、2016 年 2 月 5 日，本所发函要求公司就后续债务清偿问
题进行说明。公司回函称，截止 2015 年 12 月 31 日，对 1.49 亿
元偿债资金进行了提存，但未说明对相关债务进行提存的原因。请公
司逐笔披露：（1）上述 1.49 亿元所涉及的具体债务金额、债权人、
未支付相关债务并对其予以提存的原因、截至目前的清偿情况及后续
支付计划；（2）已支付的债务，请提供支付证明；（3）明确提存偿债
资金的存放方式，并提供相关证明文件。
9、公司前期信息披露并未明确上海黄河律师事务所（以下简称
“黄河所”）代付事宜，仅在 2 月 17 日的回函公告称，截至 2015
年 12 月 31 日，共有 20 家债权人 （合计债权清偿金额为 6.51 亿元）
向公司和黄河所分别出具了《告知函》、《收款委托函》 ，通知公司
向黄河所支付并由黄河所代为接收债权清偿资金。公司当日便将上述
6.51 亿元清偿资金支付给了黄河所。公司未及时披露黄河所的代付
事宜。请公司补充披露：
（1）逐一列示黄河所与所有债权人签订相关委托协议的时
间和具体协议安排，双方协议签订人，黄河所代偿以及代收业
务的收益和风险,并补充提供相关事实依据。
（2）公司支付黄河所资金的到账时间及相关证明。
（3）黄河所向实际债权人清偿的债务明细情况。
10、2016 年 1 月 14 日，公司回复公告称，投资人支付的 14.47
亿元已全部到账。根据公司披露的重整计划，除 8 亿元用于偿债，其
余 6.47 亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在新亿股份。
请公司补充披露，截至目前，剩余资金的具体使用情况及存放方式，
并提供存放情况的证明文件。
五、关于大股东股权冻结进展
11、2015 年 9 月 22 日，公司公告称，大股东万源稀金所持占公
司总股本 9.4%的股权被司法冻结。11 月 28 日，公司披露进展公告，
称案由为股权转让纠纷。请补充披露相关诉讼事项进展，并说明公司
本次重整受让的股份是否也可能被冻结， 是否可能影响公司控制权
变化。
六、关于破产重整审计机构情况
12、2015 年 12 月 23 日，塔城中院曾发布《选定（2015）塔
中民破字第 1 号案审计机构的公示》 ，遴选公司重整的司法审计机
构，公司并未对上述公示进行披露。请公司披露遴选结果，相关审计
机构的基本信息以及审计结果。
请你公司严格按照上述要求，尽快核实相关事项，并召开董事会
审议确认后及时履行信息披露义务。
特此公告！
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
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