股票代码：600401 股票简称： *ST海润
海润光伏科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议资料
二○一六年四月六日
目录
一、海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议须知
二、海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会表决办法
三、海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议议程
四、审议
非累积投票议案
1、《关于为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》
2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
5、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
6、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
7、《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》
8、《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》
9、《关于批准本次非公开发行有关的资产评估报告的议案》
10、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德
（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
13、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润
承诺补偿协议之补充协议的议案》
14、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条
件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
15、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告（修订稿）的议案》
16、《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》
17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
19、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》
累积投票议案
20.00、关于选举董事的议案
20.01、《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名王德明先生为公司第六
届董事会董事候选人的议案》
20.02、《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名孟广宝先生为公司第六
届董事会董事候选人的议案》
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议文件之一
海润光伏科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅
读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参
会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办
理签到登记，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事
会推选一名监事参加表决票清点工作；
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果
有异议，可以对所投票数进行点票。
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议文件之二
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2016年第四次临时股东大会依法行使
表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法：
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对
议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如
果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称
或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议文件之三
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议议程
大会主持人：
大会时间：2016年4月6日14:30
大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有
限公司行政楼
一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名
三、审议：
非累积投票议案
1、《关于为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》
2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
5、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
6、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
7、《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》
8、《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》
9、《关于批准本次非公开发行有关的资产评估报告的议案》
10、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
12、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司、瑞尔德
（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
13、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署利润
承诺补偿协议之补充协议的议案》
14、《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司签署附条
件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
15、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告（修订稿）的议案》
16、《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》
17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18、《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
19、《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》
累积投票议案
20.00、关于选举董事的议案
20.01、《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名王德明先生为公司第六
届董事会董事候选人的议案》
20.02、《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名孟广宝先生为公司第六
届董事会董事候选人的议案》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布现场会议结束
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 6 日
海润光伏科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议文件之四
议案一《关于为全资子公司海润光伏（上海）有限公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足全资子公司海润光伏（上海）有限公司日常生产经营的资金需求，公
司拟为其向奉贤招行申请的 5000 万元流动资金贷款、银票、信用证和保函等综
合授信提供连带责任保证，担保期限为 2 年。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案二《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
基于本次发行方案变化以及综合公司自身实际发展需求，为保证公司本次非
公开发行股票工作的顺利进行，保护投资者的利益，公司决定对公司第六届董事
会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
中的“定价基准日、募集资金用途及数额”涉及的内容进行调整，并相应调整相
关议案。
原议案中：
“三、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》”
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 1 月 19 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 2.70 元/
股。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
资产认购部分 金额（万元）
1 源源水务 100%股权 51,678
投资项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入额（万元）
2 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
3 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
4 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
5 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
6 新疆精河 30MW 并网光伏电站项目 23,150 22,612
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项
7 39,354 39,354
目
内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电
8 39,120 16,148
站项目
合计 224,472 200,000
调整为：
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 2.05 元/股。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该等募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,313 51,313
2 并网光伏电站建设项目 172,994 148,687
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6 62,470 39,125
站项目 公司
合计 - 224,307 200,000
除上述变化外，公司本次非公开发行 A 股股票方案其他内容未发生变化。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案三《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，董事会
进行审慎自查和论证后认为，公司符合非公开发行股票的条件，同意公司向中国
证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
此议案现提交股东大会，请各位股东审议此议案。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案四《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东及股东代理人：
公司与交易对象华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管
理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以
下简称“瑞尔德”）签署《附条件生效的股份认购协议》、《利润承诺补偿协议书》、
《附条件生效的购买资产协议》及相应补充协议等一系列协议。本次非公开发行
认购对象华君电力和保华兴为一致行动人，本次非公开发行结束后，将合计持有
公司 5%以上股份；同时瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司持股
5%以上股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条具有以下情形之一的法
人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者
其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个
月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。故根据上述协议安
排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股
东，视同上市公司关联人，且瑞尔德控股股东 YANG HUAI JIN(杨怀进)为公司
持股 5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项构成
关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过独立董事事前认可。
此议案现提交股东大会，请各位股东审议此议案。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案五《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根
据北京北方亚事资产评估有限责任公司（“北方亚事”）对标的资产出具的“北方
亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务
（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
且公司拟调整本次非公开发行募集资金用途，将“新疆精河 30MW 并网光伏电站
项目”、“内蒙古乌兰察布 50MW 并网光伏电站项目”调整为“内蒙古鄂尔多斯 80MW
并网光伏电站项目”。
调整后发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司
择机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为华君电力、保华兴、瑞尔德。其中，认购方华
君电力、保华兴以持有的源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）100%
股权和人民币现金方式认购公司本次发行的股票，瑞尔德以人民币现金方式认购
本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议
决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。
本次非公开发行股票的发行价格为 2.70 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日海润光伏 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量），即不低于 2.05 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 740,740,740 股（含 740,740,740 股）A
股股票。其中，华君电力以所持源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水
务”）80%股权资产和现金认购不超过 591,619,933 股，认购比例为 79.87%；
保华兴资产以所持源源水务 20%股权资产认购不超过 38,009,696 股，认购比例
为 5.13%；瑞尔德以现金认购不超过 111,111,111 股，认购比例为 15%。
根据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海
润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次非公开发行中标的资产的全部股
东权益价值为人民币 51,313.09 万元，公司与华君电力和保华兴协商确定源源水
务 100%的最终作价为币 51,313.09 万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内全体发行对象不得转让
股份，其中华君电力和保华兴完成利润补偿前（如需）不得转让本次认购的股份。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定执行。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含发行
费用），该募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 额（万元）
1 收购源源水务 100%股权 海润光伏 51,313 51,313
2 并网光伏电站建设项目 172,994 148,687
陕县瑞光太阳能发电有限
2.1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 15,840 15,805
公司
涉县中博瑞新能源开发有
2.2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 24,050 23,900
限公司
尚义县海润光伏发电有限
2.3 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 15,640 14,863
公司
贺兰银星友光伏发电有限
2.4 宁夏 20MW 并网光伏电站项目 15,640 15,640
公司
内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项 奈曼旗明宇太阳能电力有
2.5 39,354 39,354
目 限公司
内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电 内蒙古新润光伏科技有限
2.6 62,470 39,125
站项目 公司
合计 - 224,307 200,000
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司
项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额
和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案六《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
各位股东及股东代理人：
公司根据实际经营情况需要及方案调整情况，并依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次非
公开发行股票事宜，制定了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案七《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司本次非公开发行调整后的发行方案，公司制定《海润
光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订版）》。
本 议 案 详 见 2016 年 3 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案八《关于批准本次非公开发行有关的审计报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司聘请的具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就
本次非公开发行股票募集资金项目涉及的标的资产出具了“众环审字（2016）
230001 号”《源源水务（中国）有限公司 2014-2015 年度财务报表审计报告》。
本 议 案 详 见 2016 年 3 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》上的“众环审字（2016）230001 号”《源源水务（中国）
有限公司 2014-2015 年度财务报表审计报告》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案九《关于批准本次非公开发行有关的资产评估报告的议案》
各位股东及股东代理人：
公司聘请的具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司就本
次非公开发行股票募集资金项目涉及的标的资产出具了“北方亚事评报字[2016]
第 01-108 号”《海润光伏科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股
权事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
本 议 案 详 见 2016 年 3 月 22 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》上的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海润光伏科技股份有限
公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案》
各位股东及股东代理人：
1、公司本次非公开发行的评估机构北方亚事具有证券期货相关业务资格。
根据北方亚事与评估师的声明，经审阅，北方亚事及经办评估师与公司、交易对
方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，评估机构具有独立性。
2、北方亚事和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合
理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对源源水务在评估基准日的整体价值进行
了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与华君电力、保华兴各
方协商确定交易价格，交易标的定价公允。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体
情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、
募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事
项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中
介机构如会计师、评估师、律师等，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的
所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议
等）；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、
修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市文件及其他法律文件；
4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发
生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购
合同或其他相关法律文件；
6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更
事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进
展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律
法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十二《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限
公司、瑞尔德（太仓）照明有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
公司与华君电力、保华兴、瑞尔德就本次非公开发行股票认购部分的事宜，签订
了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十三《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司
签署利润承诺补偿协议之补充协议的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
就本次非公开发行所涉利润承诺补偿事宜，公司与华君电力、保华兴分别签署了
附条件生效的利润承诺补偿协议之补充协议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十四《关于公司与华君电力有限公司、保华兴资产管理（深圳）有限公司
签署附条件生效的购买资产协议之补充协议的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于标的资产源源水务的正式审计、评估报告已出具，确定最终评估结果，
就华君电力、保华兴以其所合计持有的源源水务 100%股权评估作价后出资认购
公司股份事宜，公司与华君电力、保华兴签订了附条件生效的购买资产协议之补
充协议。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十五《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示公告（修订稿）的议
案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司本次非公开发行股票事项所涉及的相关审计、评估工作已完成，根
据北方亚事对标的资产出具的“北方亚事评报字[2016]第 01-108 号”《海润光伏
科技股份有限公司拟收购源源水务（中国）有限公司股权事宜涉及的该公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》及其相关内容，公司就本次非公开发行股票事
宜对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析并制定了《关于非公开发行摊薄即期
收益的风险提示公告（修订稿）的议案》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十六《关于公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及2016年1月1日实施的中国证券
监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司董事和高级管理人员出具了《董事、高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十七《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》，董事会应根据规定编制《前次募集资金使
用情况报告》，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述《前次募集资
金使用情况报告》发表鉴证意见。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十八《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中
管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案十九《公司非公开发行A股股票预案（修订稿二）》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司本次非公开股票认购对象华君电力、保华兴的实际控制人孟广宝先
生之配偶鲍乐女士所持公司股票数量发生变动，故修订了《海润光伏科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案详见 2016 年 3 月 26 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科
技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案二十《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名王德明先生
为公司第六届董事会董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事阮君女士已于近日向董事会提交了书面辞职报告。为了保证公
司董事会更有效地正常运作，经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王德
明先生为第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董
事会届满之日为止。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
议案二十《关于增补公司第六届董事会董事候选人暨关于提名孟广宝先生为公
司第六届董事会董事候选人的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事张永欣先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告。为了保证
公司董事会更有效地正常运作，经提名委员会资格审查，公司董事会同意提名孟
广宝先生为第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届
董事会届满之日为止。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年4月6日
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