山东章鼓：中泰证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告_股票频道

中泰证券股份有限公司

关于山东省章丘鼓风机股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司被保荐公司简称：山东章鼓

保荐代表人姓名：钱伟联系电话：0531-68889195

保荐代表人姓名：孙芳晶联系电话：0531-68889215

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止

关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制是

度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数 4

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 2015 年度列席股东大会一次

（2）列席公司董事会次数 2015 年度未列席

（3）列席公司监事会次数 2015 年度未列席

5.现场检查情况

（1）现场检查次数 1

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况未发现异常情况

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数 1

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1

（2）培训日期 2015 年 12 月 30

1、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组

（2014 年修订）》；

2、上市公司业务办理指南第

10 号——重大资产重组-2015

年 1 月 9 日第二次修订；

3、中国证监会上市部关于上市

（3）培训的主要内容

公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编（中国证监会上

市部 2015 年 9 月 18 日）；

4、《上市公司重大资产重组管

理办法》第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法

律适用意见第 12 号（中国证监

会 2015 年 4 月 24 日）。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无

2.公司内部制度的建立和执行无

3.“三会”运作无

4.控股股东及实际控制人变动无

5.募集资金存放及使用无

6.关联交易无

7.对外担保无

8.收购、出售资产无

9.其他业务类别重要事项（包括对外投

资、风险投资、委托理财、财务资助、无

套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构配合

无

保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务发展、财

务状况、管理状况、核心技术等方面的无

重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施

1．公司控股股东章丘市公有资产经营

有限公司承诺：自公司股票上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他

是

人管理其已直接或间接持有的本次公

开发行股票前已发行的股份，也不由

公司回购该部分股份。

2．公司股东方润刚承诺：自公司股票

上市之日起十二个月内，不转让或者

委托他人管理其已直接或间接持有的

本次公开发行股票前已发行的股份，

也不由公司回购该部分股份；上述锁

定期满后二十四个月内，每年出让的

股份不超过公司本次公开发行股票前

股份总数的 2%，即 232 万股。在担

是

任公司董事或监事或高级管理人员的

期间内，每年转让的股份不超过持有

股份数的 25%；自离任上述职务后的

半年内，不转让所持有的公司股份；

在申报离任六个月后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股票

数量占其所持有公司股票总数的比例

不超过 50%。

3.公司股东山东汇英投资股份有限公

司承诺：自公司股票上市之日起十二是

个月内，不转让或者委托他人管理其

已持有的本次公开发行股票前已发行

的股份，也不由公司回购其已直接或

间接持有的该部分股份。上述锁定期

满后二十四个月内，每年出让的股份

不超过公司本次公开发行股票前股份

总数的 2%，即 232 万股。

4.公司股东高玉新、张志兴、许春东、

王刚、王崇璞、牛余升、沈能耀、夏

金丰分别承诺：自公司股票上市之日

起十二个月内，不转让或者委托他人

管理其已持有的本次公开发行股票前

已发行的股份，也不由公司回购其已

直接或间接持有的该部分股份。在担

任公司董事或监事或高级管理人员的是

期间内，每年转让的股份不超过所持

有的公司股份数的 25%；自离任上述

职务后的半年内，不转让所持有的公

司股份；在申报离任六个月后的十二

个月内通过证券交易所挂牌交易出售

公司股票数量占其所持有公司股票总

数的比例不超过 50%。

5.为避免发生同业竞争，公司控股股

东公有资产公司做出的声明与承诺：

“截至本声明与承诺函出具之日，本

公司没有直接或间接地从事与山东章

鼓的生产经营存在竞争关系的任何活

动；自本承诺函出具日始，本公司不

是

直接或间接从事、参与或进行与山东

章鼓生产、经营相竞争的任何活动且

不会对该等业务进行投资。如有任何

违反上述承诺的事项发生，本公司愿

意承担因此给山东章鼓造成的一切损

失（含直接损失和间接损失）。”

6.为避免发生同业竞争，章丘市公有

资产管理委员会做出声明与承诺：截

至本声明与承诺函出具之日，除持有

章丘市公有资产经营有限公司 100%

的股权外，本委员会没有直接或间接

地从事与山东章鼓的生产经营存在竞是

争关系的任何活动；自本承诺函出具

日始，本委员会不直接或间接从事、

参与或进行与山东章鼓生产、经营相

竞争的任何活动且不会对该等业务进

行投资。”

7.为避免发生同业竞争，持有 5%以上

股份的股东方润刚、高级管理人员做

出声明与承诺：“自本承诺函出具日

始，本人不直接或间接从事、参与或

进行与山东章鼓生产、经营相竞争的

是

任何活动且不会对该等业务进行投

资。如有任何违反上述承诺的事项发

生，本人愿意承担因此给山东章鼓造

成的一切损失（含直接损失和间接损

失）。”

8.为保证关联交易的公平、公正，公

司实际控制人章丘市公有资产管理委

员会、控股股东公有资产公司、其他

持有 5%以上股份的股东和高级管理

人员出具声明与承诺：本委员会/本人

/本公司将尽量避免与山东章鼓之间

产生关联交易事项，对于不可避免发

生的关联业务往来或交易，将在平等、

自愿的基础上，按照公平、公允和等

价有偿的原则进行，交易价格将按照

是

市场公认的合理价格确定。本人/本公

司将严格遵守公司章程等规范性文件

中关于关联交易事项的回避规定，所

涉及的关联交易均将按照规定的决策

程序进行，并将履行合法程序，及时

对关联交易事项进行信息披露。本人/

本公司承诺不会利用关联交易转移、

输送利润，不会通过山东章鼓的经营

决策权损害公司及其他股东的合法权

益。

9.公司股东方润刚、高玉新、张志兴、

许春东、王刚、王崇璞、牛余升、沈

能耀承诺：本人持有的公司股份自

2013 年 2 月 20 日起至 2013 年 12 月

31 日期间，不转让或者委托他人管理

本人持有的公司股份，也不要求公司是

回购该部分股份。若在股份锁定期间

发生资本公积转增股本、派送股票红

利、配股、增发等使股份数量发生变

动的事项，上述锁定股份数量相应调

整。

10.公司股东袭吉祥承诺："山东汇英

投资股份有限公司依法注销后过户至是

本人名下的山东省章丘鼓风机股份有

限公司的股份，自 2013 年 2 月 20 日

至 2014 年 7 月 7 日，不转让或者委托

他人管理，也不要求山东章鼓回购本

人持有的股份。前述承诺期满后，在

本人担任山东省章丘鼓风机股份有限

公司董事期间，每年转让的股份不超

过本人所持山东章鼓股份总数的百分

之二十五，离职后半年内不转让本人

所持有的山东章鼓股份"。若在股份锁

定期间发生资本公积转增股本、派送

股票红利、配股、增发等使股份数量

发生变动的事项，上述锁定股份数量

相应调整。

11.公司股东高科承诺："山东汇英投

资股份有限公司依法注销后过户至本

人名下的山东省章丘鼓风机股份有限

公司的股份，自 2013 年 2 月 20 日至

2014 年 7 月 7 日，不转让或者委托他

人管理，也不要求山东章鼓回购本人

持有的股份。前述承诺期满后，在本

人担任山东省章丘鼓风机股份有限公

是

司职工代表监事期间，每年转让的股

份不超过本人所持山东章鼓股份总数

的百分之二十五，离职后半年内不转

让本人所持有的山东章鼓股份"。若在

股份锁定期间发生资本公积转增股

本、派送股票红利、配股、增发等使

股份数量发生变动的事项，上述锁定

股份数量相应调整。

12.原山东汇英除股东袭吉祥、高科之

外其他全体股东承诺：山东汇英投资

股份有限公司依法注销后过户至本人

名下的山东省章丘鼓风机股份有限公

司的股份，自 2013 年 2 月 20 日至 2014

年 7 月 7 日，不转让或者委托他人管是

理，也不要求山东章鼓回购本人持有

的股份。若在股份锁定期间发生资本

公积转增股本、派送股票红利、配股、

增发等使股份数量发生变动的事项，

上述锁定股份数量相应调整。

四、其他事项

报告事项说明

叶欣先生、张蕾蕾女士由于个人

原因向我公司递交辞职申请，已

办理完毕离职交接手续。为保证

“山东章鼓”持续督导工作的顺利

1.保荐代表人变更及其理由

进行，中泰证券分别委派钱伟先

生、孙芳晶先生接替叶欣先生、

张蕾蕾女士担任该项目持续督导

的保荐代表人。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的

无

公司采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限

公司 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

钱伟孙芳晶

中泰证券股份有限公司

年月日

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