中国银河证券股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）
作为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”） 2014 年
度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对豫能控股
2015 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 12 月 4 日签发的证监许可
[2014]1311 号文《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，
豫能控股获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 231,929,046
股，面值为人民币 1 元/股，发行价格为人民币 9.02 元/股，股款以人民币缴足，
计人民币 2,091,999,994.92 元，扣除承销保荐费、律师费、验资费、股份登记费
等发行费用人民币 42,904,729.05 元后，募集资金净额为人民币 2,049,095,265.87
元，上述资金于 2014 年 12 月 19 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 41010002 号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
2014 年度，公司根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》，使用募集资金支付募投项目股权收购款 293,458,588.25 元、募投项目资
本金 99,300,000.00 元、银行手续费 400.00 元。
2、本年度使用金额及当前余额
1
2015 年度，根据《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》及公司董事会决议，公司置换了募投项目原股东预先投入的项目资本金，
并按照募集资金使用计划向新乡中益和鹤壁鹤淇两个子公司增资用于建设募集
资金投资项目。同时，公司根据董事会决议使用暂时闲置的募集资金用于补充流
动资金并已及时归还。2015 年 12 月，公司将节余募集资金及净利息收入
2,190,982.95 元转入基本户补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资
金专户余额为 0.00 元。2016 年 1 月，公司注销了两个募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的规定，公司建立了《募集资金管理制度》，并严格
遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资
金的使用进行专项管理。
（二）募集资金专户开设情况
经公司董事会 2014 年第 6 次临时会议审议通过，公司在国家开发银行股份
有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司河南省分行开立募集资金专户，用
于存放本次非公开发行股票所募集的资金。
（三）三方监管情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关制度法规规定，2014 年 12 月 22
日，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公
司河南省分行及交通银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金严格按承诺的投资项目使用，公司列表说明了募集资金使用
对照情况：
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募集资金使用情况对照表
编制单位：河南豫能控股股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额 204,909.52 本年度投入募集资金总额
165,526.20
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额
204,802.06
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期
项目达 项目可
末投资
是否已变更 募集资金 截至期末 到预定 是否达 行性是
调整后投 本年度投 进度 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺投资 累计投入 可使用 到预计 否发生
资总额(1) 入金额 （%）(3) 现的效益
分变更） 总额 金额(2) 状态日 效益 重大变
＝
期 化
(2)/(1)
承诺投资项目
2015 年
1、收购新乡中益 95%股权 否 28,286.10 是 否
19,671.13 19,671.13 19,671.13 100.00 3月
2015 年
2、收购鹤壁鹤淇 97.15%股权 否 -1,095.88 是 否
9,674.73 9,674.73 9,674.73 100.00 12 月
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3、对新乡中益增资用于“河南新
2015 年
中益电厂上大压小 2×600MW 级 否 0.00 是 否
82,403.09 82,403.09 72,428.00 82,358.00 99.95 3月
超超临界机组工程”
4、对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤
2015 年
淇电厂 2×600MW 级超超临界 否 0.00 是 否
92,160.57 92,160.57 92,098.20 92,098.20 99.93 12 月
（上大压小）机组工程”
5、补充公司流动资金 否 否
1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00
承诺投资项目小计
204,909.52 204,909.52 165,526.20 204,802.06 99.95 27,190.22
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计
204,909.52 204,909.52 165,526.20 204,802.06 99.95 27,190.22
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
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自 2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日过渡期内，河南投资集团有限公司垫付新乡中益项目资本金 44,023.00
万元，鹤壁同力发电有限责任公司垫付鹤壁鹤淇项目资本金 19,430.00 万元。2015 年 1 月 8 日，公司董事会
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015 年第 1 次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》，同意用
募集资金置换募投项目预先投入资金。2015 年 1 月 12 日，公司使用募集资金分别向河南投资集团有限公司、
鹤壁同力发电有限责任公司支付款项 44,023.00 万元、19,430.00 万元。
2015 年 3 月 5 日，公司董事会 2015 年第 2 次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意使用闲置募集资金 48,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，按照募集
资金投资项目的投资进度需要及时归还。根据《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及使用计
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 划，公司于 2015 年 3 月 19 日使用募集资金暂时补充流动资金 48,000.00 万元；其后，公司于 5 月 27 日归还
23,000.00 万元至募集专户，8 月 4 日、12 日、25 日分别归还 7,500.00 万元、1,610.00 万元、3,890.00 万元至
募集资金专户，11 月 23 日归还 12,000.00 万元至募集资金专户；截止 2015 年 11 月 23 日，公司用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。
因中益、鹤淇两募投项目已全部投运，公司也已按两募投项目申报的投资进度足额拨付项目资本金，但由于
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募投项目投资完成额与发行预案中的募投项目投资总额存在细微差异，导致两募集账户资金余额合计为
219.10 万元，其中：结余募集资金 107.47 万元、利息净收入 111.63 万元。
鉴于公司募集资金专户内节余募集资金（包括利息净收入）低于 300.00 万元，根据公司《募集资金管理办法》
的规定，可豁免履行董事会、股东大会的审批程序，公司于 2015 年 12 月 31 日将两募集资金专户内节余募集
尚未使用的募集资金用途及去向
资金及利息净收入合计 219.10 万元转入公司基本账户内，用于补充流动资金，并于 2016 年 1 月注销募集资
金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放
和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，公司已披露的相
关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过核对存管银行出具的银行对账单，现场实地调查、与公司财
务负责人、内部审计人员及会计师人员交谈等方式对 2015 年度豫能控股非公开
发行募集资金使用情况进行了核查，同时本保荐机构还审阅了公司出具的《河南
豫能控股股份有限公司关于募集资金使用情况的报告》、瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，本保荐机构认为：豫能控股编制的《河南豫能控股股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情
况的披露与实际情况相符。豫能控股 2015 年度募集资金管理和使用情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
豫能控股《募集资金管理制度》等相关法律法规和公司制度，并按照要求履行了
信息披露义务。
7
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李雪斌 王飞
中国银河证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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