视觉中国：第八届董事会第十三次会议决议公告_股票频道

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-022

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

第八届董事会第十三次会议于 2016 年 4 月 1 日上午在公司董事会办公室以通讯

表决方式召开，会议通知于 2016 年 3 月 31 日以电子邮件方式送达全体董事、监

事。公司应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人，参与表决董事 7 人。本次会议的

召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议

以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于设立天津易美跃动信息技术有限公司的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司拟投资设立天津易美跃动信息

技术有限公司（以下简称“易美跃动”），注册资金人民币 100 万元，北京汉华易

美图片有限公司持股比例 100%。易美跃动经营范围为：电子信息开发、计算机

软件技术开发、咨询、转让，计算机软件及辅助设备批发兼零售，投资咨询，企

业管理咨询。新设公司名称及经营范围以最终工商注册为准。

易美跃动将基于公司“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略，拟注册设立

独立运作的网络科技全资子公司，专注于影像数据库、搜索引擎、图像识别以及

人工智能领域技术研发，以适应新媒体、移动互联网的高速发展。

本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

在确保资金安全、风险可控且不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，

公司拟使用自有闲置资金投资低风险与收益相对固定的理财产品，有利于充分盘

活闲置资金，提高资金使用效率，为公司与股东创造更大收益。本次委托理财资

金主要用于投资银行发行的短期保本型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、

证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

连续 12 个月使用自有闲置资金不超过 1 亿元人民币，在该额度内，资金可在董

事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。本次委托理财的期限为自董事会决议

通过之日起 12 个月内，授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司将按照相

关规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。本

次公告前十二个月不存在自有资金理财情况。

本项议案不构成关联交易，独立董事发表了独立意见，该议案未达提交股东

大会审议标准。

三、审议通过了《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集

资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）

拟使用募集资金 3500 万元为其全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司（以下

简称“视觉娱乐”）注资。公司于 2015 年 10 月 28 日召开了第八届董事会第七

次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资设立

江苏视觉娱乐新科技有限公司的议案》，视觉娱乐注册资金人民币 5000 万元，经

营范围为：室内主题乐园方案策划、设计；智能控制人机交互软件的技术开发；

机电一体化，动态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫

设计、计算机软硬件的技术开发与销售，建筑装饰工程的设计与施工，大型游乐

设施的安装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。艾特凡斯原计划使用自有资金 5000 万元对视觉娱乐注资，现拟使用

募集资金 3500 万元及自有资金 1500 万元为视觉娱乐注资。

视觉娱乐的主要业务为室内主题乐园方案策划、设计和实施，视觉娱乐科技

和设备的研发，销售；室内主题乐园系统集成方案的研发和实施。视觉娱乐的设

立是以视觉中国业务板块中“视觉娱乐战略发展规划”的理念为依据，目的在于

加快开拓数字娱乐市场，满足艾特凡斯业务发展的需要；同时为艾特凡斯传统业

务由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”拓展至“著名

知识产权或自有知识产权的 IP 运营与服务商”提供经营主体。

本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途、投向的变更，不需提交

股东大会审议。独立董事发表了独立意见。

四、审议通过了《关于全资孙公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》，在本次董事会审议通过《关于子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用

募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更的议案》后一个月内，

公司、全资孙公司江苏视觉娱乐新科技有限公司、上海银行股份有限公司常州分

行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时

公告后向深交所备案。

本项议案未达提交股东大会审议标准。

五、审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作

为公司 2015 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审所”）成立于 1987

年，为全国第一批具有证券、期货及相关业务审计资格、金融审计资格、国有大

型企业审计资格的事务所。中审所熟悉文化科技行业，具有丰富的企业收并购业

务经验。公司董事会认为中审所具备为公司提供年度审计及专项审计服务的经验

和能力，为了更好的适应公司未来业务发展需要，建议聘请中审所作为公司 2015

年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会

授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可及独立意见，该议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行如

下修订：

序号条款修改前修改后

1 第十一条战略委员会根据工作需要举行战略委员会根据工作需要举行

不定期会议。会议召开前五天应不定期会议。会议召开前三天应

发出会议通知，会议议程和相关发出会议通知，会议议程和相关

背景材料应该在发送会议通知背景材料应该在发送会议通知

的同时送达全体委员。。的同时送达全体委员。如遇特殊

情况，可以电话、传真及电子邮

件等方式在会议前一天通知。

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行如

下修订：

序号条款修改前修改后

1 第十一条审计委员会根据工作需要举行审计委员会根据工作需要举行

不定期会议。会议召开前五天应不定期会议。会议召开前三天应

发出会议通知，会议议程和相关发出会议通知，会议议程和相关

背景材料应该在发送会议通知背景材料应该在发送会议通知

的同时送达全体委员。的同时送达全体委员。如遇特殊

情况，可以电话、传真及电子邮

件等方式在会议前一天通知。

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款

进行如下修订：

序号条款修改前修改后

1 第十三条薪酬与考核委员会根据工作需薪酬与考核委员会根据工作需

要举行不定期会议。会议召开前要举行不定期会议。会议召开前

五天应发出会议通知，会议议程三天应发出会议通知，会议议程

和相关背景材料应该在发送会和相关背景材料应该在发送会

序号条款修改前修改后

议通知的同时送达全体委员。议通知的同时送达全体委员。如

遇特殊情况，可以电话、传真及

电子邮件等方式在会议前一天

通知。

2 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关本制度未尽事宜，依照国家有关

法律、法规、《上市规则》、《公法律、法规、《上市规则》、《公

司章程》及其他规范性文件的有司章程》及其他规范性文件的有

关规定执行。本制度与有关法关规定执行。本制度与有关法

律、法规、《上市规则》或《公律、法规、《上市规则》、《公

司章程》的有关规定不一致的，司章程》及其他规范性文件的有

以有关法律、法规、《上市规则》关规定不一致的，以有关法律、

或《公司章程》的规定为准。法规、《上市规则》、《公司章

程》及其他规范性文件的规定为

准。

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行如

下修订：

序号条款修改前修改后

1 第十条提名委员会根据工作需要举行提名委员会根据工作需要举行

不定期会议。会议召开前五天应不定期会议。会议召开前三天应

发出会议通知，会议议程和相关发出会议通知，会议议程和相关

背景材料应该在发送会议通知背景材料应该在发送会议通知

的同时送达全体委员。的同时送达全体委员。如遇特殊

情况，可以电话、传真及电子邮

件等方式在会议前一天通知。

2 第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关本制度未尽事宜，依照国家有关

序号条款修改前修改后

法律、法规、《上市规则》、《公法律、法规、《上市规则》、《公

司章程》及其他规范性文件的有司章程》及其他规范性文件的有

关规定执行。本制度与有关法关规定执行。本制度与有关法

律、法规、《上市规则》或《公律、法规、《上市规则》、《公

司章程》的有关规定不一致的，司章程》及其他规范性文件的有

以有关法律、法规、《上市规则》关规定不一致的，以有关法律、

或《公司章程》的规定为准。法规、《上市规则》、《公司章

程》及其他规范性文件的规定为

准。

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《重大信息内部报告制度》部分条款进行如下修

订：

序条款修改前修改后

号

1. 第一条为加强公司信息披露管理，规范为加强公司信息披露管理，规

信息披露行为，确保信息披露的范信息披露行为，确保信息披

公平性，及时、真实、准确、完露的公平性，及时、真实、准

整地披露信息，维护公司股东特确、完整地披露信息，维护公

别是社会公众股东的合法权益，司股东特别是社会公众股东的

根据《公司法》、《证券法》、《深合法权益，根据《中华人民共

圳证券交易所股票上市规则》等和国公司法》、《中华人民共和

法律法规及《公司章程》和《信国证券法》、《深圳证券交易所

息披露事务管理制度》规定，特股票上市规则》2014 年修订）、

制定本制度。《上市公司信息披露管理办

法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》和《视觉（中

序条款修改前修改后

号

国）文化发展股份有限公司信

息披露管理制度》规定，特制

定本制度。

2. 第二条本制度适用于公司控股股东以本制度适用于公司控股股东以

及持有公司 5%以上股份的股及持有公司 5%以上股份的股

东、各部门和控股子公司，并对东、各部门、分公司或分支机

公司全体董事、监事、高级管理构负责人及各控股子公司董事

人员、各部门负责人及其他因工长和总经理，并对公司全体董

作关系了解到公司重大事件的事、监事、高级管理人员、各

知情人具有约束力。部门负责人及其他因工作关系

了解到公司重大事件的知情人

具有约束力。

3. 第七条报告义务人在职权范围内获悉报告义务人在职权范围内获悉

以下重大信息，且尚未履行报告以下重大信息，且尚未履行报

义务时，应在获悉第一时间内将告义务时，应在获悉第一时间

信息向公司董事会办公室报告。内将信息向公司董事会办公室

包括（但不限于）：报告。包括（但不限于）：

（一）经营活动重大事项（一）经营活动重大事项

（1）经营政策或者经营范围发（1）经营政策或者经营范围

生重大变化（包括产品销售价发生重大变化（包括产品销售

格、材料采购价格和方式、政策价格、材料采购价格和方式、

或法律、法规、规章发生重大变政策或法律、法规、规章发生

化等）；重大变化等）；

（2）公司主营业务发生重大变（2）公司的重大投资行为和重

化；大的购置财产的决定；

（3）订立重要合同，该合同可（3）公司主营业务发生重大变

能对公司产生显著影响；化；

序条款修改前修改后

号

（4）公司获得大额补贴或税收（4）订立重要合同，该合同

优惠；可能对公司的资产、负债、权

（5）发生重大经营性或者非经益和经营成果产生重要影响；

营性亏损；产生显著影响；

（6）主要或者全部业务陷入停（5）公司获得大额补贴、税

顿；收优惠及其他可能对公司资

（7）发生重大设备、安全等事产、负债、权益或者经营成果

故，对经营或者环境产生重大后产生重大影响的额外收益；

果；（6）发生重大经营性或者非

（8）公司净利润或者主营业务经营性亏损或重大损失；

利润发生重大变化；（7）主要或者全部业务陷入

（9）公司月度财务报告以及定停顿；

期报告；（8）发生重大设备、安全等

（二）常规交易重大事项事故，对经营或者环境产生重

（1）购买或出售资产（不含购大后果；

买原材料、燃料和动力以及销售（9）公司净利润或者主营业

产品等与日常经营相关的资产，务利润发生重大变化；

但资产置换中涉及购买、出售此（10）公司月度财务报告以及

类资产的，应包含在内）；定期报告；

（2）对外投资（含委托理财、（二）常规交易重大事项

委托贷款和股票、债券、基金以（1）购买或出售资产（不含

及分红型保险投资等）及公司内购买原材料、燃料和动力以及

部重大投资行为；销售产品、商品等与日常经营

（3）提供财务资助；相关的资产，但资产置换中涉

（4）债权或债务重组；及购买、出售此类资产的，应

（5）租入或租出资产；包含在内）；

（6）签订管理方面的合同（含（2）对外投资（含委托理财、

序条款修改前修改后

号

委托经营、受托经营等）；委托贷款和股票、债券、基金

（7）研究或者开发项目转移；以及分红型保险投资、对子公

（8）签订许可协议；司投资等）及公司内部重大投

（9）赠与或受赠资产；资行为；

（三）关联交易重大事项（3）提供财务资助；

（1）购销商品；（4）提供担保；

（2）买卖有形或无形资产；（5）债权或债务重组；

（3）赠与或受赠资产；（6）租入或租出资产；

（4）兼并或合并法人；（7）签订管理方面的合同（含

（5）出让或受让股权；委托经营、受托经营等）；

（6）提供或接受劳务；（8）研究或者开发项目转移；

（7）代理；（9）签订许可协议；

（8）租赁；（10）赠与或受赠资产；

（9）各种采取合同或非合同形（三）关联交易重大事项

式进行的委托经营；（1）购销商品；

（10）提供资金或资源；（2）买卖有形或无形资产；

（11）协议或非协议许可；（3）赠与或受赠资产；

（12）提供担保；（4）兼并或合并法人；

（13）合作研究与开发或技术（5）出让或受让股权；

项目的转移；（6）提供或接受劳务；

（14）向关联方人士支付报酬；（7）代理；

（15）合作投资企业；（8）租赁；

（16）合作开发项目；（9）各种采取合同或非合同

（17）其他对发行人有重大影形式进行的委托经营；

响的重大交易；（10）提供资金或资源；

以上关联交易是指与关联方交（11）协议或非协议许可；

易金额达到 300 万元以上且占（12）提供担保；

序条款修改前修改后

号

公司最近经审计净资产值的（13）合作研究与开发或技术

0.5%以上的事项。项目的转移；

（四）其他重大事项（14）向关联方人士支付报

（1）发生的诉讼和仲裁；酬；

（2）募投资金投向发生重大变（15）合作投资企业；

化；（16）合作开发项目；

（3）公司管理层发生重大变（17）其他对发行人有重大影

化；响的重大交易；

（4）发生重大债务；以上关联交易是指与关联方交

（5）提供对外担保或担保变更易金额达到 300 万元以上且占

（反担保除外）；公司最近经审计净资产值的

（6）合并或者分立； 0.5%以上的事项。

（7）公司收购或者兼并；（四）其他重大事项

（8）股东大会、董事会决议被（1）发生的诉讼和仲裁；

法院依法撤销；（2）募投资金投向发生重大

（9）计提大额减值准备；变化；

（10）重大或有事项；（3）公司的董事、1／3 以上

（11）资产遭受重大损失；监事或者经理发生变动；董事

（12）公司决定解散或者被有长或者经理无法履行职责；；

权机关依法责令关闭；（4）公司发生重大债务和未能

（13）业绩预告以及利润与业清偿到期重大债务的违约情

绩预告出现较大差异；况，或者发生大额赔偿责任；；

（14）对公司股票或衍生品种（5）提供对外担保或担保变

价格产生较大影响的媒介信息；更（反担保除外）；

（15）未能归还到期的重大债（6）公司减资、合并、分立、

务或者重大债权到期未获清偿；解散及申请破产的决定；或者

（16）因无力支付而发生相当依法进入破产程序、被责令关

序条款修改前修改后

号

于被退票人流动资金 5%以上的闭；

大额银行退票；（7）公司收购或者兼并；

（17）可能依法承担重大违约（8）股东大会、董事会决议被

责任或者重大赔偿责任；依法撤销或者宣告无效；

（18）公司预计出现资不抵债（9）计提大额减值准备；

（一般指净资产为负值）；（10）重大或有事项；

（19）主要债务人出现资不抵（11）资产遭受重大损失；

债或者进入破产程序，公司对相（12）公司被有权机关依法责

应债务未提取足额坏帐准备；令关闭；

（20）主要资产被查封、扣押、（13）业绩预告以及利润与业

冻结或者被抵押、质押、拍卖；绩预告出现较大差异；

（21）因涉嫌违法违规被有权（14）对公司股票或衍生品种

机关调查，或者受到重大行政、价格产生较大影响的媒介信

刑事处罚；息；

（22）公司董事长或总经理无（15）因无力支付而发生相当

法履行职责或因涉嫌违法违规于被退票人流动资金 5%以上的

被有权机关调查；大额银行退票；

（23）深圳证券交易所或者公（16）可能依法承担重大违约

司认定的其他情形；责任或者重大赔偿责任；

（17）公司预计出现资不抵债

（一般指净资产为负值）；

（18）主要债务人出现资不抵

债或者进入破产程序，公司对

相应债务未提取足额坏帐准

备；

（19）主要资产被查封、扣押、

冻结或者被抵押、质押、拍卖；

序条款修改前修改后

号

（20）因涉嫌违法违规被有权

机关调查，或者受到重大行政、

刑事处罚；

（21）公司董事、监事、高级

管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查或者采取强制措施；

（22）中国证监会、深圳证券

交易所或者公司认定的其他情

形；

4. 第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关本制度未尽事宜，依照国家有

法律、法规、《上市规则》、《公关法律、法规、规范性文件及

司章程》及其他规范性文件的有《公司章程》的有关规定执行。

关规定执行。本制度与有关法本制度与有关法律、法规、规

律、法规、《上市规则》或《公范性文件或《公司章程》的有

司章程》的有关规定不一致的，关规定不一致的，以有关法律、

以有关法律、法规、《上市规则》法规、规范性文件及《公司章

或《公司章程》的规定为准。程》的规定为准。

该议案在董事会审议职权范围内，无需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

为适应公司发展需要，拟对《信息披露管理制度》部分条款进行如下修订：

序条款修改前修改后

号

5. 第一条为加强对远东实业股份有限公为加强对视觉（中国）文化发展

司(以下简称“公司”)信息披露股份有限公司 (以下简称“公

工作的管理，规范公司的信息披司”)信息披露工作的管理，规

露行为，保证公司真实、准确、范公司的信息披露行为，保证公

完整地披露信息，保护公司、股司真实、准确、完整地披露信息，

序条款修改前修改后

号

东、债权人及其他利益相关人的保护公司、股东、债权人及其他

合法权益，根据《中华人民共和利益相关人的合法权益，根据

国公司法》、《中华人民共和国证《中华人民共和国公司法》、中

券法》、《上市公司信息披露管理华人民共和国证券法》、上市公

办法》(以下简称《信息披露管司信息披露管理办法》(以下简

理办法》) 、《深圳证券交易所称“《信息披露管理办法》”) 、

股票上市规则》(以下简称《上《深圳证券交易所股票上市规

市规则》)等法律、行政法规、则》（2014 年修订）(以下简称

部门规章、业务规则及《远东实 “《上市规则》”)、《深圳证券交

业股份有限公司章程》(以下简易所主板上市公司规范运作指

称《公司章程》)的有关规定，引(2015 年修订)》等法律、法

特制定本制度。规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，特制定本制度。

6. 第二条本制度适用于公司(包括公司董本制度适用于公司(包括公司全

事、监事、高级管理人员及各子体董事、监事、高级管理人员、

公司、分公司负责人)及其股东、各部门负责人及各控股子公司、

实际控制人等相关信息披露义分公司或分支机构负责人)及其

务人的信息披露行为。股东、公司的关联人、实际控制

人等相关信息披露义务人的信

息披露行为。

7. 第三条公司信息披露的义务人为公司公司信息披露的义务人为公司

董事、监事、高级管理人员和公董事、监事、高级管理人员和公

司各部门负责人、公司下属分公司各部门负责人、公司下属分公

司或分支机构的负责人、公司控司或分支机构的负责人、公司控

股子公司的董事长和总经理、公股子公司的董事长和总经理、公

司派驻参股子公司的董事、监事司派驻参股子公司的董事、监事

和高级管理人员；持有公司 5% 和高级管理人员；持有、控制公

序条款修改前修改后

号

以上股份的股东和公司的关联司 5%以上股份的股东及其关联

人亦应承担信息披露义务。人、公司的关联人和其他根据证

券监督管理部门和交易所的要

求应当承担信息披露义务的人

士亦应履行信息披露义务。

8. 第六条本制度所称重大信息是指对公本制度所称重大信息是指对公

司股票及其衍生品种交易价格司股票及其衍生品种交易价格

可能或已经产生较大影响的信可能或已经产生较大影响的信

息，包括但不限于：息，包括但不限于：

(一)与公司业绩、利润等事项有 (一)与公司业绩、利润等事项有

关的信息，如财务业绩、盈利预关的信息，如财务业绩、盈利预

测和利润分配及公积金转赠股测和利润分配及资本公积金转

本等；赠股本等；

(二)与公司收购兼并、重组、重 (二)与公司收购兼并、资产重组

大投资、对外担保等事项有关的等事项有关的信息；

信息； (三)与公司证券发行、回购、股

(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信

(四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批

息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府

生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变

批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重

化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出

大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重

现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利

大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

率等变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事

序条款修改前修改后

号

(五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

项有关的信息； (六)《信息披露管理办法》、《上

(六)有关法律、法规及《上市规市规则》等有关法律、法规、规

则》规定的其他应披露的事件和范性文件规定的其他应披露的

交易事项。事件和交易事项。

9. 第十一条公司及其他信息披露义务人依公司及其他信息披露义务人依

法披露信息，应当将公告文稿和法披露信息，应当将公告文稿和

相关备查文件第一时间报送深相关备查文件第一时间报送深

圳证券交易所登记，并在中国证圳证券交易所登记，并在中国证

券监督管理委员会(以下简称中券监督管理委员会(以下简称

国证监会)指定的媒体发布。 “中国证监会”)指定的媒体发

所有公告信息文稿和相关备查布。

文件均须在本公司董事会秘书所有公告信息文稿和相关备查

办公室留存备案。文件均须在本公司董事会秘书

信息披露义务人在公司网站及办公室留存备案。前述文稿及文

其他媒体发布信息的时间不得件的范围包括：公告文稿、信息

先于指定媒体，不得在公司网站披露公告审核呈批表；作为公告

论坛上以留言等任何形式发布附件的会议决议、合同、协议；

任何未经公告的信息，不得以新各种证书、批文；报告、报表、

闻发布或者答记者问等任何形各种基础资料；相关媒体刊载的

式代替应当履行的报告、公告义公司公告的版页；接待投资者来

务，不得以定期报告形式代替应访、调研活动的记录等。

当履行的临时报告义务。信息披露义务人在公司网站及

其他媒体发布信息的时间不得

先于指定媒体，不得在公司网站

论坛上以留言等任何形式发布

任何未经公告的信息，不得以新

序条款修改前修改后

号

闻发布或者答记者问等任何形

式代替应当履行的报告、公告义

务，不得以定期报告形式代替应

当履行的临时报告义务。

10. 第十二条信息披露义务人应当将深交所信息披露义务人应当将深圳证

准予披露的信息披露公告文稿券交易所准予披露的信息披露

和相关备查文件于披露后二日公告文稿和相关备查文件于披

内报送中国证监会江苏监管局，露后二日内报送中国证监会江

并置备于本公司住所供社会公苏监管局，并置备于本公司住所

众查阅。供社会公众查阅。

11. 第十三条公司发生的或与之有关的事件公司发生的或与之有关的事件

没有达到本制度规定的披露标没有达到《上市规则》、本制度

准，或者本制度没有具体规定，规定的披露标准，或者《上市规

但深圳证券交易所或公司董事则》、本制度没有具体规定，但

会认为该事件对公司股票及其深圳证券交易所或公司董事会

衍生品种交易价格可能产生较认为该事件对公司股票及其衍

大影响的，公司应当按照本制度生品种交易价格可能产生较大

的规定及时披露相关信息。影响的，公司应当按照本制度的

规定及时披露相关信息。

12. 第二十三条公司申请首次公开发行股票的，删除本条

中国证监会受理申请文件后，发

行审核委员会审核前，公司应当

将招股说明书申报稿在中国证

监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿

不是公司发行股票的正式文件，

不能含有价格信息，公司不得据

序条款修改前修改后

号

此发行股票。

13. 原第四十七信息披露的时间和格式，按《上信息披露的时间和格式，按《上

条，现第四十市规则》、《信息披露管理办法》市规则》、《信息披露管理办法》

六条和《上市公司临时公告格式指等规则和深圳证券交易所关于

引》等规定执行。上市公司临时公告的格式指引

执行。

14. 原第四十八重大信息的报告程序重大信息的报告程序

条，现第四十董事、监事、高级管理人员知悉董事、监事、高级管理人员知悉

七条重大事件发生时，应当第一时间重大事件发生时，应当第一时间

报告董事长并同时通知董事会报告董事长并同时通知董事会

秘书，董事长应当立即向董事会秘书，董事长应当立即向董事会

报告并督促董事会秘书做好相报告并督促董事会秘书做好相

关信息披露工作；各部门和子公关信息披露工作；各部门、各控

司负责人应当第一时间向董事股子公司、分公司或分支机构负

会秘书报告与本部门、子公司相责人应当第一时间向董事会秘

关的重大信息；对外签署的涉及书报告与本部门、子公司相关的

重大信息的合同、意向书、备忘重大信息；对外签署的涉及重大

录等文件在签署前应当知会董信息的合同、意向书、备忘录等

事会秘书，并经董事会秘书确文件在签署前应当知会董事会

认，因特殊情况不能事前确认秘书，并经董事会秘书确认，因

的，应当在相关文件签署后立即特殊情况不能事前确认的，应当

报送董事会秘书。在相关文件签署后立即报送董

上述事项发生重大进展或变化事会秘书。

的，相关人员应及时报告董事长上述事项发生重大进展或变化

或董事会秘书，董事会秘书应及的，相关人员应及时报告董事长

时做好相关信息披露工作。或董事会秘书，董事会秘书应及

时做好相关信息披露工作。

序条款修改前修改后

号

15. 原第六十二公司的股东(持有公司 5％以上公司的股东(持有公司 5％以上

条，先第六十股份)、实际控制人发生以下事股份)、实际控制人发生以下事

一条件时，应当主动、及时、准确告件时，应当主动、及时、准确告

知公司董事会及董事会秘书，配知公司董事会及董事会秘书，配

合公司履行信息披露义务，并保合公司履行信息披露义务，并保

证在正式公告前不得对外泄漏证在正式公告前不得对外泄漏