《独立董事工作制度》
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部
董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司
的规范运作，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
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第二章 提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表声明。
第九条 公司独立董事候选人应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格，并取得
独立董事资格证书；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定的其
他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以
上职称等专业资质。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为独立董事候选
人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股 1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直
系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所认定的其他
人员。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连任 6 年的，自该事实发生之日起一年内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
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独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，并对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
公司《章程》规定的最低要求时，公司应当在二个月内完成补选。该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行
职责。
第三章 职权和职责
第十七条 独立董事除具有《公司法》、公司《章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
1、公司涉及的重大关联交易（需要提交股东大会审议的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
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露。
第十九条 独立董事除履行本制度第十七条之职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
1000 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
6、需董事会审批的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司聘用或解聘会计师事务所；
9、关于年度和半年度公司关联方占用公司资金及公司对外担保事宜；
10、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司《章
程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应当明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
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2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、中国
证监会深圳监管局、深圳证券交易所报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
3、董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
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1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司《章
程》规定的其他内容。
第四章 工作条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
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订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“高于”、“低
于”、“少于”均不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，应按有关法律、法规和规范性文件及公司《章
程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司
《章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释，经公司股东大会
审议通过后生效。
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