证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2016-022
福建七匹狼实业股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七
次会议通知于2016年3月21日以书面形式发出，并于2016年4月1日上午在厦门市
思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室召开。会议应出席董事9名，
亲自出席董事8名，独立董事郑振龙先生因公务出差无法参加本次董事会，书面
委托独立董事王志强先生代为出席并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席
了本次会议。会议由董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下
议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度总经理工作
报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度董事会工作
报告》。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年年度报告及摘
要》。
【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2016年4月2日公司在
《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2015年年
度报告摘要》】
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度财务决算报
告》。
报告期内，公司实现营业总收入为248,646.91万元，营业利润21,337.16万
元，归属于母公司的净利润27,303.08万元，较上年分别上升3.99%、下降24.77%、
5.43%。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度利润分配预
案》。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利
润 273,030,773.86 元，加上年未分配利润 1,615,498,259.36 元，可供分配的利
润为 1,888,529,033.22 元；公司按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金
38,603,583.73 元，计提 10％的任意盈余公积金 38,603,583.73 元，未分配利润
为 1,811,321,865.76 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年末总股本 755,670,000 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。在公司实施上述
利润分配后，公司未分配利润尚余 1,735,754,865.76 元，全额结转下一年度。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东
意愿、目前行业特点、公司经营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健
康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分
红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2015
年度利润分配预案，并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2015年年度股东大会审议批准后实施。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构发表核查意见认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户
存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的
相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履
行了信息披露义务；公司编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》与实际情况相符。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《2015年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》】。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务
所的议案》。
同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续
聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持
独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，
我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管
理人员2016年度薪酬考核办法》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组
成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具
体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过
5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行 。
独立董事统一为每年人民币70000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪
酬标准确定。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2016年度的基本年薪标准如下：
单位：元
职务 基本年薪
董事长 500000-700000
总经理 500000-700000
董事、高级管理人员 300000-600000
本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2016
年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理
人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高
级管理人员2016年度薪酬考核办法》。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授
信额度的议案》。
同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过 268,000 万元人民币的
综合授信额度，授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费庭、商票
保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申
请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有
效期为自本议案经股东大会审议通过之日起一年。为便于实际操作，拟授权公司
法定代表人周少明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文
件。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子
公司提供担保的议案》。
为进一步支持公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对服装
销售备货及原材料采购的需要，更好地提升并表范围内子公司的销售能力和生产
能力，同意公司采用连带责任保证方式为并表范围内的 3 家子公司堆龙德庆捷销
实业有限公司、厦门七匹狼针纺有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司向银行
融资提供最高额担保，拟担保总额度为人民币 74,900 万元。
公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担
保的 3 家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，
允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资
金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围
之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银
监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中
小股东利益。我们同意公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额
为人民币 60,000 万元的连带责任担保，为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资
提供最高额为人民币 10,000 万元的连带责任担保，为厦门七匹狼电子商务有限
公司向银行融资提供最高额为人民币 4,900 万元的连带责任担保。
此项议案须提交2015年年度股东大会审议。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及2016年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于为并表
范围内子公司提供担保的公告》】
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实
自查表》。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落
实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内
部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券
交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度内部控制
评价报告》。
公司董事会认为：2015 年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证
券监管部门的要求, 符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项
业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于
2015 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制
体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规
范有效的执行。我们认为，董事会《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度社会责任
报告书》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分
暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用部
分暂时闲置的募集资金 13 亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理
财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事
长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他
金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理
财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审
议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事发表独立意见认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易
所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用
部分暂时闲置的募集资金 13 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有
利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金 13 亿元人民币进行现金管
理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交 2015 年年度股东大会审议。
国金证券经核查认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投
资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目
建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司
董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股
东利益。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及 2016 年 4 月 2 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于继续
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】
十五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹
狼集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
经公司股东大会批准，公司已与公司关联方福建七匹狼集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）订立金融服务协议。根据相关规定，公司对财务公司
进行了风险持续评估并出具了该评估报告。鉴于公司现任九名董事中的周少雄、
周少明、周永伟为公司实际控制人，属关联董事，回避了本项议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务
内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。
2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公
司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险
不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及 2016 年 4 月 2 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七
匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告》】
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2015年年
度股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及 2016 年 4 月 2 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开
2015 年年度股东大会的通知》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 2 日
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