证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2016‐027
神雾环保技术股份有限公司
关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募
资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开第三
届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于终止使用超募资金投资
石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，现公告如下：
一、公司募集资金到位情况
神雾环保工程股份有限公司（原“天立环保技术工程股份有限公司”，以下
简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环保工程股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1829号）核准，由
主承销商西南证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股
面值1元，发行价格为58元/股。截至2010年12月30日，公司实际已向社会公开
发行人民币普通股（A股）2,005万股，募集资金总额为人民币1,162,900,000.00
元，扣除发行费用49,516,000.00元，实际募集资金净额为人民币
1,113,384,000.00元，超募资金97,663.32万元。上述募集资金到位情况经利安
达会计师事务所有限公司审验，并出具利安达验字[2010]1086号《验资报告》。
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
（一） 经公司第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第六次会议审议
通过了《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，
公司计划使用部分超募资金 8,800 万元永久补充流动资金及 10,000 万元偿还银
行贷款，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的
使用。
公司已于 2011 年 5 月 19 日完成补充流动资金 8,800 万元事项；2011 年
6 月 17 日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行 4,000 万元
贷款；2011 年 7 月 11 日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000 万元贷款；
2011 年 7 月 12 日偿还了杭州银行北京分行 2,000 万元贷款。
（二）公司于2011年8月14日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届
监事会第九次会议、2011年9月1日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过
了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金
15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到
期将归还至募集资金专户。
公司用于暂时补充流动资金总额为15,000万元，实际用于暂时补充流动资金
总额14,000万元。2012年2月29日公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募
集资金专用账户。至此，公司用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完
毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（三）公司与2012年3月8日召开的第二届董事会第五次（临时）会议、第
二届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动
资金的议案》，公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限
不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2012年9月5日将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资
金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（四）公司于 2012 年 5 月 9 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第四次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司计
划使用部分超募资金 19,500 万元永久补充流动资金，独立董事、监事会、保荐
机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。
（五）公司于 2012 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议
案》，公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董
事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。
2013年3月27日将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集
资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（六）经公司第二届董事会第十五次会议决议，通过《关于变更部分募投项
目的议案》将原有“节能环保密闭矿热炉产能建设项目”和“工业炉窑炉气高温
净化与综合利用项目”合并，拟用超募资金15000万元在浙江省诸暨市成立全资
子公司并实施“节能环保技术装备基地建设项目”，变更后的募投项目与原募投
项目投入资金的差额为4,555万元，拟使用超募资金投入。
（七）2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》,
公司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批
准之日起6个月。
2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述
募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
（八）公司于 2014 年 2 月 14 日召开第二届董事会第三十二次（临时）会
议与第二届监事会第十七次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还
银行贷款的议案》，计划使用部分超募资金人民币 19,500 万元偿还银行贷款，
独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。
（九）2014 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会
议、第二届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资
金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充流动
资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还募集资金账户。
（十）2014 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会
议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司根据目前战略发展和商
业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有
“节能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合
同能源管理项目”。原募投项目拟使用募集资金 15000 万元，变更后的募投项目
拟投资金额为 16,044 万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差
额为 3,749.44 万元，拟使用超募资金投入，独立董事、保荐机构都发表了相关
意见，同意上述募投项目的变更。公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第六
次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
（十一）2014年12月5日，公司召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，
审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
公司拟与石家庄化工签署《合同能源管理项目合同》，由公司按合同能源管理模
式就“石家庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目”提供电石炉改造专
项节能服务。本项目由公司自主投资35,000万元,，节能效益分享期限为4年，公
司累计能分享的节能效益总额为人民币63,174.2万元。为加快项目建设，提高公
司超募资金的使用效率，节省财务费用，公司拟使用超募资金35,000万元投资建
设石家庄化工合同能源管理项目。独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意
上述超募资金的使用。公司于2014年12月24日召开2014年第八次临时股东大
会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议
案》。
（十二）2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会
议、第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化工
合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》，根据公司对于石家庄化工合同能
源管理项目资金使用以及意向银行融资等的通盘考量，为有效利用银行融资，高
效使用募集资金，公司拟将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金
额由原 3.5 亿元变更为 1.3 亿元，其余 2.2 亿元将通过银行融资方式予以解决。
《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》已经 2015
年第三次临时股东大会审议通过。
（十三）2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）
会议、第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募
资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 10900
万元偿还银行贷款，使用超募资金不超过 17600 万元永久补充流动资金。《关
于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》已经 2015 年第
三次临时股东大会审议通过。
（十四）2015年4月24日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二
届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，公司计划使用节余募集资金8,820,428元及其利息永久性
补充流动资金。《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已
经2015年第四次临时股东大会审议通过。
三、本次终止的超募资金投资项目概况
1、原石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划
公司于 2014 年 12 月 5 日召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，审
议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
为加快“石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改造项目”建设，提高公司
超募资金的使用效率，节省财务费用，公司拟使用超募资金 35,000 万元投资建
设石家庄化工合同能源管理项目。独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意
上述超募资金的使用。公司于 2014 年 12 月 24 日召开 2014 年第八次临时股东
大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的
议案》。
2、超募资金使用计划的变更情况
公司于2015年2月16日召开第二届董事会第五十六次（临时）会议及第二届
监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化工合同能源管
理项目超募资金使用计划的议案》，公司将石家庄化工合同能源管理项目的超募
资金计划使用金额由原3.5亿元变更为1.3亿元，其余2.2亿元将通过银行融资方
式予以解决。《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》
已经2015年第三次临时股东大会审议通过。具体详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站于2015年2月17日披露的《关于变更石家庄化工合同能源管理项目
超募资金使用计划的议案》、《第二届董事会第五十六次（临时）会议决议的公
告》、《第二届监事会第二十七次（临时）会议决议的公告》及2015年3月12日
披露的《2015年第三次临时股东大会会议决议的公告》。
四、超募资金投资项目资金使用及节余情况
截至目前，公司使用超募资金投入石家庄化工合同能源管理项目资金使用情
况如下表：
项目投资金额
承诺投资金额 实际投入金额 项目节余超募
项目名称 占承诺投资金
（元） （元） 资金金额（元）
额的比例
石家庄化工
合同能源管 130,000,000 20,000,000 15.38% 110,000,000
理项目
注：2014年12月24日，公司召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关
于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。公司于2015
年1月使用超募资金13000万元用于石家庄项目支出，全部投入石家庄化工合能源
管理项目建设，但因甲方项目相关建设手续等原因，项目实际使用超募资金2000
万元，鉴于项目施工建设启动时间仍存在不确定性，公司为提高超募资金使用效
率，决定终止超募资金的后续投入，将剩余超募资金11000万元转入公司民生银
行募集资金专户进行管理。
五、终止使用超募资金投资项目的原因
石家庄化工合同能源管理项目在实施过程中，因业主方仍在推进办理项目相
关建设手续等原因，导致该项目目前仍处于设计和施工准备阶段，工程施工尚未
正式启动，亦未继续投入超募资金。鉴于项目施工建设启动时间仍存在不确定性，
为提高超募资金使用效率，公司决定终止使用超募资金投入石家庄化工合同能源
管理项目。
六、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理办法》
等公司内部治理制度的要求。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利
益，同时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟作出如下超募资金使用
计划：拟使用11000万元超募资金及其利息永久补充流动资金。
待超募资金永久补充流动资金实施完毕后，相应的募集资金专户将予以注
销，相关的募集资金三方监管协议亦终止。
七、关于使用超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司在节能环保行业生产规模及业务的不断扩大，重点工程项目建设加
快推进，公司对流动资金的需求也随之增加。为满足日常生产经营的需要，提高
超募资金使用效率，公司计划使用超募资金11000万元及其利息永久补充流动资
金。按一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算，每年可为公司减少利息负担约
478.5万元，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符
合公司和全体股东的利益，是合理的，也是必要的。
八、相关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司永久补充流动资金
后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本次超募
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
九、相关审核和批准程序
1、董事会审议情况
2016年3月31日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于
终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目并将剩余
超募资金永久补充流动资金。详见《第三届董事会第十二次（临时）会议决议的
公告》。
2、监事会审议情况
2016年3月31日，公司第三届监事会第四次（临时）会议决议审议通过《关
于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金
的议案》。经审核，监事会认为公司本次终止使用超募资金投资石家庄化工合同
能源管理项目及使用超募资金永久性补充流动资金，有利于公司降低超募资金使
用风险，提高超募资金使用效率，解决公司流动资金需求问题，降低财务费用，
提高公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。全体监事同意《关于终止使用
超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。详
见《第三届监事会第四次（临时）会议决议的公告》。
3、由于《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永
久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司2016年第三
次临时股东大会审议。
十、独立董事意见
公司本次《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永
久补充流动资金的议案》，根据石家庄化工项目的实际情况，合理安排超募资金，
有利于提高超募资金使用效率, 满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费
用，增强公司的日常运营的资金保障。本次超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管
理项目并将剩余超募资金永久补充流动资金。
十一、保荐机构的核查意见
保荐机构西南证券经核查后认为：
1、神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金
永久补充流动资金，经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发
表了明确同意意见，并计划于2016年第三次临时股东大会审议通过后再行实施，
履行了必要的审批程序，且符合每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%
的要求。
2、神雾环保最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内也不进行证券投资、委托理
财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
综上，西南证券同意神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并
将剩余超募资金及利息永久补充流动资金。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第四次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 1 日
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