西南证券股份有限公司
关于神雾环保技术股份有限公司
终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金
永久补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为神雾环保技
术股份有限公司（以下简称“神雾环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》
及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文
件的规定，对神雾环保拟终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资
金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金到位情况
神雾环保技术股份有限公司系经中国证券监督管理委员会《关于核准天立环
保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2010]1829号）（天立环保工程股份有限公司于2014年7月25日更名为“神雾环
保技术股份有限公司”，并从8月4日起使用“神雾环保”的简称，因此下文中
名称变更前后均使用“神雾环保”的名称）核准，由主承销商西南证券股份有限
公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式公开发行人民币普通股（A股）2,005万股，每股面值1元，发行价格为58元
/股。截至2010年12月30日，神雾环保实际向社会公开发行人民币普通股（A股）
2,005万股，募集资金总额为人民币116,290万元，扣除发行费用4,951.60万元，
实际募集资金净额为人民币111,338.40万元，超募资金97,663.32万元。上述募
集资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字
[2010]1086号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
1、根据神雾环保第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第六次会议审
议通过的《关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议
案》，神雾环保使用部分超募资金8,800万元永久补充流动资金及10,000万元偿
还银行贷款。
神雾环保已于2011 年 5 月 19 日完成补充流动资金8,800 万元事项；
2011 年6 月17 日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行
4,000 万元贷款；2011 年 7 月 11 日公司偿还了北京银行清华园支行 4,000
万元贷款；2011 年 7 月12 日偿还了杭州银行北京分行 2,000 万元贷款。
2、根据神雾环保第一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分
超募资金临时补充流动资金的议案》，神雾环保使用超募资金15,000万元临时补
充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期归还至募集资金
专户。
公司超募资金实际用于暂时补充流动资金的总额为14,000万元。2012年2月
29日，公司将14,000万元超募资金归还并存入公司募集资金专用账户。公司该
次用于暂时补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕。
3、2012 年3 月8 日，公司召开了第二届董事会第五次（临时）会议，审
议通过了使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批
准之日起6 个月，到期将归还募集资金账户。公司已于2012 年 9 月 5 日将
9,500 万超募资金已一次性归还完毕。
4、2012 年5 月9 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
使用部分超募资金19500万元永久补充流动资金，公司将根据承接项目的建设进
度合理使用超募资金和筹集资金，确保承接项目的正常建设。
5、2012 年 9 月 27 日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第六次会议审计通过，公司计划使用超募资金 9500 万元临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司
已于2013 年 3 月 27 日将 9,500 万超募资金一次性归还完毕。
6、2012年10月16日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募投项目的议案》，变更后的募投项目与原募投项目投入资金的
差额为4555万元，拟使用超募资金投入。截至2014年6月30日，已投入募集资
金2,705.44万元。
7、2013年7月18日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》, 公
司计划使用超募资金9,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准
之日起6个月。2014年1月17日公司将9,500万超募资金已一次性归还完毕。
8、2014年2月14日，公司召开第二届董事会第三十二次（临时）会议、第
二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金偿
还银行贷款的议案》，为了提高募集资金的使用效率，使用19500 万元超募资
金用于偿还银行贷款。
9、2014 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会议、
第二届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临
时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还募集资金账户。
10、2014 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议，
审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司根据目前战略发展和商业模
式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有“节
能环保技术装备基地建设项目”变更为“港原化工密闭电炉节能技术改造合同能
源管理项目”。原募投项目拟使用募集资金 15000 万元，变更后的募投项目拟
投资金额为 16,044 万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余募集资金的差额
为 3,749.44 万元，拟使用超募资金投入。公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014
年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
11、2014 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，
审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
公司拟与石家庄化工签署《合同能源管理项目合同》，由公司按合同能源管理模
式就“石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改造项目”提供电石炉改造专
项节能服务，公司拟使用超募资金 35,000 万元投资建设石家庄化工合同能源管
理项目。公司于 2014 年 12 月 24 日召开 2014 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
12、2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会议、
第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化工合同
能源管理项目超募资金使用计划的议案》，根据公司对于石家庄化工合同能源管
理项目资金使用以及意向银行融资等的通盘考量，为有效利用银行融资，高效使
用募集资金，公司拟将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金额由
原 3.5 亿元变更为 1.3 亿元，其余 2.2 亿元将通过银行融资方式予以解决。《关
于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》已经 2015 年第
三次临时股东大会审议通过。
13、2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会议、
第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿
还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 10900 万元
偿还银行贷款，使用超募资金不超过 17600 万元永久补充流动资金。《关于使
用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》已经 2015 年第三次
临时股东大会审议通过。
14、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，公司计划使用节余募集资金 8,820,428 元及其利息永久性补
充流动资金。《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经
2015 年第四次临时股东大会审议通过。
三、本次终止的使用超募资金投资石家庄化工项目概况
1、原石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划
公司于 2014 年 12 月 5 日召开第二届董事会第五十二次（临时）会议，审
议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。
为加快“石家庄化工化纤有限公司 20 万吨/年电石炉改造项目”建设，提高公司
超募资金的使用效率，节省财务费用，公司拟使用超募资金 35,000 万元投资建
设石家庄化工合同能源管理项目。公司于 2014 年 12 月 24 日召开 2014 年第八
次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源
管理项目的议案》。
2、超募资金使用计划的变更情况
公司于 2015 年 2 月 16 日召开第二届董事会第五十六次（临时）会议及第
二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化工合同能
源管理项目超募资金使用计划的议案》，公司将石家庄化工合同能源管理项目的
超募资金计划使用金额由原 3.5 亿元变更为 1.3 亿元，其余 2.2 亿元拟通过银行
融资方式予以解决。《关于变更石家庄化工合同能源管理项目超募资金使用计划
的议案》已经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
四、超募资金投资项目资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，公司使用超募资金投入石家庄化工合同能源管理项
目资金使用情况如下表：
项目投资金额占
承诺投资金额 实际投入金 项目节余超募
项目名称 承诺投资金额的
（元） 额（元） 资金金额（元）
比例
石家庄化工合同能
130,000,000 20,000,000 15.38% 110,000,000
源管理项目
注：2014年12月24日，公司召开2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于使用超
募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》。公司于2015年1月使用超募资金
13000万元用于石家庄项目支出，全部投入石家庄化工合能源管理项目建设，但因甲方项目
相关建设手续等原因，项目实际使用超募资金2000万元，鉴于项目施工建设启动时间仍存
在不确定性，公司为提高超募资金使用效率，决定终止超募资金的后续投入，将剩余超募资
金11000万元转入公司民生银行募集资金专户进行管理。
五、终止使用超募资金投资石家庄化工项目的原因
根据公司说明，该石家庄化工合同能源管理项目在实施过程中，因业主方仍
在推进办理项目相关建设手续等原因，导致该项目目前仍处于设计和施工准备阶
段，工程施工尚未正式启动，亦未继续投入超募资金。鉴于项目施工建设启动时
间仍存在不确定性，为提高超募资金使用效率，公司决定终止使用超募资金投入
石家庄化工合同能源管理项目。
六、本次使用超募资金永久补充流动资金计划
根据《深圳证券交易所创业板股股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公
司内部治理制度的要求。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，
同时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟作出如下超募资金使用计
划：拟使用11,000万元超募资金及其利息永久补充流动资金。
待超募资金永久补充流动资金实施完毕后，相应的募集资金专户将予以注
销，相关的募集资金三方监管协议亦终止。
七、本次使用超募资金永久补充流动资金的必要性
随着公司在节能环保行业生产规模及业务的不断扩大，重点工程项目建设加
快推进，公司对流动资金的需求也随之增加。为满足日常生产经营的需要，提高
超募资金使用效率，公司计划使用超募资金11,000万元及其利息永久补充流动资
金。按一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算，每年可为公司减少利息负担约
478.5万元，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。
八、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司永久补充流动资金
后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本次超募
资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
九、审核和批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于终止使用超募资
金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第四次（临时）会议决议审议通过了《关于终止使用超募
资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。经审核，
监事会认为公司本次终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管理项目及使
用超募资金永久性补充流动资金，有利于公司降低超募资金使用风险，提高超募
资金使用效率，解决公司流动资金需求问题，降低财务费用，提高公司经营效益，
实现公司和股东利益最大化。全体监事同意《关于终止使用超募资金投资石家庄
化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。
3、由于《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永
久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司2016年第
三次临时股东大会审议。
十、独立董事意见
公司本次《关于终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永
久补充流动资金的议案》，根据石家庄化工项目的实际情况，合理安排超募资金，
有利于提高超募资金使用效率, 满足公司业务对流动资金的需求，降低财务费
用，增强公司的日常运营的资金保障。本次超募资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司终止使用超募资金投资石家庄化工合同能源管
理项目并将剩余超募资金永久补充流动资金。
十一、保荐机构的核查意见
作为神雾环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西南证券经核
查后认为：
1、神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金
永久补充流动资金，经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发
表了明确同意意见，并计划于2016年第三次临时股东大会审议通过后再行实施，
履行了必要的审批程序，且符合每12个月内累计金额不超过超募资金总额的
30%的要求。
2、神雾环保最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内也不进行证券投资、委托
理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
综上，西南证券同意神雾环保本次终止使用超募资金投资石家庄化工项目并
将剩余超募资金及利息永久补充流动资金。
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于神雾环保技术股份有限公司终
止使用超募资金投资石家庄化工项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的核
查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨 亚 张炳军
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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