赛摩电气：独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见_股票频道

赛摩电气股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为赛

摩电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独

立判断的立场,对公司第二届董事会第十四次会议审议关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”）等相关事宜的

议案发表独立意见如下：

1. 本次重组的相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可。

2. 本次重组相关议案经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，股东大

会的会议召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文

件及公司《章程》的规定。鉴于 2015 年第三次临时股东大会已审议通过《关于

提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，股东大会已授权董事

会根据监管部门政策要求的实际情况在股东大会决议范围内调整本次重组的具

体方案及修改、补充与本次重组有关的协议和文件。

3. 本次董事会议中所审议的事项涉及关联交易，相关关联董事在表决过程

中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的

非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司

《章程》之规定。

4. 本次提交董事会审议的关于修改《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金具体方案的议案》中“（二）向特定对象发行股募集配套资金 ”

之“2.发行对象和认购方式”相关内容的议案、公司与认购方（公司控股股东、

实际控制人之一厉达、公司 2015 年第一期员工持股计划）拟签署《非公开发行

股票之认股协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后

即可实施。

5. 同意公司董事会就本次重组事项的相关安排。

综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同意本

次董事会议审议的事项，同意本次重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章

程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利

益。

（以下无正文，下接签署页）

(本页无正文,为《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十

四次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签字:

刘晓华

陈慧谷

朱学义

2016年4月1日