北京市竞天公诚律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的
专项核查意见
二零一六年四月
北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的专项核查意见
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为江西华伍制动器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“华伍股份”）非公开发行人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《暂
行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华伍股份本次非公开发行事宜，出具
了《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》。现就华伍股份实施
2015 年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量相关事宜出具本
专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见中所用简称与本所为发行人本次非公开发行
出具的《法律意见书》中使用的简称一致，本所为发行人本次非公开发行出具的
《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2015 年 5 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
本次非公开发行相关的议案。根据发行方案，发行人本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015 年 5 月 6 日），本次
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为 9.32 元/股。本次非公
开发行股票数量不超过 42,918,455 股，其中，华林证券-华伍股份第 1 期员工持
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股定向资产管理计划认购不超过 10,248,488 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数
量区间为 32,669,966 股至 42,918,455 股。
2、2015 年 5 月 20 日，因发行人实施完毕 2014 年度权益分派，本次非公开
发行股票的发行价格调整为 6.18 元/股，发行数量调整为不超过 64,724,920 股，
其中，华林证券-华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划认购不超过
15,455,648 股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,269,272 股至
64,724,920 股。
3、2015 年 5 月 22 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事项。
4、2015 年 12 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关
于修订<公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》，发行人董事会根据 2015
年第二次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监会的审核要求和公司实际情
况，对《非公开发行股票预案》进行了部分修订。
5、2016 年 2 月 25 日，中国证监会下发《关于核准江西华伍制动器股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]336 号），核准发行人非公开发
行不超过 64,724,920 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
据上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授
权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施 2015 年利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量
2016 年 3 月 22 日，发行人召开 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度
利润分配预案》，发行人 2015 年度利润分派方案为：以公司总股本 310,826,400
股为基数，用 2015 年公司母公司实现净利润 47,504,360.08 元，向全体股东每 10
股派 0.50 元现金红利（含税），共计分配利润支出为 15,541,320.00 元，剩余可分
配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
2016 年 3 月 26 日，发行人公告了《2015 年度权益分派实施公告》（公告编
2
号：2016-031），2015 年权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 31 日，除权除息日
为 2016 年 4 月 1 日。
鉴于发行人已于 2016 年 4 月 1 日实施完毕了上述除权除息事项，根据《非
公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量调整
如下：
1、发行价格调整
根据发行方案，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据计算公式，2015 年权益分派后的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=6.18-0.05=6.13 元/股
2、发行数量调整
根据发行方案，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
调整的计算公式为：
Q1=M/P1
其中：Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限；M 为本次发行股票募集资
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金总额；P1 为调整后发行价格。
根据计算公式，2015 年权益分派后的发行数量调整如下：
调整后的发行数量=40,000 万元/6.13 元/股=65,252,854 股，其中，华林证券-
华伍股份第 1 期员工持股定向资产管理计划认购不超过 15,581,729 股，其余股份
由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,671,125 股至 65,252,854 股。
据上，本所律师认为，发行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发行
股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，
并且已经履行了必要信息披露程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，
并已取得中国证监会的核准；发行人因实施 2015 年度利润分配而调整非公开发
行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修订稿）》的规
定，并且已经履行了必要信息披露程序。
本专项核查意见正本一式六份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限
公司实施 2015 年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的专项
核查意见》签署页）
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负责人：
赵洋
经办律师：
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