关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
武汉中元华电科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，武汉中元
华电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关
于重大资产重组业绩承诺情况的说明》。
一、基本情况
公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
公司于 2015 年 4 月与徐福轩、傅多等 30 个江苏世轩科技股份有
限公司（以下简称“世轩科技”）股东签订了《购买资产协议》，以发
行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产，各方协商确定标的
资产的交易总价为 69,000.00 万元。公司以发行股份及支付现金的方
式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80
元；以发行股份方式支付 530,002,195.20 元，合计发行 45,415,768 股，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 11.67 元。
公司于 2015 年 5 月 11 日召开股东大会，审议通过了《关于<武
汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015 年 7 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 63 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现
金购买资产事项获得无条件通过。
1
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
中国证监会于 2015 年 9 月 15 日核发了证监许可[2015]2108 号《关
于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资
产的批复》，核准本次交易。
2015 年 9 月 29 日，本次重大资产重组的标的资产世轩科技 100%
股权已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。
2015 年 12 月 11 日，本次发行股份购买资产新增的 45,415,768
股股份在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
（一）承诺净利润及确定
公司已与世轩科技原股东徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿
协议》，世轩科技在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承
诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体
如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺净利润（万元） 4,687.50 5,859.40 7,324.20
由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺年
度内对世轩科技的每一年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况
进行复核，并出具专项审核报告。世轩科技的实际净利润与承诺净利
润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（二）业绩补偿及减值补偿原则
如世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净
利润的，徐福轩、傅多应对公司进行业绩补偿，补偿的方式及次序如
下：（1）股份补偿；（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其
本次认购的股份进行补偿，即公司以总价人民币 1 元的价格回购徐福
轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的
本次认购的股份不足以补偿公司，对于差额部分，徐福轩、傅多将以
现金方式对公司予以补偿。
2
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
世轩科技在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大
于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向公司另行提
供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿
+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属
于徐福轩、傅多的部分。
徐福轩、傅多就《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿及减值
补偿义务向公司承担连带责任。若涉及以股份方式补偿时，徐福轩、
傅多之间按本次发行的持股比例进行分摊。
（三）股份补偿
世轩科技在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利
润的，徐福轩、傅多应向公司进行股份补偿，补偿股份数的具体计算
公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期
期末累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×（本次交
易总价÷本次发行价格）－业绩承诺年度期限内已补偿股份数。在计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。假
如公司在业绩承诺年度期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数
进行相应调整：补偿股份数量×（1+转增或送股的比例）。如公司在
业绩承诺年度期限内实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返
还：返还金额=徐福轩、傅多收到的现金分红总额÷徐福轩、傅多本
次认购的对价股份×应补偿股份数。
世轩科技当年审计报告出具之日后 40 个工作日内，公司应召开
董事会会议，按照前述计算公式确定徐福轩、傅多当年需补偿的股份
数量，并向公司股东大会提出以总价人民币 1 元的价格定向回购股份
的议案。公司有权在董事会决议日后 10 日内将徐福轩、傅多持有的
该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回购
议案，则公司将定向回购该部分股份并予以注销。
3
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
补偿股份数以徐福轩、傅多因本次发行而获得的对价股份总数
（包括转增或送股的股份）为限，徐福轩、傅多所持股份不足以补偿
的，由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿。
（四）现金补偿
在业绩承诺年度内，如徐福轩、傅多所持有的股份不足以补偿公
司的，则由徐福轩、傅多以现金方式进行补偿，补偿现金数的具体计
算公式如下：补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当
期期末累计实际净利润）÷业绩承诺年度的承诺净利润总和×本次交
易总价－业绩承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格－已补
偿现金数。计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现
金不冲回。
涉及现金补偿的，公司应在依照前述约定确认补偿股份数的同时
确定补偿现金数，徐福轩、傅多应于世轩科技当年的审计报告出具后
且公司发出书面补偿通知之日起 20 个工作日内，根据约定进行折抵
后向公司支付补偿现金（如有）。
（五）减值测试
在业绩承诺年度期限届满后 120 日内，公司应聘请具有证券从业
资格的会计师事务所对世轩科技以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行
减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺
年度期限内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺年度期限内已
补偿现金总数（如有），则徐福轩、傅多应向公司另行补偿。
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度期
限内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补偿
现金总数（如有））/本次发行价格。假如公司在业绩承诺年度实施转
增或送股分配的，依照约定进行相应调整。股份不足补偿的部分，由
徐福轩、傅多以现金另行补偿，另需补偿的现金数量=标的资产期末
减值额（业绩承诺年度期限内已补偿股份总数+依照约定另需补偿的
股份数量中已补偿部分）×本次发行价格－业绩承诺年度期限内已补
偿现金数（如有）。
4
关于重大资产重组业绩承诺情况的说明
在减值测试专项审核意见出具之日起 40 个工作日内，公司应召
开董事会会议，按照前述的计算公式确定徐福轩、傅多另需补偿的股
份数量，并向公司股东大会提出以总价人民币 1 元的价格定向回购股
份的议案。公司有权在董事会决议日后 10 日内将徐福轩、傅多持有
的该等数量股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若股东大会通过定向回
购议案，则公司将定向回购该部分股份并予以注销。
涉及现金补偿的，在确认减值补偿股份数的同时确认减值补偿现
金数，徐福轩、傅多于减值测试专项审核意见出具后且公司发出书面
补偿通知之日起 20 个工作日内，向公司支付另需补偿的现金。
三、业绩承诺完成情况
2015 年度，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世轩
科技 2015 年实现净利润 52,531,713.99 元，已完成其承诺。
武汉中元华电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
