股票代码:601388 股票简称:怡球资源 编号:2016-023 号
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采
取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示
广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)支付现金购买Total
Merchant Limited(以下简称“TML”) 与上海欣桂投资咨询有限公司(以下简称“上
海欣桂”)共同持有的Metalico., Inc (以下简称“Metalico”)100%股权(以下简
称“本次交易”)。为维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据公司2014年度经审计财务报告及2015年1-9月未经审计的财务报表、2014年及
2015年1-9月备考合并财务报表审阅报告,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
项目 2015.09.30/2015年1-9月 2014.12.31/2014年1-12月
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 366,849.06 447,781.00 22.06% 381,090.73 517,592.14 35.82%
净资产 207,515.52 204,759.79 -1.33% 219,677.45 225,828.59 2.80%
营业收入 273,679.74 403,474.58 47.43% 431,395.37 717,083.83 66.22%
净利润 677.32 -42,616.84 -6391.98% 3,007.73 -14.17 -100.47%
基本每股收
0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益(元/股)
稀释每股收
0.0128 -0.8 -6350.00% 0.0565 -0.0002 -100.35%
益(元/股)
公司本次收购资产为Metalico100%股权,Metalico过往通过银行贷款,发行可转
债等收购多家子公司,由于近年来废旧金属行业持续低迷,银行紧缩信贷政策,
Metalico营运资金缺乏,销售规模及产能下降。由于债务偿还压力大,Metalico报告
期内数次进行债务重组并承担了较高的重组损失,除此以外,由于经营业绩下滑,
Metalico报告期内承担了较高的资产减值损失。多重因素导致Metalico报告期内持续
亏损。因此,假设本次资产收购已于2014年1月1日完成,测算后公司2014年度、2015
年1-9月模拟的每股收益指标被摊薄。
随着2015年9月11日TML收购Metalico后,为其一次性偿还所有银行贷款及可转债,
Metalico财务危机解除,本次交易完成后,在上市公司资金和技术的支持下,Metalico
的产能利用率可望恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。交易完成后上市公司可向
产业链上游延伸,获取上游产业链利润,降低原料中间损耗,整体盈利能力得到增强。
二、本次交易的必要性和合理性
1、收购前Metalico产能利用率较低
Metalico公司由于缺乏现金流周转,被收购前产能利用率仅有4成,业务陷入半停
滞状态,固定资产折旧较高。公司考虑到在Metalico被并购后,财务压力已经解除,
同时在公司资金和技术的支持下,Metalico的产能利用率将快速恢复并将得到公司废
铝订单的需求支撑。
2、有利于完善公司产业链
受宏观经济周期影响,金属价格剧烈波动,美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。
但 2015年全球制造业PMI指数止住了2014年的下滑态势,制造业正逐渐恢复扩张,企
业信心逐步恢复,市场环境进一步好转,再加上 Metalico再生资源(废铝料)回收及
处理行业处于再生铝的上游,公司处于再生铝产业链中游,待公司与Metalico整合完
成后,将完善公司业务产业链,增加公司抵抗风险的能力,公司成为一家全球性再生
铝回收+处理+利用的一体化企业。
3、降低公司采购成本,产生协同效应
公司与Metalico整合完成后,公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干
净的废铝料,提升了进口废铝原材料品位,以达到中国环保要求,而且去除了无用的
杂物后运量也有所下降,进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降,
中间损耗大幅降低。
三、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施,增强公司持续回报能力
1、发挥产业链协同效应,提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后,发挥公司与标的公司的协同效应,实现废旧金属材料
回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展,通过发挥重组后的协同
效应,进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出,完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度,严格控制费用支出的标准、金额等;同时,公司
将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度,与价格较低、质量好、信用程
度较高的供应商建立长期合作关系,进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
[2012]37号)、 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 证监会公告[2013]43
号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,《公司章程》中制定
了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件,
公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,
结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配
以及现金分红,努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保
股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、
作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)摊薄即
期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证监会[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司全体董事及
高级管理人员已签署了《关于公司填补回报措施有关事项的承诺书》,具体内容如下:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
五、独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问兴业证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、
填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,就上
述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告,其
结论性的意见为:“经核查,本独立财务顾问认为:怡球资源对当期每股收益的填补
回报安排合理、可行”。
特此公告。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 30 日
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