股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-020 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第
二十五次会议于2016年3月30日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式
召开,本次会议通知于2016年3月18日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。
本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女
士、黄韦莛女士对本次会议相关议案回避表决。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议
通过了如下决议：
一 、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
公司本次拟以支付现金的方式向METALICO股东TML、上海欣桂购买其持有的
METALICO 100%股权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条
件，并结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董
事会认为,公司本次重大资产重组符合有关法律、法规规定，符合重大资产重组的各
项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
二 、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
公司重大资产购买的交易对方为METALICO, INC 的股东，其中一名股东Total
Merchant Limited 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股100%的公司。根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
三 、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
公司已于第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案》及相关议案，考虑到按原来方案完成本次重组尚需
较长时间，为加快本次重组进程，尽快实现并购后的协同效应，同时，由于2016年
以来股票市场价格波动较大，上海欣桂作为财务投资者，拟通过直接获得现金的方
式实现退出，各方商议后,公司拟将重组方案调整为“支付现金购买资产暨关联交易”
的方案。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司收购METALICO，INC 100%股权评估项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）
并经交易各方的协商确认，对公司本次交易确认如下：
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过支付现金的方式，购买METALICO, INC（以下简称“METALICO”）股东
上海欣桂投资咨询有限公司(以下简称“上海欣桂”)、Total Merchant Limited (以
下简称“TML”)所持METALICO 100%的股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
2. 交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、TML。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
3. 标的资产
本次交易的标的资产为METALICO 100%股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
4. 交易方式
公司拟以支付现金的方式购买METALICO 100%的股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
5. 交易价格及定价依据
标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结
果为依据，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基
准日 2015年9月30日，METALICO100%股权的资产基础法评估值为67,840.82万元人民
币，收益法评估值为69,514.60万元，以此评估值为基础经公司与交易各方充分协商
后，选用资产基础法评估结果作为METALICO 100%股权的最终评估结果，按照2015
年9月30日美元兑人民币汇率6.3613计算，标的资产资产基础法美元评估值为
10,664.62万美元，考虑到评估基准日后TML向METALICO 增资974.62万美元，经各方
友好协商，一致同意METALICO 100%股权整体作价金额为 10,700万美元，其中，拟
向上海欣桂支付现金3亿元人民币，收购其持有的METALICO 42.70%股权；拟向TML
支付现金6,125万美元收购其持有的METALICO 57.30%股权。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
6. 转让价款支付及支付时间
本次交易标的资产转让价款由公司以现金支付对价，支付时间为完成METALICO
100%股权过户之日起十五个工作日内支付。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
7. 标的资产权属的转移
标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起2个月内完成交割。METALICO
股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
8. 期间损益的归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四 、审议通过《关于〈重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要
的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次交易事
项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
五 、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证
公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
六 、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买METALICO,
INC100%股权之协议〉的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
七 、审议通过《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》；
由于交易方案变更，公司与交易对方签署协议终止原交易方案相关协议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
八 、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
2、本次交易拟购买的资产为TML、上海欣桂所持的METALICO 100%的股权，该等
股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。METALICO不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
3、本次交易完成后，METALICO成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易长期来看有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女
士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
九 、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次购买资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》所
确认的股东全部权益评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易的
定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十 、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议
案》；
大华会计师事务所为本次交易出具《审计报告》、《审阅报告》，卓信大华资
产评估有限公司为本次交易出具《评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十一 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标
的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在
详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了
相关协议。北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关从业资格。除因本次
聘请外，北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公
司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照当地有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收
益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以资产基础法得到的
评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价
的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，
评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女
士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十二 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项
的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与
本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事
宜；
3、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料；根据监管部门提出的反
馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关
的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所
等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书) 等法律文
书；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十三 、审议通过《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》；
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司拟采取填补措施如下：
1、发挥产业链协同效应，提升公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，发挥公司与标的公司的协同效应，实现废旧金属材
料回收上下游产业整合的布局及推动国内汽车拆解业务的发展，通过发挥重组后的
协同效应，进一步提升公司盈利能力。
2、控制日常费用支出，完善采购管理
公司将通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公
司将进一步加强和规范采购管理、健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信
用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，《公司章
程》中制定了明确的利润分配政策及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十四 、审议通过《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措
施的承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件
的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回
避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十五 、审议通过《关于变更公司募集资金投资项目的议案》；
公告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，本议案涉及关联交易事
项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表
决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
十六 、审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》；
公司决定召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会主要审议以下几项议
案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
3、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
4、审议《关于<重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明的议案》
6、审议《关于公司签订附生效条件的<关于支付现金购买METALICO INC 100%
股权之协议>的议案》
7、审议《关于公司签订终止原交易方案相关协议的协议的议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
13、审议《公司关于摊薄即期回报采取填补措施的议案》
14、审议《关于公司董事和高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的议案》
15、审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》
本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
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