国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
补充法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公
司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭
彬（以下简称“本所律师”）列席银座股份 2016 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并已于 2016 年 3 月 30 日出具法律意见书，本所
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，在法律意见
书中披露中小股东对相关议案的表决情况。
前述法律意见书出具后，公司于 2016 年 3 月 31 日向本所提交深圳茂业百
货有限公司（下称茂业百货）与中兆投资管理有限公司（下称中兆投资）出具
之关于双方构成一致行动关系的说明。
经查，茂业百货与中兆投资构成一致行动关系的内容属实，茂业百货与中
兆投资的实际控制人均为黄茂如，茂业百货与中兆投资合并持有公司股票占公
司总股本的 14.31%，其中，中兆投资持有公司股票占公司总股本的 10%，茂业
百货持有公司股票占公司总股本的 4.31%。
基于上，本所律师认为，因中兆投资与茂业百货系一致行动人，虽然茂业
百货持有银座股份股票占公司总股本比例不足 5%，但鉴于其与中兆投资合并持
股占公司总股本比例为 14.3%， 因此，不应认定茂业百货为公司中小股东，应
将茂业百货投票有关数据自 2016 年 3 月 30 日上证所信息网络有限公司提供的
5%以下股东的表决情况之统计数据中扣除。根据公司提供之调整后的中小股东
对相关议案的表决统计文件，银座股份 2016 年第一次临时股东大会中小股东
1
对相关议案的表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
本次发行股份购买资产
2.01 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
并募集配套资金的方案
本次交易所发行股份的
2.02 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
种类和面值
本次交易的股份发行的
2.03 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
方式
发行股份购买资产的发
2.04 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
行对象
发行股份购买资产的发
2.05 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
行价格与定价依据
本次发行股份购买资产
2.06 41281401 91.62 3517284 7.80 256100 0.58
的标的资产
发行股份购买资产的标
2.07 的资产定价依据及交易 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
价格
发行股份购买资产的发
2.08 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
行数量
标的资产评估基准日至
2.09 交易交割日期间损益的 41281401 91.62 3517284 7.80 256100 0.58
归属
本次发行股份购买资产
2.1 41281401 91.62 3517284 7.80 256100 0.58
所发行股票的锁定期
募集配套资金的认购对
2.11 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
象、认购方式
募集配套资金的发行价
2.12 格、定价依据及发行数 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
量
2.13 募集配套资金的锁定期 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
2.14 募集配套资金的用途 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
本次交易的发行股票上
2.15 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
市地点
本次发行股份购买资产
2.16 交易并募集配套融资前 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
本公司滚存利润安排
本次重组事项决议有效
2.17 41282001 91.62 3516684 7.80 256100 0.58
期
2
《关于<银座集团股份
有限公司发行股份购买
3 资产并募集配套资金暨 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
《关于批准本次交易相
关<审计报告>、<审阅报
5 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
告>及<资产评估报告>
的议案》
《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合
6 理性、评估方法与评估 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
目的的相关性及评估定
价的公允性的议案》
《关于签署附条件生效
的<发行股份购买资产
7 41075267 91.16 3471584 7.70 507934 1.14
协议>及补充协议的议
案》
《关于签署附条件生效
8 的<股份认购协议>及补 41075267 91.16 3471584 7.70 507934 1.14
充协议的议案》
《关于签署附条件生效
9 的<股票认购合同>的议 41075267 91.16 3471584 7.70 507934 1.14
案》
《关于签署<标的资产
10 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
减值补偿协议>的议案》
《关于公司与关联方签
署附条件生效的<房屋
11 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
租赁合同>的关联交易
议案》
《关于公司与关联方签
署附条件生效的<购物
12 41282001 91.62 3763884 8.35 8900 0.03
卡管理协议>的关联交
易议案》
《关于公司发行股份购
13 买资产募集配套资金可 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
行性分析报告的议案》
《关于通过<银座集团
股份有限公司关于交易
14 完成后摊薄即期回报的 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
风险提示及采取措施>
的议案》
《关于商业集团及银座
15 41282001 91.62 3513884 7.79 258900 0.59
商城免于以要约方式增
3
持银座集团股份有限公
司股份的议案》
《关于<银座集团股份
有限公司第一期员工持
16 41558501 92.23 3487384 7.74 8900 0.03
股计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司未来三年
18 （2016-2018 年）股东回 41782521 92.73 3013364 6.68 258900 0.59
报规划的议案》
结论意见：本补充法律意见书所述有关对中小股东关于相关议案表决统计
数据的修订，不影响公司已披露的本次股东大会关于各项议案的整体表决结果；
银座股份 2016 年第一次临时股东大会调整后的中小股东对相关议案的表决结果
合法有效。
4
【此页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的补充法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师（济南）事务所：
负 责 人：王 民 生
经办律师：林泽若明
郭 彬
二〇一六年三月三十一日
5
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