证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-021
上海天玑科技股份有限公司
关于2015年年度股东大会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年3月31日（星期四）14：00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月30日下
午15:00至2016年3月31日下午15:00期间的任意时间；
2、会议地点：上海市莲花路1733号华纳风格酒店16F
3、召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
5、会议主持人：董事长陆文雄先生
6、会议出席情况：
（1）出席会议的总体情况
本次股东大会出席会议的股东和股东代表共9人，其所持有效表决权股份数
为74,050,432股，占公司现有总股本272,216,295股的27.20%；中小投资者（指
除以下股东以外的股东①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或合
计持有上市公司5%以上股份的股东）共4人，所持股份241,250股，占公司股份
总数的0.089%。本次股东大会独立董事没有征集到股东及股东代理人投票权。
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（2） 现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东委托代理人共9名，代表股份74,050,432股，占公司
股份总数的27.20%。
（3） 网络投票情况
参加网络投票的股东及股东代表共0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员、见证律师列席了会议。
本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场投票、网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了本
决议：
三、议案审议表决情况
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》
经审议，全体出席股东认为董事会报告内容真实、准确、完整地反映了上市公
司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公司《2015
年度董事会报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
公司第二届独立董事严义埙先生、朱范予先生、陈杰平先生和第三届独立董事
黄钰昌先生、徐宇舟先生、姚宝敬先生分别向大会提交了2015年度独立董事述职报
告。述职报告详见2016年3月11日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网公告。
表决结果（含网络投票）：同意 74,050,432 股，占出席会议有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》
经审议，全体出席股东认为监事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了上
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市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；编制和审议公
司《2015年度监事会工作报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。具体
报告详见2016年3月11日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网公
告。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
3、审议《公司2015年财务决算报告》
2015年度，公司实现营业收入394,995,623.83元，比上一年同期下降3.43%；营
业利润33,069,331.82元，比上一年同期下降58.70%；实现利润总额45,713,777.19
元，同比下降47.27%，归属于上市公司普通股股东的净利润45,302,096.37元，比上
一年同期下降37.38%。
全体股东认为公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年
的财务状况和经营成果。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
4、审议《公司2015年度利润分配的预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第 110621 号《审计
报告》确认，公司 2015 年度母公司实现净利润为人民币 61,472,642.39 元，累加
年初未分配利润 218,674,443.80 元，并扣除根据本公司章程规定 10%提取的法定盈
余公积 6,147,264.24 元，再扣除 2014 年度的利润分配 18,183,321.00 元，则本年
度实际可供股东分配的利润为 255,816,500.95 元，公司年末资本公积余额为
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136,555,406.70 元。
2016 年 3 月 9 日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015 年度公司利润分配
预案》，拟以公司 2016 年 3 月 9 日总股本 272,216,295 股扣除经 2016 年 3 月 9 日
召开的第三届董事会第三次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票 4,270,500 股
后的股本 267,945,795 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元
（含税），合计派发现金 9,378,102.83 元；本年度，不转增不送股。
公司总股本由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施分配前可能会
发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
5、审议《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》
经审议，全体出席股东同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公
司 2016 年度审计机构，聘期一年。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
6、审议《公司2015年年度报告全文及其摘要》
经审议，全体出席股东认为编制和审议公司 2015 年度报告及摘要的程序符合法
律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实
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际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2015 年度报告》及《2015
年度报告摘要》详见 2016 年 3 月 11 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网公告。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
7、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》已经第三届董事会第三次
会议审议通过，具体内容请详见 2016 年 3 月 11 日刊登在中国证监会指定网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决结果（含网络投票）：同意74,050,432股，占出席会议有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决
权股份总数的0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意241,250股，占出席会议有表决权股份总数
的0.326%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有
表决权股份总数的0%。
8、审议《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的规定，《上海天玑科技股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中已包括如下内容：
（1） 本计划激励对象的确定依据和范围；
（2） 限制性股票的来源和数量；
（3） 限制性股票的分配情况；
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（4） 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；
（5） 限制性股票的授予价格；
（6） 限制性股票的授予与解锁条件；
（7） 本激励计划的调整方法和程序；
（8） 限制性股票会计处理；
（9） 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；
（10） 权利和义务；
（11） 本激励计划的变更与终止；
（12） 回购注销的原则
《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要已
经第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见 2016 年 3 月 11 日刊登在中
国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
由于出席会议的股东杨凯、陆廷洁、李思琪、余美伊为《上海天玑科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，与本议案存在关联关系，
故回避了本议案的表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
表决结果（含网络投票）：同意 72,889,981 股，占出席会议有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意1,200股，占出席会议有表决权股份总数的
0.002%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0%。
9、审议《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》
《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》已经
第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容请详见 2016 年 3 月 11 日刊登在中国
证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-021
由于出席会议的股东杨凯、陆廷洁、李思琪、余美伊为《上海天玑科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，与本议案存在关联关系，
故回避了本议案的表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
表决结果（含网络投票）：同意 72,889,981 股，占出席会议有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意1,200股，占出席会议有表决权股份总数的
0.002%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0%。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》已经第三届董事会第三次会议审议通过，具体内
容 请 详 见 2016 年 3 月 11 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
由于出席会议的股东杨凯、陆廷洁、李思琪、余美伊为《上海天玑科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，与本议案存在关联关系，
故回避了本议案的表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。
表决结果（含网络投票）：同意 72,889,981 股，占出席会议有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东总表决情况为：同意1,200股，占出席会议有表决权股份总数的
0.002%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表
决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所律师孙亦涛、张怡婷出席了本次股东大会，进行现场见
证并出具法律意见书，认为：公司2015年年度股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、
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《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司2015年年度股东大会决议；
2、上海锦天城律师事务所出具的《上海锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有
限公司2015年年度股东大会的法律意见书》；
上海天玑科技股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十一日
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