西南证券股份有限公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
2015 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:西南证券股份有限公司 被保荐公司简称:佛慈制药
保荐代表人姓名:张炳军 联系电话:13823290501
保荐代表人姓名:何进 联系电话:18620367325
2011年12月22日,兰州佛慈制药股份有限公司(以下简称“佛慈制药”或“发
行人”、“公司”)首次公开发行A 股股票并上市。根据佛慈制药与华龙证券有限
责任公司(以下简称“华龙证券”)签订的保荐协议,佛慈制药聘请华龙证券担任
首次公开发行A 股股票的保荐机构,持续督导期限至2013年12月31日止。由于
募集资金未使用完毕,华龙证券自持续督导期结束后继续对公司的募集资金使用
履行持续督导职责。
2014年5月12日,佛慈制药召开2014年第一次临时股东大会,审议通过非
公开发行A 股股票的相关议案。根据佛慈制药与西南证券股份有限公司(以下
简称“西南证券”)签订的保荐协议,佛慈制药聘请西南证券担任非公开发行A 股
股票的保荐机构。公司与华龙证券于2015年1月19日签署了《兰州佛慈制药股份
有限公司与华龙证券有限责任公司关于终止首次公开发行股票并上市保荐工作
的协议》(以下简称“终止协议”),并于2015年1月21日发布了《关于更换保荐
机构的公告》,公开披露上述信息。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保
荐业务管理办法》的相关规定,发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,
应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未
完成的持续督导工作,因此西南证券继续履行华龙证券关于佛慈制药首次公开发
行A股股票的募集资金使用持续督导职责。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】146号文批准,公司于2015
年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26,546,800.00股,
每股发行价18.91元,共募集资金总额501,999,988.00元,扣除发行费用
1
43,809,999.00元,实际募集资金净额458,189,989.00元。该募集资金已于2015
年3月16日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞
华验字【2015】62060003号验资报告。本次非公开发行由西南证券履行持续督
导职责。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》的相关规定,西南证券现出具关于佛慈制药2015年年
度保荐工作报告(以下简称“本报告”)。
一、 保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
0次
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制
度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 3次
(3)列席公司监事会次数 3次
2
项 目 工作内容
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定
不适用
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
无
情况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 不适用
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月
(3)培训的主要内容 上市公司规范运作和募集资金使用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
3
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 无
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项 (包括
对外投资、风险投资、委托理财、
无
财务资助、 套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
无
构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、 业务发
展、财务状况、管理 状况、核心 无
技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
控股股东兰州佛慈制药厂:自公司股票上市之
日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理
履行完毕
其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的
股份。
实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会:
自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让
履行完毕
或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由
公司回购其持有的股份。
控股股东兰州佛慈制药厂:保证现时及将来均 履行完毕
4
是否履行 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
不会以任何方式(包括但不限于独自经营,合
资经营,联营和拥有在其他公司或企业的股票
或利益)从事与公司的业务有竞争或可能构成
竞争的业务活动。
公司:在使用超募资金暂时补充流动资金期间,
履行完毕
不进行证券投资等风险投资。
间接控制人兰州国资投资(控股)建设有限公
司:2013 年 3 月,经兰州市人民政府国有资
产监督管理委员会(以下简称“兰州市国 资委”)
批准,将其持有的兰州佛慈制药 厂 100%的国
有股权无偿划转至兰州国资 投资(控股)建设
有限公司。本次股权划转后,公司控股股东、
实际控制人不发生变化,兰国投间接持有公司
62,766,000 股,占公司总股本的 70.64%。 兰 履行完毕
州国资投资(控股)建设有限公司承诺:本次
股权划转后,将继续履行公司实际控制人兰州
市国资委在公司股票发行时作出的股份流通限
制及自愿锁定的承诺,即兰国投将其间接持有
的公司 62,766,000 股自公司股票上市之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其持
有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
非公开发行股票认购人向公司认购的新股自上
切实履行
市之日起 12 个月内不得转让。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 无
5
报告事项 说 明
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
以下无正文。
6
(本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司2015
年年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人: 2016年3月31日
张炳军
2016年3月31日
何 进
保荐机构: 西南证券股份有限公司 2016年3月31日
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