中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江开尔新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106号）核准，浙江开
尔新材料股份有限公司（以下简称“开尔新材”、“发行人”或“公司”）向4名特定投
资者共发行了25,534,588股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中
德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为开
尔新材本次非公开发行的保荐人和主承销商，对发行人本次非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日
（2015 年 3 月 18 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 15.94 元/股。公司 2014 年年度利
润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为 15.90 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股数为 25,534,588 股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关
于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106
号）中本次非公开发行不超过 31,918,235 股的要求。
（三）发行对象
1
本次非公开发行对象最终确定为 4 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的投资者上限。
根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额
如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（万元） 锁定期（月）
1 邢翰学 6,383,647 10,150.00 36
2 康恩贝集团有限公司 6,383,647 10,150.00 36
3 上海巽利投资有限公司 6,383,647 10,150.00 36
杭州华弘海泰投资管理合伙企业
4 6,383,647 10,150.00 36
（有限合伙）
合计 25,534,588 40,600.00 -
除发行人的实际控制人邢翰学以外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（四）募集资金额
本次非公开发行募集资金总额为 40,600.00 万元，未超过本次非公开发行募集资
金金额上限 50,750.00 万元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董
事会决议、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行的审批情况
2015 年 3 月 17 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议在保证全体董
事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司非公开
2
发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的<
股份认购合同>及<保证金协议书>的议案》等议案。
2015 年 4 月 3 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
运用可行性分析的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》、《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>及<保证金协议>的议案》等
议案。
2014 年 9 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行
股票方案。
2015 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106 号），核准本次发行。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表
发行日 日期 工作内容
2016 年 3 月 15 日 1.发行方案等相关材料报备中国证监会
T日
周二 2.向特定投资者发出缴款通知书
2016 年 3 月 16 日 特定投资者根据《缴款通知书》缴款（资
T+1 日
周三 金到账时间 15:00 前）
3
1.主承销商指定的收款账户验资并出具验
2016 年 3 月 17 日 资报告
T+2 日
周四 2.认购资金扣除相关费用后划入发行人募
集资金专户
2016 年 3 月 23 日 向证监会报送发行情况报告书、合规性报
T+6 日
周三 告、验资报告、法律意见书等相关文件
2016 年 3 月 24 日
T+7 日 向登记公司报送股份登记材料
周四
2016 年 3 月 25 日 登记公司完成股份登记，取得股份托管证
T+8 日
周五 明
L-1 日 - 刊登非公开发行股票上市公告书
L日 - 新增股份上市
备注：T 为项目发行启动时间
（二）本次非公开发行的股票配售情况
本次非公开发行股票的对象为邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限
公司和杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙），共 4 名投资者。
根据发行对象与公司签署的股份认购合同，最终确定本次发行的发行对象及其获
配数量如下：
序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（万元） 锁定期（月）
1 邢翰学 6,383,647 10,150.00 36
2 康恩贝集团有限公司 6,383,647 10,150.00 36
3 上海巽利投资有限公司 6,383,647 10,150.00 36
杭州华弘海泰投资管理合伙企业
4 6,383,647 10,150.00 36
（有限合伙）
合计 25,534,588 40,600.00
除发行人的实际控制人邢翰学以外，上述发行对象中不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
（三）缴款与验资
4
2016 年 3 月 15 日，保荐机构（主承销商）向邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限
公司、上海巽利投资有限公司和杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）5 名特
定发行对象发出《缴款通知书》，邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限
公司和杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）4 名特定发行对象根据《缴款通
知书》的要求于 2016 年 3 月 16 日 17:00 前向保荐机构（主承销商）指定账户缴纳
了认股款，但是未收到褚小波按照《缴款通知书》要求缴付的认购款项，褚小波放弃
此次认购。
2016 年 3 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中兴财光华审验字（2016）第 318004 号），确认截至 2016 年 3 月 16 日，本次非
公开发行认购资金总额为 406,000,000.00 元。其中，邢翰学认购 6,383,647 股，认
购金额 101,500,000.00 元；康恩贝集团有限公司认购 6,383,647 股，认购金额
101,500,000.00 元 ； 上 海 巽 利 投 资 有 限 公 司 认 购 6,383,647 股 ， 认 购 金 额
101,500,000.00 元；杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙）认购 6,383,647 股，
认购金额 101,500,000.00 元；褚小波放弃此次认购。
2016 年 3 月 17 日，保荐机构（主承销商）将扣除承销保荐费后的募集资金足额
划至开尔新材指定的资金账户。
2016 年 3 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信
会师报字[2016]第 610180 号）确认，此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值
为人民币 1 元，发行数量 25,534,588 股，发行价格为每股人民币 15.90 元，募集资
金总额为人民币 406,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 7,566,037.74 元，募
集资金净额为人民币 398,433,962.26 元。经审验，截至 2016 年 3 月 17 日，开尔新
材 已 收 到 上 述 募 集 资 金 净 额 人 民 币 398,433,962.26 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
25,534,588.00 元，增加资本公积人民币 372,899,374.26 元。
经核查，保荐人认为：
本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等法律法规的相关规定。
5
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
开尔新材于 2015 年 9 月 25 日通过中国证监会发行审核委员会审核，按规定及
时进行了公告。
开尔新材于 2015 年 12 月 30 日收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3106 号），按规定及时进行了公
告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、结论
经核查，保荐人认为：
开尔新材本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。除发行人的实际控制人邢翰学外，本次非公开发行的发行
对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及
股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
6
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
胡涛 张国峰
中德证券有限责任公司
2016 年 3 月 29 日
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