量子高科（中国）生物股份有限公司
章 程
（2016 年 3 月修订）
二○一六年三月
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
目 录
第一章 总 则............................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股 份........................................................................................................................... 4
第一节 股份发行............................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5
第三节 股份转让............................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7
第一节 股 东..................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18
第五章 董事会......................................................................................................................... 23
第一节 董事..................................................................................................................... 23
第二节 董事会................................................................................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 33
第七章 监事会......................................................................................................................... 34
第一节 监 事................................................................................................................... 34
第二节 监事会................................................................................................................. 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37
第二节 内部审计............................................................................................................. 40
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40
第九章 通知和公告................................................................................................................. 41
第一节 通知..................................................................................................................... 41
第二节 公告..................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 42
第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 43
第十一章 修改章程............................................................................................................... 444
第十二章 附 则....................................................................................................................... 45
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第一章 总 则
第一条 为维护量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中华人民共和国商务部商资批【2008】787 号文件批准，以
整体变更、发起方式设立，在江门市工商行政管理局注册登记并取得营业执照号为
440700400013622 的公司。
第三条 公司于 2010 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1700 万股，于 2010 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：量子高科（中国）生物股份有限公司
英文全称：Quantum Hi-Tech （China）Biological Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江门市高新区高新西路 133 号
邮政编码：529081
第六条 公司注册资本为人民币 42210 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司应当承担股东投诉处理的首要责
任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及
财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注生物技术，做微生态健康产业领域的领军企
业，改善公众营养，促进国民健康，服务于社会并给股东以满意的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：保健食品（国内保健食品批准证
书范围内产品）的研发、生产、销售及技术转让；淀粉糖、低聚半乳糖、调味料（固
态、液体）、饮料、蜂产品、茶叶及相关制品、糖果制品等预包装食品、新资源食
品、特殊膳食食品、食品添加剂及酶制剂、医药辅料、饲料添加剂的研发、生产、
销售；医药技术研发、技术咨询和技术转让；生物技术的开发和转让；研发、销售
包装材料；健康管理服务(不含医疗服务)、咨询、生物健康技术开发；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、产品、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进
出口业务；批发、零售：预包装食品、乳制品、保健食品、化妆品、日用品、保健
仪器、检测仪器、理疗仪器。（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核
准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人
民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为量子高科集团有限公司、江门凯地生物技术有限公司、
江门金洪商务有限公司、广州市宝桃食品有限公司以及江门合众生物技术有限公
司，各发起人在公司发起设立时认购的股份数分别为：
股东名称 原出资额（万元） 出资比例
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量子高科集团有限公司 1,552.30 40.85%
江门凯地生物技术有限公司 938.60 24.70%
江门金洪商务有限公司 577.60 15.20%
广州市宝桃食品有限公司 541.50 14.25%
江门合众生物技术有限公司 190.00 5.80%
合计 3,800.00 100%
第十九条 公司股份总数为 42210 万股，公司的股本结构为：普通股 42210 万股，其
他种类股 0 股。股本结构为：
股东名称 持股数（股） 持股比例
江门凯地生物技术有限公司 80,199,000 19.00%
曾宪经 21,497,176 5.09%
江门金洪商务有限公司 18,914,228 4.48%
广州市宝桃食品有限公司 16,562,782 3.92%
江门合众生物技术有限公司 5,250,600 1.24%
社会公众股 279,676,214 66.27%
合计 422,100,000 100.00%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，如上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本
公司股份；因公司进行权益分派等导致持有公司股份数发生变化的，仍应遵守前述
规定。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
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权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益或谋取额外利益，不得对股东大会
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事
会任免公司高级管理人员。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位直接或间接干预公司生产经
营决策，不得占用、侵占、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活
动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。发生公司控
股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股
股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计）达到
或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不
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足三人的事项；
（十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）
时，签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；
（十八）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议公司的股份回购方案；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司提供下列担保（含对子公司担保）行为，须经股东大会审议
通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元人民币；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四） 公司的担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。除前款规定的担保行为外，公司其他担保行为，须经董事会审议通过。
公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司
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不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会
采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，有
关结论性意见应当与股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见，不得无故拖延或阻扰。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
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时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整的披露本次股东大会提
案的全部具体内容，有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二） 教育背景、从业经历、兼职等个人情况；
（三） 是否存在如下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近
三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市
场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、
监事的股东大会召开日截止起算）；
（四） 是否与本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；
（五） 披露持有本公司股份数量；
（六） 证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董
事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、
候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供
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便利。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的
有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
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第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司根据实际情况可以通过提
供视频、电话、网络等方式为上述人员参加股东大会提供便利。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过（经出席会议的股东所持表
决权的过半数通过）：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过（经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过）：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2
以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己
不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关
股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十条 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
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理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董
事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，公告将详细披露选举的董事
监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等候选人简历和基本情
况，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或监事候选人
应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举
董事环节，可以由董事候选人亲自发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作
计划。
股东大会就选举董事、监事（非由职工代表担任的监事）进行表决时应实行累
积投票制，具体规则见公司《累积投票实施细则》。董事的选举同时采取差额选举，
即提名的董事候选人人数应多于本次选举应选董事人数。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
该次股东大会决议通过之日起就任，至本届或新一届董事会、监事会任期届满时为
止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的
重大事件及其影响，并可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况进
行解释或进行讨论，还可以要求总经理或其他高级管理人员回复其提出的问题，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 出现下列情形之一，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所
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报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的
二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务
的持续期间公司将根据公平原则而定。董事辞职后不得利用掌握的公司核心技术从
事与公司相同或相近的业务。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，
将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百零三条 独立董事除依法行使、享有公司法及其他法律、行政法规、部
门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还享有公司《独立董事工作制度》中规
定的特别职权，包括：
（一） 重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）由独立董事认可后，再提交董事会讨论；
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独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘任或解聘会计师事务所的提议与事前认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；
（九） 至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否
存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（十）对公司的对外担保发表意见；
（十一） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（九）项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
独立董事行使本条第一款第（十）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二
以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时
所需的合理费用由公司承担。
第一百零四条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持
独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当
行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会，战
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略委员会以及薪酬与考核委员会，各专门委员会均由公司董事组成，其中审计委员
会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会按照相关
议事规则行使职权。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立
董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购买、
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资
助等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外
的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人
发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项；
（十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最
近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额 30%以上
的贷款、抵押事项；
（十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以
外的公司担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会
专门委员会人员的选聘；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事
会授权公司董事长审核、批准，但对外投资、对外担保除外，该等事项需按照权限
由董事会或股东大会审议。
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法
规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董
事会报股东大会审议批准。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级
管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营
情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能
在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董
事会的运作符合公司的最佳利益；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八） 在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
内）；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对
金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易金额
低于 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交
易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度低于最
近一期经审计的净资产 30%，且绝对金额在 500 万元以上的交易事项；
4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于 30%的贷
款、抵押事项；
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事
长授权公司总经理审核、批准。
（九） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项
的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长与总经理各司其职，董事长不得同时兼任总经理，总经理的职责与聘任
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根据本章程和董事会制定的《总经理工作制度》执行。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以
上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传 真 、电
子 邮 件 或 专 人 送 出 。董事会召开临时董事会会议，应提前三日通知全体董事、监
事、总经理和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的
2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会的表决方式为：书面或举手表决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行
沟通，确保大部分董事能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意见的前
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进
行表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决，独立董事应当委托其他独立
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一个事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托
或授权范围不明的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两名以上董事的委托
代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦不能委托其他董事代为出席的，董事会应提供电子
通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十四条 董事会应积极为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的
培训的机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
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量 子 高 科（ 中 国 ）生 物 股 份 有 限 公 司 章程
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十四条不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助总经
理工作。
第一百三十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事
会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百三十七条 总经理及其他高级管理人员，应及时、积极回应董事就公司
经营管理情况所提出的问题。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同样适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得兼任监事，其配偶和直系亲
属亦不得担任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席同时担任执行监事，承担召集
和主持监事会会议、信息传递、日常联络等职责；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议。
（十）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告
发表意见。
（十一）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况。
（十二）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计帐册外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的总原则：
公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司利润分配的条件及方式：
1. 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司依照同股同利
的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2. 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有
股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
3. 在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币；
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（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分
红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5. 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股
东大会审议决定。
（三）公司利润分配的决策程序：
1. 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具
体经营情况和市场环境，制定利润分配预案。董事会拟定利润分配相关预案过程中，
应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关预案需经董事会全体董事过
半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过；
2. 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事向股东征集投票权可以于股东大会召开前公开进行；股
东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报
规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络
形式的投票平台。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）完善公司分红政策的监督约束机制：
1. 公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
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及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安
排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；
2. 独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分
红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露；
3. 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督；
4. 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 且相关制度需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红
政策的调整进行详细的说明；
5. 公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或专
人送出等书面方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件或专
人送出等书面方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件进入被送达
人任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出当日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸以及巨潮
资讯网（ www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公
告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公
司的名义进行。 公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，章程的订立、效力、解释、履行和争议
的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低
于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
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