吉视传媒股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
吉视传媒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、
勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审
议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立
董事的作用,维护了公司和股东,尤其是社会公众股东的利益。
现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
孙权,男,1953 年出生,中国国籍,无境外居留权。执业
律师,本科学历,毕业于吉林大学。历任中共吉林省伊通县委政
法委常务副书记,公主岭市中级人民法院常务副院长,吉林省物
价局法规处长,吉林省高级人民法院研究室主任,白山市中级人
民法院院长,白山市政府副市长,吉林省委政法委副书记等职务,
现任北京市京典律师事务所合伙人、吉林大学法学院兼职教授。
2009 年 9 月-12 月任吉林广电网络集团独立董事,2009 年 12 月
至今担任吉视传媒独立董事。不存在影响独立性的情况。
毕焱,女,1966 年出生,中国国籍,无境外居留权。注册
会计师,本科学历,毕业于吉林财贸学院。历任吉林建元会计师
事务所指导部主任,中鸿信建元会计师事务所副主任会计师,现
任吉林新元会计师事务所董事长。2010 年 12 月至今担任吉视传
媒独立董事。不存在影响独立性的情况。
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刘衍珩,男,汉族,1958 年 4 月出生,中共党员,博士学
历。现任吉林大学计算机软件学院副院长、教授、博士生导师;
吉林省计算机学会副理事长、长春市海外联谊会第三届理事会常
务理事。2015 年 2 月至今担任吉视传媒独立董事。不存在影响
独立性的情况。
许正良,男,汉族,1960 年 2 月出生,中共党员,管理学
博士。现任吉林大学管理学院副院长、教授、博士生导师,兼任
中国市场学会学术委员会委员、常务理事,吉林省管理学学会副
会长兼副秘书长。2015 年 2 月至今担任吉视传媒独立董事。不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
董事会出席情况 (包括董事会专门委员会)
董事姓名 本年应参加 以通讯方式 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数 亲自参加会议
孙权 10 6 4 0 0 否
毕焱 10 5 4 1 0 否
刘衍珩 9 4 4 1 0 否
许正良 9 5 4 0 0 否
(二)出席股东大会情况
2015 年度公司共召开 3 次股东大会。其中,毕焱出席股东
大会 3 次,孙权出席股东大会 1 次,刘衍珩出席股东大会 1 次,
许正良出席股东大会 2 次。
(三)审议议案情况
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我们在召开董事会前,认真审阅会议议案,积极了解议案背
景资料,充分利用自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理
建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对 2015 年董事会所有决议无异议,均投了赞成票。
(四)年报期间所做的工作
在公司 2015 年年报编制和披露过程中,切实履行独立董事
的责任和义务,与年审会计师就年报审计工作总体审计策略前进
行预沟通;在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进
行了沟通,确保了公司 2015 年年度报告的效果和进度。公司对
我们现场工作积极配合,提供了必要的保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2015 年度公司日常关联为两项:
1. 公司与吉林电视台的关联交易:一是在吉林电视台发布
广告,支出金额 1,500 万元;二是为吉林电视台提供节目传输服
务,收入为 850 万元。
2. 公司与长春广播电视台的关联交易:一是在长春广播电
视台发布广告,支出金额为 330 万元;二是为长春广播电视台提
供节目传输服务,收入 300 万元;三是为长春广播电视台提供互
联网专线租用服务 45 万元。
上述事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,表决
时关联董事采取了回避。我们认为公司上述关联交易是公开、公
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平、合理的,程序合法有效,交易价格按市场价格确定,定价公
允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
2015 年度公司不存在对外担保事项,不存在被控股股东及
其关联方占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
2015 年度,公司募集资金不存在违规使用的情形,审批程
序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
(四)高级管理人员提名情况
2015 年 1 月 27 日,公司第二届董事会第十五次会议审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》,聘任张群先生为公司总
经理。公司本次聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2015 年,公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
(六)董事提名情况
2015 年 1 月 27 日,公司第二届董事会第十五次会议审议通
过了《关于提名公司非独立董事的议案》和《关于提名公司独立
董事的议案》,提名张群先生为公司第二届董事会非独立董事候
选人,提名许正良先生、刘衍珩先生为公司第二届董事会独立董
事候选人。公司本次提名的程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
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(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于聘请 2015 年度
审计及内控审计机构的议案》,公司聘请会计师事务所的决策程
序合法有效。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 4 月 20 日,公司召开 2014 年年度股东大会,通过
了《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的议案》,分配预案
以公司总股本为基数每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。
2015 年 9 月 17 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,
通过了《关于审议公司 2015 年中期利润分配预案的议案》,分
配预案以公司 2015 年 10 月 8 日“股权登记日”的总股本为基数,
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
上述利润分配方案均已执行完毕。公司利润分配方案符合公
司的客观情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(九)公司及股东承诺履行情况
1、首发上市股份锁定承诺
根据公司首次公开发行《招股说明书》,发行前公司股东所
持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下:
(1)本公司控股股东吉林电视台承诺:在公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司首次
公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。
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(2)本公司其他股东承诺:在公司股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前已
发行股份,也不由公司回购其持有的股份。
2、股东自愿股份锁定承诺
(1)2014 年股份锁定承诺
锁定涉及股份
股东名称 承诺前股份性质 锁定期限
占总股
股数(股)
本比例
长春广播电视台 无限售条件股份 40,000,000 2.73% 2014.9.18 至 2015.9.17
敦化广播电视台 无限售条件股份 55,000,000 3.75% 2014.9.18 至 2015.9.17
延吉广播电视台 无限售条件股份 35,326,568 2.41% 2014.9.18 至 2015.9.17
吉林市广播电影电视总台 无限售条件股份 21,257,192 1.45% 2014.9.18 至 2015.9.17
梅河口广播电视台 无限售条件股份 19,355,419 1.32% 2014.9.18 至 2015.9.17
集安广播电视台 无限售条件股份 13,800,927 0.94% 2014.9.18 至 2015.9.17
汪清广播电视台 无限售条件股份 13,800,467 0.94% 2014.9.18 至 2015.9.17
珲春广播电视台 无限售条件股份 11,186,824 0.76% 2014.9.18 至 2015.9.17
合计 209,727,397.00 14.30%
承诺内容
针对上述股份,股东分别承诺:“出于对吉视传媒股份有限公司(简称“吉视传媒”)的信心及保护广大投资
者利益的考虑,本单位承诺自 2014 年 9 月 18 日起至 2015 年 9 月 17 日,不转让或者委托他人管理本单位所持
有的吉视传媒股份,也不要求吉视传媒回购该股份。”
(2)吉林电视台承诺:自 2015 年 7 月 6 日起 6 个月内不转
让或者委托他人管理本单位所持有的吉视传媒股份,也不要求吉
视传媒回购该股份。
长春广播电视台承诺:自 2015 年 7 月 6 日起 6 个月内不转
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让或者委托他人管理本单位所持有的吉视传媒股份中的 4300 万
股,也不要求吉视传媒回购该部分股份。
截止 2015 年底,除梅河口广播电视台、珲春广播电视台外
其他股东严格履行承诺,没有发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露的执行情况
2015 年,公司共发布公告 90 次。信息披露内容包括定期报
告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信
息,未发生违反规定的事项。
(十一)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉视传媒股份公司
内部控制手册》,公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内
部控制自我评价工作,对公司 2015 年内部控制设计与执行情况
进行自我测试评价,出具内部控制自我评价报告。瑞华会计师事
务所对公司的内部控制进行了审计,并出具审计报告,认为:吉
视传媒股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,
认真履行职责,其中公司董事会召开 10 次会议,董事会审计委
员会召开 5 次会议,董事会提名委员会召开 1 次会议,董事会战
略委员会召开 3 次会议。董事会以及下属专门委员会对各自分属
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领域的事项分别进行审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体
系不断完善,财务运行稳健、健康,信息披露真实、准确、完整、
及时。我们本着诚信和勤勉的精神,切实履行独立董事义务,发
挥独立董事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
2016 年,我们将继续充分发挥独立董事的作用。
独立董事签字:毕焱 孙权 刘衍珩 许正良
二零一六年三月二十九日
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