证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临 2016-010
债券代码:122348 债券简称:14 北辰 01
债券代码:122351 债券简称:14 北辰 02
北京北辰实业股份有限公司
关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1. 北京北辰实业股份有限公司(下称“公司”)拟提请股东大会,授权董事会有
权审议公司对下属公司(含公司合并报表范围内的下属公司及公司下属参股公
司,下同)的担保、下属公司对公司的担保,担保总额不超过人民币 166 亿元
(不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保)。
2. 公司将视被担保人具体情况,要求其提供相应的反担保。
3. 授权有效期自公司 2015 年年度股东大会之日起至 2016 年年度股东大会之日止。
4. 本次授权尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
一、 担保情况概述
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《北辰实业关于提请股东大
会对公司担保事项进行授权的议案》,议案所述授权期内,除按照房地产经营惯例
为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外,公司及其控股
子公司对外担保发生额为人民币 156,900 万元(含公司对控股子公司提供的担保),
累计余额为人民币 156,900 万元。公司不存在逾期担保的情况。
(一)担保的基本情况
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为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,现拟提请公司股
东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准:
1. 担保方式:公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质押
及抵押等。
2. 担保主体:本授权担保主体包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司
的担保,担保总额不超过人民币 166 亿元(不包含公司及下属
公司为购房客户提供的阶段性担保)。
具体额度分配如下:
(1) 公司对控股子公司(即公司合并报表范围内的公司,下同)的担保总
额不超过人民币 30 亿元;
(2) 公司对全资子公司的担保总额不超过人民币 15 亿元;
(3) 公司控股子公司及全资子公司对公司的担保总额不超过人民币 120 亿元;
(4) 公司对杭州旭发臵业有限公司按其股权比例的担保总额为人民币 1 亿元。
3. 授权范围:股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项
时进行审议。属于任何下列情形的,亦包含在本次提请授权范
围之内:
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保;
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%。
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4. 授权期限:授权有效期自公司 2015 年年度股东大会之日起至 2016 年年度
股东大会之日止。
5. 公司与下属公司的各担保事项,按香港联合交易所有限公司证券上市规则
如构成交易,需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用
要求,包括另行取得股东批准(如适用)。
6. 公司将视被担保人具体情况,要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程
序执行。
(二)本担保事项需履行的内部决策程序
公司于 2016 年 3 月 30 日召开第七届董事会第四十二次会议,会议以 9 票同
意,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权
的议案》。该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体:
(一)下列公司,其截止目前的基本情况如下:
币种:人民币
法定代 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司持股比例
公司名称 业务性质
表人 (万元) (万元) (万元) (万元) (%)
北京北辰实业股份有限公司 贺江川 336702 房地产开发与经营 4,741,313 1,126,527 61,197 -
北京北辰房地产
陈德启 50018 房地产开发与经营 166,361 141,941 375 99.05
开发股份有限公司
北京天成天房地产
陈德启 1100 房地产开发与经营 160,335 -7,905 -4,651 99.10
开发有限公司
北京姜庄湖园林别墅
陈德启 美元 1600 房地产开发与经营 67,217 37,830 10,183 51
开发有限公司
北京北辰当代臵业有限公司 曾劲 5000 房地产开发与经营 217,738 3,224 -1,763 50
长沙北辰房地产开发有限公司 曾劲 120000 房地产开发与经营 1,832,502 207,878 27,800 100
长沙世纪御景房地产有限公司 曾劲 2041 房地产开发与经营 175,333 -655 -1,649 51
杭州北辰臵业有限公司 曾劲 5000 房地产开发与经营 148,405 3,278 -1,633 70
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杭州辰旭臵业有限公司 崔骏 500 房地产开发与经营 112,817 -77 -577 50
杭州旭发臵业有限公司 崔骏 500 房地产开发与经营 27,726 -13 -13 50
南京旭辰臵业有限公司 侯波 5000 房地产开发与经营 154,943 4,991 -9 51
苏州北辰旭昭臵业有限公司 陈德启 70000 房地产开发与经营 102,510 69,986 -14 50
武汉光谷创意文化
郭立明 4081.6 房地产开发与经营 48,607 -3,407 -92 51
科技园有限公司
成都辰诗臵业有限公司 毛江军 7000 房地产开发与经营 111,225 6,901 -99 40
成都北辰臵业有限公司 郭立明 5000 房地产开发与经营 - - - 100
廊坊市北辰房地产
郭东星 3100 房地产开发与经营 - - - 100
开发有限公司
合肥辰旭房地产开发有限公司 郭东星 5000 房地产开发与经营 - - - 50
(二)授权有效期内,公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生
额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次担保授权应该履行的审议程序
1. 本次担保授权应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定,公司独立董事
对本次担保授权出具了事前认可意见,公司董事会审计委员会对本次担保授权进行
了审查并出具了书面审核意见,公司第七届董事会第四十二次会议审议批准了本次
担保授权的议案。
此项担保授权尚须获得 2015 年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2. 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
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《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规
定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,对《关于提请股东大会对公司担保事
项进行授权的议案》进行了认真审议,并就有关情况发表独立意见如下:
公司与下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方
业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。同意将《关于提
请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
3. 董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员
会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担
保事项进行授权的议案》进行了认真审查,并就有关情况发表审核意见如下:
公司与下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方
运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币 15.69 亿元(未
包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保),占公司最近一期经审计净资
产的 7.18%;公司对控股子公司提供担保总额为人民币 15.69 亿元,占公司最近一
期经审计净资产的 7.18%。公司不存在逾期担保情形。
5
六、备查文件目录
1. 公司第七届董事会第四十二次会议决议;
2. 经公司独立董事签字确认的独立意见;
3. 经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 30 日
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