四方股份：独立董事2015年度述职报告_股票频道

北京四方继保自动化股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

作为北京四方继保自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我

们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,

忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将2015年履行职责情况报告如下:

一、个人基本情况

黄平:1995 年至今,华建会计师事务所历任项目负责人、部门经理、副主任

会计师。自 2013 年 5 月 8 日起任四方股份第四届董事会独立董事。

孙卫国:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)业务合伙人。2010 年 3 月至今

担任中冶美利纸业股份有限公司(000815)第五届、第六届独立董事;2010 年 7

月至今担任苏州华电电气股份有限公司第一、二届独立董事,自 2013 年 5 月 8 日

起任四方股份第四届董事会独立董事。曾任银川新华百货商业集团股份有限公司

(600785)第四、五届独立董事。

闵勇:清华大学电机系教授、电力系统及发电设备安全控制和仿真国家重点

实验室副主任;北京双杰电气股份有限公司独立董事;自 2013 年 5 月 8 日起任四

方股份第四届董事会独立董事。曾任清华大学电机系柔性输配电系统研究所所长、

电力系统研究所所长、清华大学电气工程学位分委员会主席、清华大学电机系系

主任。

作为四方股份的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,

我们本人及直系亲属均不持有公司股份,与公司或公司控股股东无关联关系,未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在影响独立性的

情况。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况

2015年度公司共召开董事会七次、股东大会两次。我们认真审阅有关文件,

运用自己的知识及积累的工作经验,对所议事项发表自己的意见,并从专业角度

提出合理化建议,促进公司科学决策。报告期内,公司董事会、股东大会的召集、

召开均符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序,表决结果及会议决议合

法有效。2015年度,我们出席董事会、股东大会会议情况如下:

姓名董事会会议股东大会

应参加亲自出席委托出席缺席应参加亲自出席委托出席缺席

黄平 7 7 0 0 2 0 0 2

孙卫国 7 7 0 0 2 1 0 1

闵勇 7 7 0 0 2 0 0 2

独立董事对公司事项提出异议的情况:

在审议《关于增资认购上海泓申科技发展有限公司股权的议案》时,独立董

事孙卫国提出异议如下:1)投资金额较大;2)投资回收期可能较长;3)上海泓

申业务款项的回款情况并不理想,将直接影响分红方案的实施;4)对上海泓申未

来的前景及估值无法准确判断;5)上海泓申的主营业务和公司没有直接的关系,

无法清楚判断公司进行此项投资和公司战略的关系。

(二)现场考察情况

2015年度,我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作,重点

对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执

行情况进行考察;并通过电话等方式,与公司内部董事、高级管理人员、董事会

秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对

公司的影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

(三)上市公司配合情况

我们行使职权时,上市公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐

瞒,不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件,

保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够

按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

(四)培训学习情况

2015年,我们不断学习最新法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规特

别是涉及到提高公司治理水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权

益等的认识和理解。积极参加相关机构组织的独立董事专题培训及其他相关培训

等,并将所学运用到日常工作中;通过全面了解公司的各项制度,不断提高自己

的履职能力,为公司的健康、稳定发展贡献力量。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们认为,关于公司关联交易事项,经审查相关资料,关联交易的签订程序

及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定;关联交易遵循公平、公允

原则,交易价格以市场价格为依据,关联交易协议的签订建立在平等自愿的基础

上,不会损害公司及中小股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

我们对公司2015年度对外担保及控股股东、关联方占用资金情况发表了专项

说明,认为:2015年度,公司除为相关子公司按照相关法律法规及公司章程的规

定提供担保外,公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或

个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担

保、违规对外担保等情况;公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资

金的情况。

(三)高级管理人员薪酬情况

我们认为 2015 年度高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合

公司所处行业的薪酬水平制定并根据其 2015 年度的工作情况所确定并严格发放

的,没有损害公司及股东利益。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 5 月 21 日,公司在上海证券交易所网站披露了《2014 年度利润分配

实施公告》;2015 年 9 月 29 日,公司在上海证券交易所网站披露了《2015 半年

度资本公积金转增股本实施公告》。我们认为公司以“以总股本 40,659.5 万股为

基数,向全体股东按每 10 股派发现金 2.50 元(含税)”的 2014 年度利润分配方案、

“以 2015 年 6 月 30 日的总股本 40,658.6 万股为基数,以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10 股”的 2015 半年度利润分配方案,均综合考虑了目前行业特点、

企业发展阶段、经营管理和长远发展等因素。利润分配方案是合理的,且有效保

护了投资者的合法利益。利润分配审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等