证券代码:601000 证券简称:唐山港 公告编号:临2016-022
唐山港集团股份有限公司
五届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)五届八次董事会会议于 2016
年 3 月 30 日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场方式
召开,会议通知已于 2016 年 3 月 21 日以传真、电子邮件和书面方式向全体董
事发出。本次会议应出席董事 15 人,实际出席董事 15 人。会议的召集召开程
序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规
定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(二)审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(三)审议通过了《2015 年度董事会审计委员会履职报告》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年度董事会审计
委员会履职报告》。
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(四)审议通过了《2015 年度独立董事述职报告》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年度独立董事述
职报告》。
(五)审议通过了《关于公司 2015 年度财务决算的议案》
公司2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2015年度实现营业收入515,736.92万元,同比增长0.60%,营业总成本
360,115.26万元,同比降低2.00%,利润总额159,448.97万元,同比增长5.80%,
归属于母公司股东的净利润119,979.03万元,同比增长10.17%。
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(六)审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年度,公司实现归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,199,790,316.23 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润
1,176,202,590.40元,提取10%法定盈余公积金117,620,259.04元,加年初未分
配 利 润 2,352,896,461.35 元 , 扣 除 2015 年 实 施 的 2015 年 半 年 度 利 润 分 配
224,843,846元,期末可供股东分配利润为3,186,634,946.71元。公司资本公积
金 总 额 为 3,735,366,911.29 元 , 其 中 可 用 于 转 增 股 本 的 资 本 溢 价 部 分 为
3,679,742,925.65元。
鉴于公司目前处于成长期,具有稳健的经营状况和良好的发展前景,且资本
公积金较为充足,为优化公司股本结构,积极回报股东,与全体股东分享公司成
长的经营成果,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,
公司研究拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:
以截至2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数,向全体股东每
10股派发现金红利1.5元(含税),即每股0.15元(含税),共派发现金红利
337,265,769元,剩余未分配利润结转下一年度。
以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数,每10股转增8股,
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共转增1,798,750,768股,转增后公司总股本为4,047,189,228股。
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年年度报告》(全
文及摘要)。
(八)审议通过了《关于公司 2015 年度公司内部控制评价报告的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年度内部控制评价
报告》。
(九)审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制审计报告的议案》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年度内部控制审
计报告》。
(十)审议通过了《董事会关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于 2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(十一)审议通过了《关于公司 2015 年度社会责任报告的议案》
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
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具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2015 年度社会责任报
告》。
(十二)审议通过了《关于公司 2016 年度财务预算的议案》
公司根据2015年度经营指标实际完成情况,以及对2016年度的市场预测分
析,综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标,公司预计2016年主要经营指
标为:预计全年实现吞吐量1.65亿吨,预计营业收入52亿元,经营效益保持相对
稳定。
表决情况:15票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于公司及控股子公司 2016 年度融资计划预留额度
的议案》
为了保障公司日常经营、项目建设、物流业务等资金需求,根据 2016 年公
司日常经营资金周转需求,公司及控股子公司债务融资总额预计不超过 20 亿元。
1、公司本部预留固定资产项目贷款 8 亿元(借款期限不超 10 年),用于支
付 36-40#泊位等项目工程欠款。
预留流动资金借款额度 5 亿元,用于补充公司日常经营中流动资金周转之不
足。
2、子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司 2016 年拟收购唐山湾炼焦煤储配
有限公司 54%股权,预计需支付收购资金 3 亿元,预留股权并购借款 2 亿元,
借款期限不超过 5 年。
3、子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司为做大做强
综合物流业务,进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务,完善综合物流增
值服务功能,为确保上述业务的资金需求,拟预留融资额度 5 亿元,融资方式包
括但不限于货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴现、开具信用证、
流动资金借款等。
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于预计公司 2016 年度日常关联交易事项的议案》
公司关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决此项议案。
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公司独立董事已事前认可公司 2016 年度日常关联交易事项,并发表了同意的独
立意见。
表决情况:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。
表决情况:此议案为关联交易,关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉
先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事 10 票同意,0 票反对,
0 票弃权。
(十五)审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度财务审计
机构,聘期一年,具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司 2015
年度确认支付其会计报表审计费用为 60 万元,2016 年度会计报表审计费用预计
为 60 万元。
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于聘任公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2016 年度内部控制
审计机构,聘期一年。公司 2015 年度确认支付其内部控制审计费用为 40 万元,
2016 年度内部控制审计费用预计为 40 万元。
对此议案独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
( 十七 ) 审议 通过 了《 关于 制定 <唐山 港集 团股 份有限 公司 未来 三年
(2016-2018 年)股东回报规划>的议案》
独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证
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合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字【2015】121号)的文件要求,
公司已向河北省工商行政管理局申请并换发了新的营业执照,原营业执照、组织
机构代码证、税务登记证进行“三证合一”,合并后的公司营业执照统一社会信
用代码为911300007468680177。同时,鉴于公司2015年度利润分配预案中拟
以资本公积金转增股本,以2015年12月31日公司总股本2,248,438,460股为基数,
每10股转增8股,共转增1,798,750,768股,转增后公司总股本为4,047,189,228
股。拟将《公司章程》相应条款修改如下:
1、修改《公司章程》第二条
原 为:
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准,由全体发起人以各自在
京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资,认购全部股份,以发起方
式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号
[130000000018772]。
修改为:
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省人民政府冀股办[2002] 96号文批准,由全体发起人以各自在
京唐港务局享有的权益所对应的评估净资产作为出资,认购全部股份,以发起方
式设立;在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码
[911300007468680177]。
2、修改《公司章程》第六条
原 为:
第六条 公司注册资本为人民币2,248,438,460元。
修改为:
第六条 公司注册资本为人民币4,047,189,228元。
3、修改《公司章程》第十九条
原 为:
第十九条 公司股份总数为2,248,438,460股,公司的股本结构为:普通股
2,248,438,460股,无其他种类股票。
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修改为:
第十九条 公司股份总数为4,047,189,228股,公司的股本结构为:普通股
4,047,189,228股,无其他种类股票。
表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
(十九)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产相关审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司聘请的具有证券
期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产涉及的相关公司—唐山曹妃
甸实业港务有限公司、唐山津航疏浚工程有限责任公司及唐港铁路有限责任公司
2014、2015 年度的财务报表,分别出具了《审计报告》(XYZH/2016TJA20075、
XYZH/2016TJA20076、XYZH/2016TJA20077 ),董事会同意上述报告。
表决情况:此议案为关联交易,关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉
先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事 10 票同意,0 票反对,
0 票弃权。
(二十)审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易上市公司 2015 年度备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司聘请的具有证券
期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的上市公司 2015 年备考财务报表,
出具了《审阅报告》(XYZH/2016BJA90454),董事会同意该报告。
表决情况:此议案为关联交易,关联董事孙文仲先生、宣国宝先生、张志辉
先生、孟玉梅女士、张小强先生回避了表决。非关联董事 10 票同意,0 票反对,
0 票弃权。
(二十一)审议通过了《关于提议召开 2015 年度股东大会的议案》
董事会定于 2016 年 5 月 5 日召开公司 2015 年度股东大会审议相关议案。
本议案内容详见公司于 2016 年 3 月 31 日在中国证券报、上海证券报刊登和上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《唐山港集团股份有限公司关于召
开 2015 年度股东大会的通知》。
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表决情况:15 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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