证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临 2016-020 号
成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第九次会议于 2016 年 3 月 30 日在公
司会议室召开，会议应到董事 9 人，实际参与表决 9 人（董事师江先生因工作原
因请假，书面委托董事长曹建春先生代为表决；董事张福茂先生因工作原因请假，
书面委托董事袁继国先生代为表决），5 名监事列席了本次会议。会议的召开符
合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长曹建春先生主持，通过
了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》。
公司九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》，此后，相关中介机构已完成本次交易所涉及的审
计报告，相关评估报告已完成国资备案程序。根据标的资产的审计、评估结果，
公司对本次交易的方案进行补充和完善。
本次交易包括两部分，即发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为成都中小企业融资担保有限责任公司
（以下称“中小担”）、支付现金购买资产的交易对方为国际金融公司（以下称
“IFC”）。
本次交易的标的资产为中小担持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以
下称“小保公司”或“目标公司”）61.034%股权、IFC 持有的小保公司 20%股权。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、交易价格及定价依据
本次交易以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司
对小保公司全部股东权益价值采用收益法进行评估的评估值为 14.67 亿元。公司
与中小担同意标的资产的交易价格以小保公司全部股东权益价值的评估值 14.67
亿元为基础协商确定。
考虑到本次交易中各交易对方获得对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和
补偿风险等不同，公司与交易对方协商确定本次交易的交易对价如下：
（1）公司向中小担购买其持有的小保公司 61.034%股份的交易对价为
89,560.33 万元。
（2）公司向 IFC 购买其持有的小保公司 20%股份的交易对价为 25,600.00
万元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、向中小担发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为中小担。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（3）发行价格
公司向中小担发行股份的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.67 元/
股（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司
董事会的授权对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（4）发行数量
根据小保公司股东权益评估值及股票发行价格，公司将向中小担发行的股份
数量为 9,261.67 万股。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司
董事会的授权对发行数量作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（5）锁定期
中小担承诺因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转
让，中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交
易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监
会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本、
配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担
基于本次交易取得的公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证
监会、证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（6）上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（7）公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有股份的比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、标的资产过渡期间损益的归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的损益均由公
司享有和承担。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、业绩承诺及补偿
根据北京中科华资产评估有限公司采用收益法对小保公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度的盈利预测，中小担承诺，小保公司 2016 年至 2018 年累计实
现的净利润为 54,089.83 万元。若小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
三年累计实现净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达
到上述累计盈利预测数，则由中小担在小保公司 2018 年度的专项审计报告正式
出具后的 10 个工作日内补偿该等差额，且中小担应以现金方式向公司按转让持
股比例补足。具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数 — 三年累计实现净利润数）
×61.034%。
中小担向公司现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具
的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
度的累计净利润预测数的 61.034%。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、募集配套资金规模
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 100%，即不超过
115,160.33 万元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）募集配套资金的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。
本次募集配套资金，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称
“博瑞投资”）拟认购本次非公开发行 20%-30%的股份。博瑞投资以外的其他发
行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合法投资者。除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以
确定。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.67 元/股。最终发行价格将在本次发
行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公
司董事会的授权对发行价格作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、发行数量
按照本次发行底价 9.67 元/股及拟募集配套资金的规模计算，公司拟向不超
过 10 名特定投资者发行不超过 11,909.03 万股股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会
对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、锁定期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，
亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金将用于支付本次交易的现金
对价、发行费用及补充小保公司资本金。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8、发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有股份的比例共同享有。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公
司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国
证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表
决董事 5 名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组有利于公
司的战略转型，增强公司的盈利能力和持续经营能力，从根本上符合公司及公司
全体股东的利益。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<成都博瑞传播股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》。
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规
范性文件的规定编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要，《成都博瑞传播股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》全文详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表
决董事 5 名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关
审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所对小保公司截至 2015 年 9 月 30
日的全部股东权益价值进行审计。现四川华信（集团）会计师事务所已完成对小
保公司的审计工作并出具了《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》。此
外，四川华信（集团）会计师事务所已根据本次交易的方案出具了《成都博瑞传
播股份有限公司备考财务报表审阅报告》。
公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对小保公司截至 2015 年 9 月 30
日的全部股东权益价值进行评估。现北京中科华资产评估有限公司已完成对小保
公司的评估工作并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担
保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》。
（《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》、《成都博瑞传播股份有限
公司备考财务报表审阅报告》、《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融
资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》详见同日上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》。
公司已聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就
标的公司全部股东的权益价值出具了资产评估报告。公司根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项，现就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司之
间除存在正常业务往来的关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的合理性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的并经成都市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，标
的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》详见同
日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性予以确认。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案后至今，相关中介机
构已完成本次交易所涉及的审计报告，相关评估报告已完成国资备案程序，公司
编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等文件。公司需就本次交易相关事宜履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性再次说明。
公司认为公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
（《成都博瑞传播股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交文件有效性的说明》详见同日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。）
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
切实保护公司中小股东的权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指
引》、及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司制订
了《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
（《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司充分重视股东特别是中小股东
的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规的要求，
审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润
分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次重组摊薄即期
回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即
期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求予
以落实。
（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于重大资产重组
摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用
情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请
文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际
使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大
会批准。为此，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》。
（《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《成都博
瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见同日上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司前次募集资金的存放与使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及
股东利益的情况，公司编制的《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情
况的报告》的内容真实、准确、完整。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准
博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆合计持有
超过 30%的公司股份，根据本次交易的方案，博瑞投资拟参与公司本次配套募集
资金的认购，且博瑞投资承诺 3 年内不转让本次交易中取得的公司向其发行的股
份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向
中国证监会提交豁免发出要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理新增股份登记手续。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关
联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表
决董事 5 名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议光大银行成都
高笋塘支行综合授信业务的议案》。
公司在光大银行成都高笋塘支行的综合授信已于 2016 年 1 月 7 日到期。因
业务发展需要，经申请，该行同意继续向公司综合授信净敞口人民币 1.26 亿元，
授信期限为 12 个月，担保方式为信用，具体业务种类及额度为流动资金贷款 6000
万元、银行承兑汇票 3600 万元。其中，公司授权成都博瑞传播股份有限公司印
务分公司在上述额度内办理流动资金借款和银行承兑汇票业务。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议华夏银行成
都武侯支行综合授信业务的议案》。
公司在华夏银行成都武侯支行的综合授信于 2016 年 3 月 24 日到期。因业务
发展需要，经申请，该行同意继续向公司综合授信净敞口人民币 1 亿元，授信期
限为 12 个月，担保方式为信用，其中公司授权成都博瑞传播股份有限公司印务
分公司在净敞口 5000 万元以内办理流动资金借款和银行承兑汇票业务。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股
东大会的议案》。
根据法律、法规及公司章程的规定，本次交易相关事项需在经公司董事会审
议通过后提交公司股东大会审议，但鉴于本次交易正在履行国资审批等程序，现
提请暂不召开审议本次交易的股东大会。待相关工作取得实质性进展后，公司将
再行召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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