证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2016-022
银座集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 3 月 30 日
(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街 22 号中银大厦 20 层公
司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 90
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 246,820,062
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
47.45
份总数的比例（%）
(四) 本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长张文生先生主持，表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 5 人，出席 4 人，邓兰松先生因另有公务未能出席本次会
议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书张美清女士出席会议；高管王成先生因另有公务未能出
席本次会议，其他全部高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称： 关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套
资金条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 168,620,354 68.31 77,943,608 31.57 256,100 0.12
2、 议案名称：《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.02、本次交易所发行股份的种类和面值
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.03、本次交易的股份发行的方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.04、发行股份购买资产的发行对象
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.05、发行股份购买资产的发行价格与定价依据
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.06、本次发行股份购买资产的标的资产
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
2.07、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.08、发行股份购买资产的发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.09、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
2.10、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,281,401 34.55 77,944,208 65.23 256,100 0.22
2.11、募集配套资金的认购对象、认购方式
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.12、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.13、募集配套资金的锁定期
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.14、募集配套资金的用途
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.15、本次交易的发行股票上市地点
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.16、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
2.17、本次重组事项决议有效期
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,943,608 65.23 256,100 0.22
3、 议案名称：《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
4、 议案名称：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 168,620,354 68.31 77,940,808 31.57 258,900 0.12
5、 议案名称：《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评
估报告>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
6、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
7、 议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协
议的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
8、 议案名称：《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及补充协议的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
9、 议案名称：《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,075,267 34.37 77,898,508 65.19 507,934 0.44
10、 议案名称：《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
11、 议案名称：《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋租赁合同>的关
联交易议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
12、 议案名称：《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物卡管理协议>的
关联交易议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 78,190,808 65.44 8,900 0.01
13、 议案名称：《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告
的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
14、 议案名称：《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即
期回报的风险提示及采取措施>的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
15、 议案名称：《关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股
份有限公司股份的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,282,001 34.55 77,940,808 65.23 258,900 0.22
16、 议案名称：《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 41,558,501 34.78 77,914,308 65.21 8,900 0.01
17、 议案名称：《关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员
工持股计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 168,896,854 68.42 77,914,308 31.56 8,900 0.02
18、 议案名称：《关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 243,547,798 98.67 3,013,364 1.22 258,900 0.11
19、 议案名称：《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 168,626,454 68.31 77,940,808 31.57 252,800 0.12
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
本次发行股份购买资
2.01 产并募集配套资金的 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
方案
本次交易所发行股份
2.02 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
的种类和面值
本次交易的股份发行
2.03 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
的方式
发行股份购买资产的
2.04 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
发行对象
发行股份购买资产的
2.05 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
发行价格与定价依据
本次发行股份购买资
2.06 41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
产的标的资产
发行股份购买资产的
2.07 标的资产定价依据及 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
交易价格
发行股份购买资产的
2.08 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
发行数量
标的资产评估基准日
2.09 41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
至交易交割日期间损
益的归属
本次发行股份购买资
2.10 产所发行股票的锁定 41,281,401 61.17 25,943,333 38.44 256,100 0.39
期
募集配套资金的认购
2.11 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
对象、认购方式
募集配套资金的发行
2.12 价格、定价依据及发 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
行数量
募集配套资金的锁定
2.13 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
期
2.14 募集配套资金的用途 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
本次交易的发行股票
2.15 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
上市地点
本次发行股份购买资
产交易并募集配套融
2.16 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
资前本公司滚存利润
安排
本次重组事项决议有
2.17 41,282,001 61.17 25,942,733 38.44 256,100 0.39
效期
《关于<银座集团股
份有限公司发行股份
购买资产并募集配套
3 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要
的议案》
《关于批准本次交易
相关<审计报告>、<
5 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
审阅报告>及<资产
评估报告>的议案》
《关于评估机构的独
立性、评估假设前提
的合理性、评估方法
6 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
与评估目的的相关性
及评估定价的公允性
的议案》
《关于签署附条件生
效的<发行股份购买
7 41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
资产协议>及补充协
议的议案》
《关于签署附条件生
效的<股份认购协
8 41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
议>及补充协议的议
案》
《关于签署附条件生
9 效的<股票认购合 41,075,267 60.86 25,897,633 38.37 507,934 0.77
同>的议案》
《关于签署<标的资
10 产减值补偿协议>的 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
议案》
《关于公司与关联方
签署附条件生效的<
11 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
房屋租赁合同>的关
联交易议案》
《关于公司与关联方
签署附条件生效的<
12 41,282,001 61.17 26,189,933 38.81 8,900 0.02
购物卡管理协议>的
关联交易议案》
《关于公司发行股份
购买资产募集配套资
13 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
金可行性分析报告的
议案》
《关于通过<银座集
团股份有限公司关于
14 交易完成后摊薄即期 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
回报的风险提示及采
取措施>的议案》
《关于商业集团及银
座商城免于以要约方
15 式增持银座集团股份 41,282,001 61.17 25,939,933 38.44 258,900 0.39
有限公司股份的议
案》
《关于<银座集团股
份有限公司第一期员
16 41,558,501 61.58 25,913,433 38.40 8,900 0.02
工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司未来三年
18 （2016-2018 年）股东 64,208,570 95.15 3,013,364 4.46 258,900 0.39
回报规划的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 2-3、5-16 为关联交易事项，有关联关系的股东（包括股东代理人）山
东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了上述议案的表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所
律师：林泽若明、郭彬
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；
出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 银座集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司 2016 年第一次临时
股东大会的法律意见书。
银座集团股份有限公司
2016 年 3 月 31 日
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