股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2016－009
宁波海运股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第七届董事会第一次临时会议通知于
2016 年 3 月 25 日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会
议于 2016 年 3 月 30 日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发
表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决
董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通
过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产
事宜的议案》。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有
上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）28.5971%的股
权，为该公司第二大股东。
近日，公司接上海协同《通知函》，函告“广州杰赛科技股份有
限公司（深圳证券交易所上市，股票代码：002544，下称“杰赛科技”）
拟以发行股份购买资产的方式向上海协同股东发行股份以购买其所
持有的上海协同股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
以募集配套资金（下称“本次重组”）。本次重组完成后，杰赛科技将
成为上海协同的控股股东或唯一股东”。
鉴此，为更好地实现本公司持有的上海协同股份的效益最大化，
获取本次重组收益及未来股份的流通权，经与上海协同相关重组方沟
通，并经本公司分析研究，本公司同意作为认购方参与杰赛科技发行
股份购买资产事宜，即以本公司所持有的上海协同 28.5971%的股份
作价认购杰赛科技非公开发行的股份。截至 2015 年 12 月 31 日（审
计评估基准日），上海协同的账面资产总额为 30,283.19 万元、负债
总额为 21,683.66 万元，所有者权益为 8,599.53 万元，实现净利润
为 847.17 万元（以上数据未经审计）。经具有证券从业资格的评估机
构预评估（尚未经国资委备案确认），上海协同所有者权益预评估估
1
值为 20,846.91 万元。
若杰赛科技完成本次重组，本公司持有的上海协同股份将换为杰
赛科技的股票，实现股权的上市流通。该部分股份自持有之日起至
12 个月届满之日予以锁定，待解锁后即可在深圳证券交易所流通。
根据杰赛科技本次发行股份购买资产预案，本次发行价格为 30.27
元/股。杰赛科技拟订了本次发行价格调整方案，最终的发行价格及
数量以中国证监会核准为准。
董事会授权公司经营班子与杰赛科技签署附生效条件的《关于广
州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》等相关事宜。
待本次重组的审计、评估工作完成，经国资委的备案，并对交易金额
及换取的股份数量予以确认后，本公司董事会再次将参与杰赛科技本
次重组相关事项进行审议，同时授权公司经营班子与杰赛科技签署正
式协议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权
杰赛科技本次重组预案详见该公司于 2016 年 3 月 31 日在深圳证
券交易所网站披露的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》。
本公司参与杰赛科技重组相关事项还将提请本公司董事会再次
审议。同时，本次杰赛科技发行股份购买资产涉及的评估事项以国务
院国资委备案确认的评估值为准，杰赛科技本次重组的最终发行方案
需获得中国证监会及相关有权部门核准或批复。请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
报备文件
宁波海运股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议
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