股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临 2016-013
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
2、本次董事会会议于2016年3月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董
事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于2016年3月29日(星期二)以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议现场出席董事11人，授权委托董事1人。
朱法元董事因在外地无法现场出席会议,已授权委托张其洪董事代为出席、
表决并签署本次董事会相关决议、记录等书面文件。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事4人。
高级管理人员：吴涤、刘浩
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
2、审议通过了《公司独立董事 2015 年度述职报告》
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
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详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015
年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒董事会
审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
4、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
5、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
6、审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据信永中和会计师事务所的审计确认，本公司 2015 年度实现归属于母公
司股东的净利润为 1,057,955,229.80 元，母公司实现净利润为 156,429,906.13
元。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 432,169,559.34 元。
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：拟以截止 2015 年
12 月 31 日的公司总股本 1,377,940,025 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
股利人民币 0.80 元（含税），共计分配现金股利 110,235,202.00 元；上述利润
分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本
公积金转增股本。
公司董事会意见：公司 2015 年度拟实施的现金分红为每 10 股派 0.80 元（含
税）,占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的 10.42%。符合有关法律法
规以及《公司章程》、《公司股东回报规划》有关规定。
公司主营业务涵盖图书编辑出版、报刊传媒、印刷发行、现代物流、新媒体
和互联网出版、互联网游戏、影视剧生产、国际贸易、艺术品经营和文化综合体
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等业态。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司目前尚处于成长期阶
段，转型升级、结构调整与业务拓展等后续资金需求量较大。实施 2015 年度利
润分配方案后，留存未分配利润将用于公司业务发展需要，以保证公司 2016 年
经营目标的顺利实现。
公司董事会独立董事意见：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章
程》等相关规定，结合公司行业特点和发展现状，我们对《公司 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》进行了事前论证，发表意见如下：
公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易
所的有关规定；符合《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配政策，
且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后将该预案提交公司股东大会审议。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
7、审议通过了《公司 2015 年度报告及其摘要》
《公司 2015 年度报告》将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015
年度报告》、《中文传媒 2015 年度报告摘要》。
8、审议通过了《公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》
公司关联董事赵东亮、曾光辉、朱法元、张其洪、谢善名回避表决。
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2016-014 号《中文传媒预计 2016 年度日常关联交易的公告》。
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9、审议通过了《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2016-015 号《中文传媒关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及
《中文传媒募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
10、审议通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015
年度内部控制评价报告》。
11、审议通过了《公司 2015 年度内部控制审计报告》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中文传媒 2015
年度内部控制审计报告》。
12、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》
本议案将提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《公司 2015 年度
社会责任报告》。
13、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第六次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，
公司将于 2016 年 4 月 28 日（星期四）上午 9：30 采取现场投票和网络投票相结
合的方式召开 2015 年年度股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《公司独立董事 2015 年度述职报告》
（2）审议《公司 2015 年度董事会工作报告》
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（3）审议《公司 2015 年度监事会工作报告》
（4）审议《公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》
（5）审议《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《公司 2015 年度报告》
（7）审议《公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0
票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公司编号为临
2016-016 号《中文传媒关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
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