证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2016-016
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于
2016 年 3 月 18 日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第八届董事会第十
三次会议的通知，会议于 2016 年 3 月 29 日上午在公司会议室召开，会议应到董
事 9 名，实到董事 9 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司
法》和《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议由公司董事长俞敏亮先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下决议：
一、2015 年度董事会报告；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、2015 年年度报告及摘要；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、2015年度财务决算报告；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、2015 年度利润分配预案；
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润，本公司 2015 年度经
审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 500,479,226.76 元，
加上 2015 年初可供分配利润人民币 708,547,586.02 元，减去 2015 年已分配的 2014
年度股利人民币 321,807,096.00 元，提取盈余公积前 2015 年末母公司报表中可
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供分配利润为人民币 887,219,716.78 元。
根据《公司法》、《公司章程》以及相关监管规定，本公司在分配有关年度
税后利润时，提取法定盈余公积和任意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则，
本公司现提出 2015 年度利润分配预案如下：
1、按照 2015 年度经审计的净利润人民币 500,479,226.76 元的 10%提取法定
盈余公积人民币 50,047,922.68 元。
2、2015 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 804,517,740 股为基数，向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利（含税）人民币 4.80 元；B 股股利折算成
美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。2015 年度共计派发现金股利人民币
386,168,515.20 元，占本公司 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 60.57%，占本公司 2015 年度母公司报表中净利润的比率为 77.16%；占本
公司 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为 4.66%。
4、2015 年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会提出的《2015年度利润分配预案》符合国家的相关法律法规和《公司
章程》等的规定，能够保障股东的稳定回报，并有利于公司的健康、稳定、可持
续发展。
我们认为公司《2015年度利润分配预案》中现金分红水平合理，符合公司实
际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、关于2015年度内部控制自我评价报告的议案；
《2015 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表以下独立意见：
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公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严
格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的
《审计业务约定书》，本公司就 2015 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计人民币 203.50 万元，其
中当年度财务报表审计费用为人民币 148.50 万元（含服务费用相关的税费，不含
代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为人民币 55 万元（含代垫支出、费用
以及相关税费）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于聘请公司 2016 年度财务报表和内控审计机构的议案；
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）
有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计委员会提议，董事会建
议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016 年年度财务
报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据
市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《日常关联交易公告》2016-017 号）
因上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）
系本公司控股股东，此次交易属关联交易。锦江国际（集团）有限公司（以下简
称“锦江国际”）系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司 4 名董事回避表决。
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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、关于公司向银行申请借款的议案；
董事会同意公司与上海农商银行签署借款合同，借款金额为人民币 5 亿元，
借款期限为一年，年利率为人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮 10%；并授权
公司经营管理层具体办理相关事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
（详见公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2016-018
号）。
公司独立董事发表以下独立意见：
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用，设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议；对使用募集资金置换
预先投入自筹资金事宜履行了相应的审议程序，及时披露了《募集资金有效与实
际使用情况的专项报告》。
我们认为公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、关于2015年度高级管理人员薪酬的议案；
2015 年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报
酬总额为人民币 483.50 万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员 2015 年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。
公司高级管理人员 2015 年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成
情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
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在本公司领取薪酬的 1 名董事回避表决。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述第一、二、三、四、六、七、八项议案需提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
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