证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临 2016-017
中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次
会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于 2016 年 3 月 23 日以电子邮件
的方式发出。本次会议于 2016 年 3 月 30 日上午 10:00 在北京市朝阳区霄云路 36
号国航大厦 29 层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事
12 人，实际出席董事 10 人。其中非执行董事王银香女士和史乐山先生（John
Robert Slosar）因公务未能出席会议；执行董事宋志勇先生因公务未能亲自出席
会议，委托董事长蔡剑江先生代为出席并就所议事项进行表决。本次会议由董事
长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于 2015 年度总裁工作报告的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准 2015 年度总裁工作报告。
（二）审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》
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表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准 2015 年度董事会工作报告。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（三）审议通过了《关于 2015 年度报告的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2015 年度报告（含财
务报告），以及《关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》和《关于公司 2015 年度关联交易执行情况的说明》。
本议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2015 年度财务报告
须提交公司股东大会审议、批准。
（四）审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2015 年度利润分配预案。同意公司 2015 年度提取 10%的任意盈余
公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的 35%分派 2015 年度现
金红利约人民币 14.00 亿元，按公司目前总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股派
发现金红利人民币 1.0700 元（含适用税项）。
公司留存的未分配利润将主要用于补充日常运营资金及用于资本性开支，该
部分资金的运用将有效帮助公司控制带息负债，优化债务结构，把握融资节奏，
降低融资成本，提高公司抵御市场风险的能力，增强公司盈利能力。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（五）审议通过了《关于 2015 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告
的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2015 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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（六）审议通过了《关于 2015 年度社会责任报告的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批 准 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 ， 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会配发、发行及处置公
司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资
本的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股
份及同意提请股东大会审议、批准公司董事会在根据授权发行的情况下增加公司
注册资本。
本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的
议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可
发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具
包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务
融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资
工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相
关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至 2016 年度股东大会召开日。
本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（九）逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
同意公司公开发行不超过人民币 120 亿元的公司债券（以下简称“本次发
行”）。
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1、发行规模
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次申请核准发行的公司债券规模不超过人民币 120 亿元（含 120 亿
元），具体发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据公司资金需求情况和发行时
市场情况在股东大会授权范围内予以确定。
2、发行利率
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据
市场情况确定。
3、向公司股东配售的安排
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
4、债券品种和期限
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行的公司债券期限最长不超过 5 年（含 5 年），可以是单一期限
品种，也可以是多种期限品种的组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各
期限品种的发行规模授权公司总裁和/或总会计师根据相关规定、市场情况和公
司资金需求情况予以确定。
5、募集资金用途
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行公司债券的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，偿还债务
以及补充营运资金等。具体募集资金用途授权公司总裁和/或总会计师根据公司
经营状况和资金需求予以确定。
6、发行方式
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表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行。具
体发行期数和金额授权公司总裁和/或总会计师根据市场情况和公司资金需求情
况予以确定。
7、承销方式
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式进行。
8、担保方式
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行公司债券不提供担保。
9、上市场所
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行的公司债券将在上海证券交易所上市交易。本次发行结束后，
在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次发行的公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准同意，本次发行的公司债券亦可在适用
法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所授权公司总裁和/或总会计师
根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
10、赎回条款或回售条款
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行公司债券的赎回条款或回售条款授权公司总裁和/或总会计师
根据市场情况和公司资金需求情况予以确定。
11、偿债保障措施
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意本次发行后，出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿
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付公司债券本息时，公司至少将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人和直接责任人不得调离。
具体措施的选择授权公司总裁和/或总会计师根据相关法律法规、监管部门
的要求和公司实际情况予以确定。
12、决议的有效期
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意依据公司 2014 年度股东大会对董事会（含其转授权人士）发行债务融
资工具的授权期限，本决议有效期至公司 2015 年度股东大会召开日止，但如 2015
年度股东大会确认对董事会（含其转授权人士）关于本次发行的授权期限延长的，
则本决议有效期相应延长。
公司在有效期内取得监管部门的发行核准、批准、许可或登记的，可在该等
核准、批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（十）审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
表决情况：赞成 10 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意召开公司 2015 年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股
东大会的有关事宜。
特此公告。
承董事会命
饶昕瑜
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董事会秘书
中国北京，二零一六年三月三十日
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