证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-019
开滦能源化工股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月
29 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄
即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月末实施完毕，该完成
时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为 35,315.99 万股，募集资金总额为 190,000
万元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31
日总股本 123,464 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不
1
考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
6、公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年实现的归属于母公
司股东的净利润分别为 48,787.27 万元、25,177.19 万元、9,887.44 万元
与-41,690.99 万元。为更合理地预测 2016 年业绩，以 2012-2015 年归
属于母公司股东的净利润平均值 10,540.23 万元作为 2016 年归属于母
公司股东的净利润。上述测算不构成盈利预测。
7、假设 2016 年度非经常性损益金额与 2015 年度一致。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 123,464.00 123,464.00 158,779.99
本次发行募集资金总额（万元） 190,000.00
当期归属于母公司所有者的净利润（万
-41,690.99 10,540.23 10,540.23
元）
当期归属于母公司股东的净利润（万
-41,964.47 10,266.75 10,266.75
元）（扣非后）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 700,732.93 655,716.33 655,716.33
期末归属于母公司所有者权益（万元） 655,716.33 666,256.56 856,256.56
基本每股收益（元/股） -0.34 0.09 0.07
基本每股收益（元/股）（扣非后） -0.34 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.34 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股）（扣非后） -0.34 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 -6.15% 1.59% 1.39%
2
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（扣非后） -6.19% 1.55% 1.36%
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和
净资产将增加。由于募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的
非流动负债，并不直接产生新增经济效益。根据上述测算，本次非公
开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融
资募集资金到位当年（2016 年度）公司的每股收益和净资产收益率存
在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 190,000 万元（含
发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非
流动负债。
本次融资必要性与合理性分析如下：
（一）有利于降低资产负债率，优化公司的资本结构
同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：
单位：%
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
公司名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
美锦能源 41.81 40.14 44.67 39.07
云煤能源 46.08 47.57 48.49 60.11
宝泰隆 36.72 47.33 45.56 43.40
注
四川圣达 78.24 13.48 23.03 34.62
冀中能源 50.83 50.24 56.02 54.56
西山煤电 61.67 61.18 59.24 60.99
中煤能源 60.69 57.68 52.23 45.22
平均值 53.72 45.37 47.03 48.28
开滦股份 60.93 59.38 57.09 58.84
数据来源：wind
注：四川圣达已更名为长城动漫，2015 年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主
3
体，原产业为辅助的双主业结构。
由上表可见，2012 年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比
上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。
本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期
的非流动负债，以 2015 年度的财务数据进行测算，在不发生重大资产、
负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 变动额
报表项目
原报表（A） 模拟报表（B） （C=B-A）
流动负债 634,573.34 444,573.34 -190,000
非流动负债 586,888.42 586,888.42 -
负债合计 1,221,461.76 1,031,461.76 -190,000
资产总额 2,033,963.76 2,033,963.76 -
资产负债率 60.05% 50.71% -9.34%
流动比率（倍） 1.09 1.55 0.46
由上表可见，公司合并财务报表的资产负债率水平将由 2015 年末
的 60.05%降低至发行后的 50.71%，流动比率将由 2015 年末的 1.09 倍
增加至发行后的 1.55 倍。
本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动
负债，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，
使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
（二）有利于减少财务费用，提升公司的盈利能力
1、公司 2012-2015 年的有息负债水平如下所示：
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 1,666,689,200.00 1,922,530,500.00 2,715,920,550.00 3,080,212,250.00
1 年内到期的非流
2,139,700,969.56 330,281,174.79 540,571,474.77 276,210,000.00
动负债
长期借款 2,060,970,892.26 2,290,339,937.96 1,205,459,446.10 1,551,740,000.00
4
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付债券 3,681,659,507.99 5,065,491,505.50 3,569,964,935.19 3,561,293,639.29
有息负债小计 9,549,020,569.81 9,608,643,118.25 8,031,916,406.06 8,469,455,889.29
负债总额 12,214,617,606.86 12,956,939,370.60 11,716,917,363.75 12,382,907,561.04
有息负债占负债
78.18% 74.16% 68.55% 68.40%
总额的比例
由上可知，2012 年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，
有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。
2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司 2012-2015
年的利息支出情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 416,370,775.68 412,939,320.29 408,223,802.69 441,534,675.31
利息收入 48,479,262.36 23,520,606.63 29,189,137.66 22,832,765.17
利润总额 -479,664,359.06 234,534,603.53 401,058,459.19 711,266,139.97
息税前利润 -111,772,845.74 623,953,317.19 780,093,124.22 1,129,968,050.11
利息支出占息税
- 66.18% 52.33% 39.07%
前利润的比例
注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入
由上表可见，公司的财务负担较重，影响了公司的盈利能力。
若本次非公开发行募集资金不超过 190,000 万元，全部用于偿还公
司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规
模。按照公司 2015 年度平均融资利率 6.19%计算，公司 2015 年度可
减少利息支出 11,761 万元。按照 25%所得税率计算，公司净利润可增
加 8,820.75 万元，提高了公司盈利水平。
（三）有效缓解公司短期偿债压力
截至 2015 年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较 2014
年末大幅增加，达到 213,970.10 万元，短期偿债压力较大，若本次非
5
公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，
将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金拟用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负
债，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，并不投资于生产
经营项目。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措
施：
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利
能力
首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及
煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点
发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。
其次，公司将积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步
延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项
目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。
第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，
加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结
合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中
国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)
6
的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润
分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，
综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，
进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（三）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票
结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用；公司将配合保荐机构等对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填
7
补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东开滦（集团）有限责任公司根据中国证监会相关
规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、绝不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺给开滦能源化工股份有限公司或者其他股东造成损
失的,开滦集团将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填
补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，开滦集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十一日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
