北京国枫律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
国枫律证字[2016]AN017-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 9
二、本次交易各方之主体资格 ................................................................................. 15
三、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 22
四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 25
五、本次交易签署的协议及其合法性 ..................................................................... 31
六、本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 43
七、本次交易所涉债权、债务的处理及人员安置 ................................................. 74
八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 74
九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 86
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格 ......................................................... 88
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖博瑞传播股票的情况 ......................... 89
十二、结论意见 ......................................................................................................... 94
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下意义：
成都博瑞传播股份有限公司，原名称为“四川电器股份有
公司/上市公司/博瑞传播 指 限公司”，2000 年经成都市工商局核准更名为“成都博瑞
传播股份有限公司”
四川电器股份有限公司，博瑞传播原名称，2000 年经成都
四川电器 指
市工商局核准更名为“成都博瑞传播股份有限公司”
博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司，博瑞传播的控股股东
成都小企业融资担保有限责任公司，2001 年设立时名称为
“成都市小企业信用担保有限责任公司”，2009 年经成都
小保公司/标的公司/目标
指 市工商局核准更名为“成都小企业信用担保有限责任公
公司
司”，2010 年经成都市工商局核准更名为“成都小企业融
资担保有限责任公司”
成都中小企业融资担保有限责任公司，小保公司的控股股
中小担 指
东
IFC 指 国际金融公司，小保公司的股东
成都工业投资集团有限公司，小保公司的股东暨实际控制
人，原名称为“成都工业投资经营有限责任公司”，2008
工投集团 指
年经成都市工商局核准更名为“成都工业投资集团有限公
司”
成都工投 指 成都工业投资经营有限责任公司
技改投资 指 成都市技术改造投资公司，小保公司曾经的股东
博高电子 指 四川博高电子信息有限责任公司，小保公司曾经的股东
SECO 指 瑞士国家经济事务总署，小保公司曾经的股东
成都市青羊区兴成小额贷款有限公司，小保公司的参股公
兴成小贷 指
司
园区公司 指 成都工投园区建设投资有限公司，工投集团控制的公司
必喜食品 指 成都必喜食品有限公司，工投集团控制的公司
汇厦建投 指 成都汇厦建设投资股份有限公司，工投集团控制的公司
成都工投新兴产业投资有限责任公司，工投集团控制的公
工投新兴产业 指
司
工投电子科技 指 成都工投电子科技有限公司，工投集团控制的公司
工投电子新材料 指 成都工投电子新材料有限公司，工投集团控制的公司
2
鑫通新材 指 四川鑫通新材料有限责任公司，工投集团控制的公司
鑫通晶材 指 四川鑫通晶体材料有限公司，工投集团控制的公司
鑫通高科 指 成都鑫通高科技股份有限公司，工投集团控制的公司
工投资产 指 成都工投资产经营有限公司，工投集团控制的公司
安怡物业 指 成都安怡物业管理有限公司，工投集团控制的公司
中铁信托 指 中铁信托有限责任公司
九盛钢铁 指 四川九盛钢铁材料有限公司
智同商贸 指 泸州老窖智同商贸股份有限公司
亚东建筑 指 成都市亚东建筑工程有限公司
川府金属 指 四川省川府金属机械制造有限公司
佳润园公司 指 成都佳润园生物科技有限公司
国泉投资 指 成都天府新区国泉投资管理有限公司
旭水酒业 指 四川旭水酒业有限公司
自贡房地产 指 自贡中信房地产开发有限公司
自贡家电 指 自贡市中信家电有限公司
旭水集团 指 四川省旭水集团有限公司
自贡实业 指 自贡中信实业有限公司
自贡机械 指 自贡市高新机械制造有限公司
齐拖煤矿 指 威宁县齐拖煤矿
广汉路桥 指 四川省广汉市路桥工程有限公司
财溢投资 指 四川省财溢投资有限公司
欣融担保 指 四川省欣融融资性担保有限公司
白龙潭公司 指 四川省白龙潭休闲文化有限公司
旺成贸易 指 成都旺成贸易有限责任公司
中鹏地产 指 成都中鹏地产开发有限公司
瑞康钛业 指 西昌瑞康钛业有限公司
长隆集团 指 四川长隆实业（集团）有限公司
宇川公司 指 四川省宇川建筑工程有限公司
建筑工程公司 指 成都市青羊区建筑工程总公司
和恒置业 指 成都和恒置业有限责任公司
新雄宇公司 指 成都新雄宇房地产开发有限公司
新世宇公司 指 成都新世宇实业有限公司
雄宇公司 指 成都雄宇实业有限责任公司
3
卓睿晟商贸公司 指 四川卓睿晟商贸有限公司
景美园林 指 成都景美园林有限公司
民生置业 指 成都民生置业有限公司
蓝翔商务 指 成都市蓝翔商务有限责任公司
欣悦投资 指 四川欣悦投资咨询有限公司
荣德投资 指 四川荣德投资有限公司
金鹰家私 指 成都金鹰家私制造有限公司
康福来公司 指 四川康福来药业集团有限公司
中泽公司 指 四川中泽医药贸易有限公司
源昆商贸 指 四川源昆商贸有限公司
力城建筑 指 成都力城建筑安装有限公司
特达科技 指 北京特达科技发展有限公司
青方资本 指 四川青方资本管理有限公司
江瀚公司 指 四川江瀚工业股份有限公司
华瀚科技 指 华瀚科技有限公司
华瀚管道 指 深圳市华瀚管道科技有限公司
凯通投资 指 成都凯通投资有限公司
怡和公司 指 怡和国际（成都）房地产实业公司
成都农商行金牛支行 指 成都农村商业银行股份有限公司金牛支行
邮储银行成都分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司成都分行
天津银行成都分行 指 天津银行股份有限公司成都分行
兴业银行成都龙泉驿支行 指 兴业银行股份有限公司成都龙泉驿支行
上海银行成都分行 指 上海银行股份有限公司成都分行
中信银行成都分行 指 中信银行股份有限公司成都分行
交通银行成都华西支行 指 交通银行股份有限公司成都华西支行
成都农商行青羊支行 指 成都农村商业银行股份有限公司青羊支行
中信银行成都双楠支行 指 中信银行股份有限公司成都双楠支行
交通银行成都磨子桥支行 指 交通银行股份有限公司成都磨子桥支行
成都银行 指 成都银行股份有限公司
成都银行德盛支行 指 成都银行股份有限公司德盛支行
交易对方 指 中小担、IFC
标的资产/交易标的 指 中小担、IFC 合计持有的小保公司 81.034%股权
本次交易/本次重组 指 博瑞传播发行股份及支付现金购买中小担、IFC 合计持有
4
的小保公司 81.034%股权并募集配套资金
博 瑞 传 播 以 每 股 9.67 元 的 价 格 向 中 小 担 非 公 开 发 行
发行股份购买资产 指
9,261.67 万股股份购买其持有的小保公司 61.034%股权
博瑞传播以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金 指
非公开发行股份募集不超过 115,160.33 万元配套资金
博瑞传播与中小担签署的《成都博瑞传播股份有限公司与
《发行股份购买资产协
指 成都中小企业融资担保有限责任公司之发行股份购买资产
议》
协议》
《支付现金购买资产协 博瑞传播与 IFC 签署的《成都博瑞传播股份有限公司与国
指
议》 际金融公司之支付现金购买资产协议》
博瑞传播与博瑞投资签署的《成都博瑞投资控股集团有限
《股份认购协议》 指
公司与成都博瑞传播股份有限公司之股份认购协议》
博瑞传播审议本次重组有关事项之第九届董事会第八次会
定价基准日 指
议决议公告日
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进
审计基准日 指
行审计的基准日，即 2015 年 9 月 30 日
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对标的资产进
评估基准日 指
行评估的基准日，即 2015 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至博瑞传播名下之日
过渡期 指 自标的资产评估基准日起至交割日止的期间
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
《独立财务顾问核查意
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
见》
预案之独立财务顾问核查意见》
《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金
《问询函》 指
购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书（草案）》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信审（2016）
《小保公司审计报告》 指
039 号”《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》
北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字[2016]
《小保公司评估报告》 指
第 004 号”《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业
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融资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》
民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中科华评估 指 北京中科华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2015
年修订）
《公开发行证券的上市公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重
《重组若干问题规定》 指
组若干问题的规定》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
金融办 指 人民政府金融办公室
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
6
北京国枫律师事务所
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2016]AN017-2 号
致：成都博瑞传播股份有限公司
根据本所与博瑞传播签署的《律师服务协议书》，本所作为博瑞传播本次重
组事宜的特聘专项法律顾问，就博瑞传播本次重组事宜发表法律意见。
本所律师乃根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、
《格式准则 26 号》、《管理办法》、《实施细则》以及其他法律、法规和规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、
《格式准则 26 号》、《管理办法》、《实施细则》等规定和本法律意见书出具日前
已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博瑞传播本次重组的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意博瑞传播将本法律意见书作为博瑞传播本次重组所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意博瑞传播自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所
7
出具的法律意见书中的相关内容；经查验，博瑞传播为本次重组而制作的相关文
件不存在因上述引述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的法律风险；
5、根据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》，本所律师了
解了本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否
符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分
析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多
种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重
组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注
意义务；
6、博瑞传播已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业
公认的业务标准对博瑞传播提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于博瑞传播、政府有
关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告
等发表法律意见；
7、本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告出
具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具
的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引
用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整
性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
8、本法律意见书仅供博瑞传播本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了核查和验证：
1. 本次交易的方案；
2. 本次交易各方之主体资格；
8
3. 本次交易的批准与授权；
4. 本次交易的实质条件；
5. 本次交易签署的协议及其合法性；
6. 本次交易拟购买的标的资产；
7. 本次交易所涉债权、债务的处理及人员安置；
8. 关联交易与同业竞争；
9. 本次交易的信息披露；
10. 本次交易的有关证券服务机构及其资格；
11. 本次交易的相关方在自查期间买卖博瑞传播股票的情况。
本所律师根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及
《证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据博瑞传播 2016 年 3 月 30 日召开的第九届董事会第九次会议审议通过的
《重组报告书（草案）》及其他相关议案、博瑞传播与交易对方签署的《发行股
份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议书》、博瑞传播与
其控股股东博瑞投资签署的《股份认购协议》，本次重组的整体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为中小担，支付现金购买资产的交易对方
为 IFC。
本次交易的标的资产为中小担持有的小保公司 61.034%股权、IFC 持有的小
保公司 20%股权。
2. 定价依据及交易价格
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根据中科华评估采用收益法对小保公司股东全部权益价值进行的评估，小保
公司股东全部权益价值于评估基准日的评估值为 146,738.43 万元，该评估结果已
经成都市国资委备案确认。
考虑到本次交易中中小担、IFC 获得对价的形式、未来承担的业绩承诺责任
和补偿风险等不同，博瑞传播与中小担、IFC 协商确定本次交易的对价如下：
（1）博瑞传播向中小担购买其持有的小保公司 61.034%股权的交易对价为
89,560.33 万元。
（2）博瑞传播向 IFC 购买其持有的小保公司 20%股权的交易对价为
25,600.00 万元。
3. 向中小担发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为中小担。
（3）发行价格
博瑞传播向中小担发行股份的定价基准日为博瑞传播第九届董事会第八次
会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日博瑞传播股票交易均价
的 90%，即 9.67 元/股（董事会决议公告日前 20 个交易日博瑞传播股票交易均
价=决议公告日前 20 个交易日博瑞传播股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易
日博瑞传播股票交易总量）。
博瑞传播在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数
量作相应调整。
（4）发行数量
根据小保公司股东权益评估值及股票发行价格，博瑞传播将向中小担发行的
股份数量为 9,261.67 万股。
博瑞传播在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格、发行数
10
量作相应调整。
（5）锁定期
中小担承诺因本次交易取得的博瑞传播股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让；中国证监会及上交所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易
取得博瑞传播股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会
及上交所的要求进行调整；本次交易完成后，由于博瑞传播送红股、转增股本、
配股等原因增加的博瑞传播股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中
小担基于本次交易取得的博瑞传播股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以
及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（7）滚存未分配利润的归属
本次发行股票前博瑞传播的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
4. 标的资产过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期间的损益均由博瑞传播享有和承担。
5. 业绩承诺及补偿
根据中科华评估采用收益法对小保公司进行的评估，小保公司 2016 年至
2018 年三年累计预测净利润为 54,089.83 万元。博瑞传播与中小担确认，若小保
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润数（以小保公司各
年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在
小保公司 2018 年度的专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内按约定补偿差
额，且中小担应以现金方式向博瑞传播按转让持股比例补足。具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数 — 三年累计实现净利润数）
×61.034%。
双方同意，中小担向博瑞传播现金补偿金额不超过中科华评估正式出具的
《小保公司评估报告》中小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计净
利润预测数的 61.034%。
如中小担没有根据上述约定及时、足额向博瑞传播进行补偿，博瑞传播有权
11
要求中小担立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
6. 募集配套资金规模
本次交易中，博瑞传播拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，
即不超过 115,160.33 万元。
（二）募集配套资金的方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2. 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式。
本次募集配套资金，博瑞传播控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行
20%-30%的股份。博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监
会的核准后，按照《实施细则》的规定予以确定。
3. 发行价格
按照《管理办法》、《实施细则》等相关规定，博瑞传播本次向特定投资者募
集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日博瑞传播股票交易
均价的 90%，即不低于 9.67 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由博瑞传播董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若博瑞传播实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应
调整。
4. 发行数量
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按照 9.67 元/股的发行底价及拟募集配套资金的规模计算，博瑞传播拟向不
超过 10 名特定投资者发行不超过 11,909.03 万股股票。
在定价基准日至发行日期间，若博瑞传播实施派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应
调整。
5. 锁定期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
本次交易完成后，由于博瑞传播送红股、转增股本、配股等原因增加的博瑞
传播股份，亦遵守上述股份锁定安排。
6. 募集资金用途
博瑞传播本次向特定对象非公开发行股票募集的资金将用于支付本次交易
的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
7. 上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市交易。
8. 滚存未分配利润的归属
本次发行股票前博瑞传播的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
（三）决议有效期
博瑞传播本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
为博瑞传播股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如博瑞传播已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本
次重组完成日。
（四）本次交易构成重大资产重组和关联交易
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1. 本次交易构成重大资产重组
根据华信会计师出具的“川华信审（2016）039 号”《小保公司审计报告》，
小保公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 2,681,845,072.96 元。根据华信会
计师出具的“川华信审（2015）018 号”《审计报告》，博瑞传播 2014 年年末资
产总额为 4,843,172,542.87 元。小保公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额占博
瑞传播 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 55.37%，根
据《重组办法》第十二条第（一）项、第十四条第（一）项的规定，本次交易构
成重大资产重组。
2. 本次交易构成关联交易
根据本次交易方案中的募集配套资金方案及博瑞传播与博瑞投资签署的《股
份认购协议》，博瑞传播控股股东博瑞投资将参与募集配套资金部分非公开发行
股份的认购。
根据本次交易方案中的发行股份购买资产方案及博瑞传播与中小担签署的
《发行股份购买资产协议》，博瑞传播将以 9.67 元/股的价格向中小担发行
9,261.67 万股股票。根据募集配套资金方案，博瑞传播拟向包括博瑞投资在内的
不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 11,909.03 万股股票。按非公开发行
11,909.03 万股股票计算，本次交易完成后，中小担持有博瑞传播股份的比例将
超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，持有上市公司 5%以上股份的法人为
上市公司的关联法人；根据相关法人与上市公司签署的协议或作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内将具有上述情形的，视同上市公司的关
联法人。
综上，本所律师认为博瑞传播本次交易涉及与关联方之间的交易。
经查验，本次重组所涉关联交易事项已经博瑞传播第九届董事会第八次会议、
第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事依法对相关议案回避了表决，博瑞
传播独立董事已就本次重组的有关事项发表了事前认可意见和明确同意的独立
意见。
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3. 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，博瑞投资持有博瑞传播 23.37%股份，系博瑞传播的控股股东。
根据本次交易的方案，博瑞传播拟以 9.67 元/股的价格向中小担发行 9,261.67 万
股股份，并以不低于 9.67 元/股的价格向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超
过 11,909.03 万股股份募集配套资金，其中博瑞投资拟认购配套募集资金所发行
股份的 20%-30%，本次交易完成后，博瑞投资仍为博瑞传播的控股股东。
综上，本次交易完成后博瑞传播的控股股东未发生变化，本次交易不会导致
博瑞传播实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
综上所述，博瑞传播本次交易方案的内容符合《重组办法》的规定，合法有
效；本次交易最终确定的交易价格系由交易双方在共同确定的定价原则基础上，
根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》的评估机构出具并经成都市国资委
备案的评估结果协商确定，不存在明显损害博瑞传播及其全体股东利益的情形；
本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
二、本次交易各方之主体资格
（一）博瑞传播（资产购买方及股份发行方）
1. 博瑞传播的基本情况
根据博瑞传播现持有的成都市工商局核发的注册号为 510100000045451 的
《营业执照》，博瑞传播成立于 1966 年 10 月 19 日，公司类型为其他股份有限
公司（上市），住所为成都市锦江工业园区，法定代表人为曹建春，注册资本为
109,333.2092 万元，经营范围为“信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投
递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出
版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服
务。广告制作（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
15
可开展经营活动）。”
2. 博瑞传播的主要历史沿革及股本变动情况
根据博瑞传播的工商档案、博瑞传播提供的其他相关资料并经查验，博瑞传
播的主要历史沿革及股本变动情况如下：
（1）公开发行
经查验，四川电器系经成都市体制改革委员会“成体改（1988）字第 35 号”
文和中国人民银行成都市分行“成人行金管（1989）228 号”文等文件批准，由
四川电器厂整体改制并向社会企事业单位和社会公众募集部分股份成立的股份
有限公司。
（2）1995 年，流通股上市交易
经查验，经中国证监会“证监发审字[1995]61 号”文、上交所“上证上（95）
字第 020 号”文批准，社会公众持有的四川电器 13,000,000 股流通股于 1995 年
11 月 15 日起在上交所上市交易，股票代码为“600880”。
（3）1996 年，送股
1996 年 5 月 24 日，四川电器 1995 年度股东大会审议通过了以总股本
50,000,000 股为基数向全体股东每 10 股送 3 股的利润分配方案。送股方案实施
完毕后，四川电器股份总数变更为 65,000,000 股。
（4）1997 年，配股
1997 年，经四川电器 1996 年临时股东大会审议通过、中国证监会“证监上
字[1996]41 号”文批准，四川电器向股东配售 7,322,250 股普通股。配股完成后，
四川电器股份总数变更为 72,322,250 股。
（5）1999 年，送股及资本公积转增股本
1999 年 8 月 31 日，四川电器 1999 年临时股东大会审议通过了以 1998 年底
四川电器总股本 72,322,250 股为基数，以四川电器未分配利润向全体股东每 10
股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的送股及转增方案。送
16
股及转增方案实施后，四川电器的股份总数变更为 130,180,050 股。
（6）2000 年，名称变更
2000 年 1 月，经成都市工商局核准，四川电器名称变更为“成都博瑞传播
股份有限公司”。
（7）2004 年，送股及资本公积转增股本
2004 年 3 月 22 日，博瑞传播 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年底博
瑞传播总股本 130,180,050 股为基数，以博瑞传播未分配利润向全体股东每 10
股送红股 3 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股的送股及转增方案。送
股及转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为 182,252,070 股。
（8）2006 年，股权分置改革
2006 年 1 月 18 日，经四川省国资委“川国资委（2005）279 号”文批准、
博瑞传播股东大会审议通过，博瑞传播以 2006 年 1 月 16 日为股权登记日，按照
流通股股东每 10 股获得非流通股股东 3.1 股的对价安排实施股权分置改革，股
权分置改革实施完毕后，博瑞传播股份总数不变。
（9）2007 年，配股
2007 年，经博瑞传播 2007 年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会“证
监发行字[2007]375 号”文批准，博瑞传播向股东配售 19,796,568 股普通股。配
股完成后，博瑞传播股份总数变更为 202,048,638 股。
（10）2008 年，股票期权激励计划第一期行权
根据经中国证监会“上市部函[2006]097 号”文备案无异议并经博瑞传播 2006
年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》，博瑞传播以 2008 年 2 月 29 日为登记日，将其股权激励计划首期
行权涉及的 2,000,000 份股票期权统一行权，该次行权后，博瑞传播股份总数变
更为 204,048,638 股。
17
（11）2008 年，送股及资本公积转增股本
2008 年 4 月 29 日，博瑞传播 2007 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总
股本 204,048,638 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股、以资
本公积向全体股东每 10 股转增 7 股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，
博瑞传播股份总数变更为 367,287,548 股。
（12）2009 年，股票期权激励计划第二期行权
博瑞传播以 2009 年 3 月 23 日为登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及
的 8,000,000 份股票期权统一行权。该次行权完成后，博瑞传播股份总数变更为
375,287,548 股。
（13）2010 年，送股、资本公积转增股本及股票期权激励计划第三期行权
2010 年 5 月 11 日，博瑞传播 2009 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总
股本 375,287,548 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资
本公积向全体股东每 10 股转增 4 股的送股及转增方案。
博瑞传播以 2010 年 5 月 14 日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及
的 15,360,000 份股票期权统一行权。
该次送股、转增及股票期权激励计划行权后，博瑞传播股份总数变更为
615,820,077 股。
（14）2011 年，股票期权激励计划第四期行权
博瑞传播以 2011 年 5 月 3 日为登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及
的 9,347,725 份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
625,167,802 股。
（15）2011 年，股票期权激励计划第五期行权
博瑞传播以 2011 年 11 月 7 日为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及
的 2,812,275 份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
18
627,980,077 股。
（16）2013 年，非公开发行股票
2013 年 10 月 23 日，经四川省国资委“川国资产权[2013]4 号”文批准、中
国证监会“证监许可[2013]1206 号”文核准，博瑞传播共计向七名特定投资者非
公开发行 55,352,480 股普通股股票。该次非公开发行后，博瑞传播股份总数变更
为 683,332,557 股。
（17）2014 年，资本公积转增股本
2014 年 3 月 11 日，博瑞传播 2013 年度股东大会审议通过了以 2013 年底总
股本 683,332,557 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的转增方案。
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为 1,093,332,092 股。
3. 博瑞传播的业务
（1）博瑞传播的经营范围和经营方式
根据博瑞传播现持有的成都市工商局于 2015 年 4 月 22 日核发的《营业执照》，
博瑞传播经登记的经营范围为“信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递
服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出版
物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。
广告制作（限分公司经营）”。经查验，本所律师认为，博瑞传播在其经核准的
经营范围内从事业务，根据中国有关法律、法规取得了其从事业务所需的主要资
质和许可，博瑞传播的经营范围和经营方式符合有关中国法律、法规、规范性文
件的规定。
（2）博瑞传播的持续经营情况
经查验，博瑞传播有连续经营的记录，不存在依据有关法律、法规、规范性
文件和博瑞传播章程之规定需终止的情形。据此，本所律师认为，博瑞传播不存
在持续经营的法律障碍。
19
4. 博瑞传播的规范运作
（1）根据博瑞传播提供的组织结构图，博瑞传播具有健全的组织机构；博
瑞传播现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；博瑞传播最近三年股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文
件和博瑞传播章程的规定，合法合规、真实有效；博瑞传播股东大会最近三年对
董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和博瑞传播章程的规定，合法合
规、真实有效；博瑞传播最近三年的重大决策合法合规、真实有效。
（2）经检索中国证监会网站，博瑞传播最近三年不存在因违反证券法律、
法规、规章而受到中国证监会行政处罚的情形；经检索上交所网站，博瑞传播最
近一年不存在因违反证券法律、法规、规章而受到上交所公开谴责的情形；根据
博瑞传播相关主管部门出具的证明文件并经检索该等相关主管部门网站，博瑞传
播最近三年亦不存在因违反工商、税务等方面的法律、法规、规章而受到行政处
罚且情节严重的情形。
（3）根据博瑞传播出具的书面说明，博瑞传播不存在尚未了结或可预见的
对其持续经营具有重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；根据博瑞传播董
事、监事和高级管理人员出具的书面文件并经检索中国裁判文书网、全国法院被
执行人信息查询网、中国证监会网站、上海证券交易所网站和深圳证券交易所网
站，博瑞传播董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
综上所述，博瑞传播系依法成立且有效存续、依法公开发行股票且股票已在
上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，博瑞传播不存在依
据现行有效法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。本所律师认
为，博瑞传播具备上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）中小担（本次重组之资产出售方及股份认购方）
根据中小担现持有的成都市工商局核发的注册号为 510100000035367 的《营
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业执照》，中小担成立于 1999 年 8 月 17 日，公司类型为有限责任公司（台港澳
与境内合资，外资比例低于 25%），住所为四川省成都市青羊区顺城大街 269
号富力中心 15、16 楼，法定代表人为龚民，注册资本为 150,000 万元，营业期
限自 2010 年 12 月 27 日至 2040 年 12 月 26 日，经营范围为“融资性担保业务；
诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等
履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金
进行投资。（禁止从事存、贷款金融业务及财政信用业务；投资行为应符合《融
资性担保公司管理暂行办法》的相关规定）（以上范围不含国家法律法规限制或
禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。”
经查验中小担现持有的《营业执照》、章程、2015 年相关财务报表并经检
索全国企业信用信息公示系统，中小担系依法成立且有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，中小担不存在破产、解散、清算以及其他依据现行有
效法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
（三）IFC（本次重组之资产出售方）
根据 IFC 公开披露的信息，IFC 成立于 1956 年，并由中国、美国、加拿大、
英国等成员国作为其股东，是世界银行集团的成员组织，是全球专门针对发展中
国家私营部门的发展机构，其战略重点是提高对边缘城市的重视程度，解决气候
变化问题，确保环境和社会的可持续性，消除私营部门在基础设施、医疗、教育
和粮食供应链领域面临的增长约束、发展本地金融市场，在新兴市场建立长期的
客户关系。
（四）博瑞投资（本次募集配套资金之股份认购方）
根据博瑞投资现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为
9151010063314467XW 的《营业执照》，博瑞投资成立于 1997 年 7 月 3 日，公
司类型为其他有限责任公司，住所为成都市锦江区三色路 38 号“博瑞创意成都”
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B 座 23 楼，法定代表人为曹建春，注册资本为 12,300 万元，经营范围为“对外
投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复印机）、信息咨询、
保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜租赁、实业投资、五金交电、日用
百货、建辅建材、装饰材料、农副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、
工艺品（不含金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含
汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
经查验博瑞投资现持有的《营业执照》、章程、2015 年相关财务报表并经
检索全国企业信用信息公示系统，博瑞投资系依法成立且有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具日，博瑞投资不存在破产、解散、清算以及其他依据
现行有效法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，博瑞传播、中小担、博瑞投资、IFC 具备中国法
律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组已取得的批准与授权如下：
1. 博瑞传播的批准与授权
（1）2015 年 12 月 24 日，博瑞传播召开第九届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨
关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
22
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于<成都博瑞传播
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议的议案》、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协
议的议案》、《关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订附生效条件
的<盈利补偿协议书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组有关
的议案。本次交易构成重大资产重组暨关联交易，关联董事依法对相关议案回避
了表决，博瑞传播独立董事就本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意
见。
（2）2016 年 3 月 30 日，博瑞传播召开第九届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
<成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、
备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采
取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持
公司股份的议案》等与本次重组有关的议案。本次交易构成重大资产重组暨关联
交易，关联董事依法对相关议案回避了表决，博瑞传播独立董事就本次交易发表
了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2. 标的公司的批准与授权
2015 年 12 月 23 日，小保公司召开董事会，同意小保公司股东参与博瑞传
播本次并购事宜。
23
3. 交易对方的批准与授权
（1）中小担的批准
2015 年 12 月 22 日，中小担第五届董事会第四十三次临时会议审议通过了
博瑞传播本次重组的预案，同意中小担与博瑞传播签署本次资产重组的相关协议。
（2）IFC 的授权
根据 IFC 授权文件，具备 IFC 授权资格的人员代表 IFC 签署了本次重组的
相关协议。
4. 博瑞投资的批准与授权
2015 年 12 月 23 日，博瑞投资召开董事会，同意博瑞投资参与本次交易中
部分募集配套资金的认购。
5. 成都市国资委对《小保公司评估报告》的备案
2016 年 2 月 2 日，成都市国资委对中科华评估出具的“中科华评报字[2016]
第 004 号”《小保公司评估报告》进行了备案。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
根据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和博
瑞传播章程的规定，博瑞传播此次重组尚需取得如下批准与授权：
1. 博瑞传播股东大会审议批准本次交易；
2. 四川省国资委批准本次交易；
3. 四川省商务厅批准本次交易；
4. 四川省金融办批准本次交易；
5. 中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，博瑞传播本次重组已取得了现阶段必要的批准与
授权，现阶段所取得的相关批准与授权合法、有效。
24
四、本次交易的实质条件
根据博瑞传播提供的资料并经查验，博瑞传播已具备了《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规及规
范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据小保公司出具的书面说明并经查验，小保公司的主营业务为融资性担保
业务，符合国家相关的产业政策，本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2. 本次交易完成后博瑞传播仍符合股票上市条件
经查验，博瑞传播系经有权机关核准依法公开发行股票且股票已在上交所上
市交易的上市公司；根据本次交易的方案，本次交易完成后，博瑞传播社会公众
股占其发行后总股本的比例不低于 10%；根据博瑞传播相关主管部门出具的证明
文件并经检索相关主管部门网站，博瑞传播最近三年无重大违法违规行为；博瑞
传播最近三年财务会计报告无虚假记载。
综上，本所律师认为，本次交易完成后博瑞传播仍符合《证券法》、《上市
规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害博瑞传播及股东合法权益
的情形
经查验，本次重组涉及的标的资产已由具有证券业务资格的审计、评估机构
进行审计、评估，评估结果已经成都市国资委备案。交易定价系博瑞传播与中小
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担、IFC 根据评估结果协商确定并经博瑞传播董事会审议通过，且博瑞传播独立
董事发表了“本次交易不存在损害公司、公司股东利益”的独立意见。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害博
瑞传播及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
根据博瑞传播与中小担、IFC 签署的协议以及中小担出具的书面承诺，本次
交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、被司法机关冻结或其他权利受限的
情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。经查询全国企业信用信息公示系统（查询
日期 2016 年 3 月 30 日），中小担、IFC 所持小保公司股权截至查询日未显示出
质登记信息、司法股权冻结信息。此外，本次重组完成后，标的公司的主体资格
仍存续，债权债务不发生转移，本次重组不涉及债权债务处理问题。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于提高博瑞传播资产质量、改善财务状况、增强持续经营
能力，不存在可能导致博瑞传播重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
根据本次重组的方案，本次交易完成后，小保公司将成为博瑞传播的控股子
公司，博瑞传播将新增融资性担保业务，有利于博瑞传播向新媒体的战略转型，
加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，有利于进一步提升博瑞传播的综
合竞争力，进一步提升博瑞传播的持续经营能力。本次重组完成后，博瑞传播不
会存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项和《重
组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
26
6. 本次交易有利于博瑞传播在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据本次交易的方案，本次交易完成后，小保公司将成为博瑞传播的控股子
公司，博瑞传播在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于博瑞传播保持健全有效的法人治理结构
经查验，博瑞传播已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管
理制度、对外担保管理制度、信息披露管理制度等一系列公司治理制度，依法建
立健全了有效的法人治理结构，本次交易不会对博瑞传播已经建立的法人治理结
构产生不利影响，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8. 本次交易不会增加博瑞传播的日常关联交易，不会导致博瑞传播与控股
股东、实际控制人产生同业竞争
本次交易不会导致博瑞传播新增日常关联交易，不会导致博瑞传播与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会削弱博瑞传播的
独立性。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
此外，鉴于中小担在本次交易完成后将持有博瑞传播超过 5%的股份，为维
护博瑞传播的独立性、博瑞传播及博瑞传播其他股东的利益，中小担作出如下承
诺：
（1）中小担在本次交易完成后仅以博瑞传播财务投资者的身份持有博瑞传
播股份，在中小担持有博瑞传播股份期间，中小担将不会向博瑞传播提名董事候
选人、监事候选人，不向博瑞传播董事会推荐高级管理人员候选人。
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（2）中小担在本次交易完成后，不会通过任何直接或间接的方式增持博瑞
传播股份，不会谋求博瑞传播的控股地位。
（3）中小担在本次交易完成后，将不会通过任何方式与博瑞传播及其控股
子公司之间进行利益输送，不会侵害博瑞传播及其控股子公司的利益，不会采用
不正当竞争手段干涉或干扰小保公司的业务机会。
9. 华信会计师对博瑞传播最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计
报告
经查验，华信会计师已对博瑞传播 2014 年度的财务会计报告出具了标准无
保留意见的《审计报告》，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
10. 博瑞传播及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关公安机关开具的证明文件、博瑞传播及其董事、高级管理人员的书
面承诺并经检索公开网络信息，博瑞传播及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
11. 本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
博瑞传播本次发行股份购买资产的股票发行价格为博瑞传播第九届董事会
第八次会议审议通过本次重组相关议案的决议公告日前 20 个交易日的博瑞传播
股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据博瑞传播与中小担签署的《发行股份购买资产协议》及中小担出具的承
诺，中小担在本次重组中取得博瑞传播的股份在 12 个月内不转让；中国证监会
以及证券交易所在对本次交易审核过程中要求其对基于本次交易取得博瑞传播
股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所
的要求进行调整；因博瑞传播送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵
28
守 12 个月的锁定安排；锁定期满后，按届时有效的《公司法》等法律、法规以
及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。本次交易向中小担发行股份的锁定
安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次发行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《实施细则》规定的相关条件
根据本次交易的方案、博瑞传播出具的书面说明并经查验，博瑞传播本次发
行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规
定的非公开发行股份的条件：
1. 博瑞传播本次交易中的股份发行实行公平、公正的原则，发行的为同种
类股票。博瑞传播本次发行股份购买资产项下向中小担发行股份的价格为本次交
易定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%；博瑞传播本次募集配套资金
项下向不超过 10 名特定对象发行股份的价格为不低于本次交易定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，向该等特定对象发行股份的发行条件和价格相同，
发行对象认购股份每股应当支付的价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、
《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
2. 博瑞传播本次发行的股票价格将不低于博瑞传播股票票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
3. 博瑞传播本次交易中的非公开发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相
公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4. 本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行对象为包括博瑞传播控
股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投资者，博瑞投资以外的其他发行对象
为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等投资者，
符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
5. 博瑞投资认购博瑞传播本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内
不转让，其他发行对象认购博瑞传播本次发行的股份自发行结束之日起十二个月
内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条、
29
第十条的规定。
6. 博瑞传播本次拟募集配套资金的数额不超过项目需要量，本次拟募集的
配套资金将用于支付本次交易现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，符合
国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情
形；本次交易项下募集配套资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；本次交易实施后，博瑞传播不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司经营的独立性；博瑞传播已建立募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于博瑞传播董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第
十条的规定。
7. 本次交易完成后博瑞投资仍为博瑞传播的控股股东，本次交易不会导致
博瑞传播控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情
形。
8. 博瑞传播本次交易申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
9. 博瑞传播的权益没有被控股股东或实际控制人损害，不存在《管理办法》
第三十九条第（二）项规定的情形。
10. 博瑞传播及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第
三十九条第（三）项规定的情形。
11. 博瑞传播现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理
办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
12. 博瑞传播及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三
十九条第（五）项规定的情形。
13. 博瑞传播最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情
形。
14. 博瑞传播不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，
30
不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
五、本次交易签署的协议及其合法性
经查验，博瑞传播与中小担于 2015 年 12 月 24 日签署了《发行股份购买资
产协议》和《盈利补偿协议书》，与 IFC 于 2015 年 12 月 24 日签署了《支付现
金购买资产协议》，与博瑞投资于 2015 年 12 月 24 日签署了《股份认购协议》。
上述协议的主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1. 发行股份购买资产
1.1 博瑞传播将依法通过发行股份的方式向中小担购买其目前持有小保公
司 61.034%的股权。
1.2 根据中科华评估对小保公司评估的情况，小保公司在评估基准日 2015
年 9 月 30 日的净资产收益法预估值为 14.68 亿元。
1.3 本次交易中标的资产的转让价格，以经中科华评估出具并经成都市国资
委备案的《小保公司评估报告》中所确认的小保公司整体股权价值乘以中小担持
有小保公司的股权比例确定。
1.4 博瑞传播本次向中小担发行股份的数量=根据 1.3 款确定的标的资产购
买价格÷1.5 款第（3）项确定的发行价格。
1.5 博瑞传播向中小担发行股份的具体条款为：
（1）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：1.00 元/股。
（3）发行价格：本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日博瑞传播股
票交易价格均价的 90%，即 9.67 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，博瑞传播如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。
（4）发行对象：中小担。
31
（5）发行方式：向发行对象非公开发行。
（6）锁定期安排：中小担承诺自通过本次重组而取得股份之日起十二个月
内不转让所持股份。
（7）认购方式：中小担以其持有小保公司的股权进行认购。
（8）上市安排：博瑞传播本次向中小担非公开发行的股份将在上交所上市。
1.6 本次重组完成后，博瑞传播将依法获得中小担原持有的小保公司 61.034%
股权，小保公司按照有关法律法规及其章程的规定聘任高级管理人员，其中小保
公司的董事会过半数人员以及总经理、财务负责人应由博瑞传播推荐或提名的人
员担任。中小担不再拥有对小保公司董事会成员的提名权，亦不再以股东身份直
接参与小保公司的任何经营决策。
1.7 本次重组完成后，中小担将依法获得博瑞传播股份，并成为博瑞传播的
财务投资人，后续不会以直接或间接方式谋求成为博瑞传播的控股股东及实际控
制人。中小担不得向博瑞传播提名董事会成员，在依法参与股东大会行使股东表
决权以外，亦不会直接越过股东大会参与博瑞传播的任何经营决策。
2. 对价支付及安排
2.1 股份的支付
自交割日起 15 个工作日内，博瑞传播应向中小担发行完毕第 1.4 款约定的
全部股份，使中小担成为在结算公司登记的该等股份的持有人。
2.2 博瑞传播支付股份的先决条件：
2.2.1 协议已经生效；
2.2.2 协议项下标的资产已完成交割；
2.2.3 除经华信会计师审计的小保公司财务报表披露的关联交易外，小保公
司不存在其他与其关联方之间的关联交易，不存在资金被关联方占用的情形；
2.2.4 过渡期内未发生影响小保公司持续经营或经营业绩的重大不利事项。
3. 业绩承诺及补偿
3.1 各方同意以中科华评估出具并经成都市国资委备案确认的《小保公司评
估报告》中收益法评估所预测小保公司 2016 年至 2018 年净利润为承诺盈利，并
就承诺盈利与实际实现盈利之间的差额进行现金补偿。
4. 过渡期间小保公司的生产经营安排
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4.1 中小担承诺在协议签署后保证小保公司生产经营的正常进行，不干扰小
保公司的业务经营、财务、人力资源、风险控制等各项经营活动。
4.2 于过渡期内，如小保公司拟发生下列事项，中小担应敦促小保公司在该
等事项发生前以书面形式通知博瑞传播。如博瑞传播对该等事项有异议，应自收
到书面通知之日起两个工作日内以书面形式反馈至小保公司；在此种情况下，下
列事项的达成以获得博瑞传播的同意为前提：
（1）增减注册资本或变更股权结构；
（2）修改经营范围；修改或提前终止、解除原先签署的重大合同；
（3）以出售、转让或其他方式处置价值 1,000 万元人民币以上除应收代偿
款以外的其他资产；
（4）收购或新设其他企业及其他对外投资行为；
（5）转让债权或豁免债务，与债权人或债务人达成和解协议或安排；
（6）其他对小保公司经营有重大影响的事项。
4.3 于过渡期内，如小保公司或其子公司发生重大侵权、违约、劳动争议、
诉讼等情形，中小担应敦促小保公司自该等情形发生日起两个工作日内书面通知
博瑞传播，提供相关文件资料，并由中小担向小保公司承担相应的损失。
4.4 小保公司因在资产交割日前发生的重大违反工商、税务、融资贷款等法
律、法规的行为被有关部门处罚的（不论该等处罚发生在资产交割日前或资产交
割日后），由中小担向小保公司承担相应的责任。
5. 过渡期间小保公司的人员安排
5.1 中小担声明并保证在协议签署前已如实、准确、完整地向博瑞传播披露
了小保公司及其子公司的如下信息：
（1）用工情况、员工名单及合同签订情况；
（2）员工薪酬政策、标准及发放情况；
（3）员工福利政策及执行情况；
（4）员工社会保险费、住房公积金执行的标准及缴纳情况；
（5）其他与劳动用工、员工薪酬、社会保障有关的情况。
5.2 于过渡期内，中小担将敦促小保公司保证其员工、薪酬及福利等的稳定。
如小保公司拟发生如下情形，中小担应敦促小保公司在该等情形发生日前至少两
33
个工作日以书面形式通知博瑞传播：
（1）人员变动（包括招聘及辞退员工）达到小保公司或其子公司在第 5.1
条提供的员工数量的 1/3；
（2）小保公司董事、高级管理人员的变动；
（3）小保公司核心人员辞职或被辞退；
（4）小保公司大幅调整员工工资、福利待遇（变动金额达到目标公司或其
子公司在第 5.1 条提供的员工薪酬、福利金额的 30%）；
（5）小保公司调整员工社会保险费、住房公积金的缴费基数、缴费比例；
（6）小保公司拟进行劳动用工、社会保障等方面的其他重大调整。
博瑞传播对前款情形有异议的，应自接到小保公司书面通知之日起两个工作
日内将异议反馈至小保公司。在此种情况下，上述事项的达成或对上述事项采取
应对措施应以获得博瑞传播的同意为前提。
5.3 小保公司与其现有员工的劳动合同不因本次重组的实施及标的资产的
交割而解除。
5.4 资产交割日后，小保公司可按照相关法律、法规、博瑞传播子公司管理
制度等的规定修改、调整小保公司目前的劳动用工、人事、薪酬、福利、社会保
障、住房公积金等制度。
5.5 各方同意，小保公司如因发生在资产交割日前的违反劳动用工、薪酬、
社会保障、住房公积金等法律、法规及规范性文件规定的情形而被员工、有关机
关要求补缴相关费用、补发相关薪酬、福利费用的（不论该等要求补缴、补发薪
酬、福利费用的情形发生在资产交割日前或资产交割日后），相关补缴、补发资
金由中小担最终承担。
各方同意，小保公司如因发生在资产交割日前的违反劳动用工、薪酬、社会
保障、住房公积金等法律、法规及规范性文件规定的情形而被有关机关处罚的（不
论该等处罚发生在资产交割日前或资产交割日后），由中小担承担相应的罚款或
赔偿小保公司因此遭受的损失。
6. 过渡期的损益安排
6.1 小保公司过渡期间损益由博瑞传播按其届时持有小保公司股权的比例
享有或承担，中小担不享有或承担小保公司过渡期间损益。
34
6.2 小保公司于评估基准日的滚存未分配利润不得向中小担分配，在标的资
产交割后，若存在利润分配，由博瑞传播按持有小保公司的股权比例享有。
7. 资产交割
7.1 双方应向小保公司提供必要的协助，促使小保公司在核准日后十五个工
作日内完成标的资产自中小担转让予博瑞传播所需的在商务部门、工商行政管理
部门的变更登记程序。
7.2 标的资产权属自资产交割日起发生转移。
7.3 资产交割日后，博瑞传播应聘请具有相关资质的中介机构就认购方通过
本次重组认购博瑞传播相应新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报
告，并自资产交割日后十五个工作日内完成向上交所和结算公司申请办理将新增
股份登记至中小担名下的手续。
8. 协议的成立、生效、履行、变更与解除
8.1 协议经中小担与博瑞传播签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章）即成立。
8.2 各方同意自下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）本次重组事项经博瑞传播董事会、股东大会批准；
（2）本次重组涉及的小保公司股权变动经有权商务部门批准；
（3）本次重组涉及的小保公司股权变动经四川省金融办批准；
（4）本次重组事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（5）本次重组事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则协议不生效。
8.3 任何对协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
8.4 除另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。
8.5 如小保公司或中小担未如实披露相关信息，中小担违反其在协议项下作
出的声明、承诺或者中小担在协议项下作出的声明、承诺与实际情况不符的，博
瑞传播有权解除协议。
9. 违约责任及补救
9.1 协议签订后，除第 8.5 款及情势变更或不可抗力情形外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作
35
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
9.2 违约方应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9.3 协议签订后，除情势变更或不可抗力情形外，如中小担违约导致本次重
组无法完成，而使博瑞传播因此受到证券监督管理机构或其他有权部门的处罚、
投资者的起诉或索赔，中小担应全额赔偿博瑞传播因行政处罚、起诉、索赔等所
遭受的直接及可预期的间接损失。
9.4 如因法律、法规或政策限制，或非因任何一方违约而未能获得第 8.2 款
约定的批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次重组无法进行、标的资
产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
9.5 如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补
救措施，并给予对方十五个工作日或各方届时另行约定的宽限期。如果宽限期届
满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协
议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（二）《盈利补偿协议书》的主要内容
1. 协议项下进行盈利补偿的测算对象为小保公司 100%股权涉及的 2016 年
度、2017 年度、2018 年度净利润情况。
2. 根据中科华评估收益法评估的预估值中对小保公司 2016 年度、2017 年度、
2018 年度的盈利预测，小保公司未来三年的盈利预测数据如下：
小保公司未来三年的盈利预测数据（净利润口径）
（单位：万元）
2016年度 2017年度 2018年度 三年累计
17,637.47 17,871.75 18,567.88 54,077.10
若中科华评估最终出具的经成都市国资委备案确认的《小保公司评估报告》
中收益法评估对小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的盈利预测有所调整，
以最终《小保公司评估报告》出具的数据为准。
3. 若小保公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现利润数（以
小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则
36
由中小担在 2018 年度的专项审计报告正式出具后的 10 个工作日内补偿该等差额。
具体补偿金额如下：
应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数—三年累计实现净利润数）×
61.034%。
4. 如果发生第 3 条约定的情形，则中小担应以现金方式向博瑞传播全额补
足。
5. 中小担向博瑞传播现金补偿的上限金额不超过中科华评估正式出具的
《小保公司评估报告》中收益法评估对小保公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度的累计净利润预测数的 61.034%。
6. 协议自中小担与博瑞传播双方签字并加盖公章之日起成立，与双方另行
签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
7. 博瑞传播与中小担签署的《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本
协议同时解除或终止。
（三）《支付现金购买资产协议》的主要内容
1. 购买资产
1.1 博瑞传播将以支付现金方式向 IFC 购买标的资产。
1.2 本次交易中标的资产的转让价格为 2.56 亿元。
2. 对价支付安排
2.1 现金的支付
2.1.1 博瑞传播应当（i）在核准日后三（3）个工作日内，向在 IFC 和博瑞传
播共同指定的托管机构中以博瑞传播的名义开立的托管账户支付相当于购买价
款的 15%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管；（ii）
在本次交易涉及的小保公司股权变动经有权商务部门在核准日后出具正式批准
文件之日起三（3）个工作日内，向托管账户中支付相当于购买价款的 15%的资
金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管；（iii）在申请标的
资产在工商局办理工商变更前三（3）个工作日内，向托管账户中支付相当于购
买价款的 70%的资金，并由托管机构按照托管协议的约定对上述资金进行托管。
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博瑞传播向上述托管账户支付的资金为人民币，托管机构为博瑞传播在发行股份
及支付现金购买小保公司 81.034%股权并募集配套资金交易中开立的用于购买
标的资产的募集资金专项存储账户的银行。博瑞传播同意，其将在核准日起六十
（60）个工作日内（且在任何情况下不晚于登记日后十（10）个工作日），以美
元现金向 IFC 指定的下述离岸账户全额支付完毕协议第 1.2 款约定的购买价款。
Citibank London
BIC: CITIGB2L
For Credit to IBAN GB05 CITI 1850 0810 8323 08
Account Name: International Finance Corporation, Washington DC
BIC: IFCWUS33
Ref: [China CGCCD (#27377)]
于博瑞传播向 IFC 上述账户支付完毕协议第 1.2 款约定的购买价款当日，博
瑞传播即可凭向 IFC 上述指定账户划付购买价款的划付凭证办理解除托管账户
内资金托管的相关程序。
2.1.2 为协议之目的，以人民币表示并以美元支付的任何款项（包括但不限
于购买价款）应按相关款项支付日前两日（若该日非工作日，则该日之前紧接的
营业日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑换美元的买卖中间
价（而非卖出价）兑换为美元支付。
2.1.3 除协议另有约定的情形外，如博瑞传播未能在协议第 2.1.1 款规定的期
限内全额支付购买价款至 IFC 的上述账户，则每延迟一日，博瑞传播应就未支付
的金额按照每日万分之三的利率向 IFC 支付逾期付款罚息，直至该等购买价款被
全额支付之日。
2.2 完成的先决条件：
2.2.1 协议已经生效；
2.2.2 博瑞传播在协议中的陈述和保证仍然真实、准确，且博瑞传播遵守其
在协议项下应遵守的承诺和协议；
2.2.3 小保公司董事会已批准本次交易；
2.2.4 小保公司其他股东已同意本次交易；且
2.2.5 小保公司其他股东已书面放弃其对标的资产的优先购买权。
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3. 评估基准日至完成日期间的损益安排
3.1 如完成日在 2016 年 12 月 31 日或之前发生，小保公司于评估基准日至
完成日期间的损益由博瑞传播按其持有小保公司的股权比例享有或承担，IFC 不
享有或承担小保公司在该期间的损益。
3.2 如完成日在 2016 年 12 月 31 日或之前发生，小保公司于评估基准日的
滚存未分配利润应归属博瑞传播并向其分配，在评估基准日后产生的利润全部由
博瑞传播按持有小保公司的股权比例享有。尽管有上述约定，如果在上述期间内
小保公司进行任何利润分配，则所分配的利润仍归 IFC 所有。
4. 完成
4.1 博瑞传播应向小保公司提供必要的协助，促使小保公司在核准日后六十
（60）个工作日内完成标的资产自 IFC 转让予博瑞传播所需的在商务部门、工商
局的审批和变更登记程序。IFC 应提供上述程序所需的应由其提供的必要的文件。
4.2 标的资产的权属自完成日起发生转移。
5. 协议成立、生效、履行、变更与解除
5.1 协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章）
即成立。
5.2 各方同意自下列条件全部满足之日，协议即应生效：
（1）本次交易事项经博瑞传播董事会、股东大会批准；
（2）本次交易涉及的小保公司股权变动经四川省金融办批准；
（3）本次交易事项经有权国有资产监督管理部门批准；
（4）本次交易涉及的小保公司股权变动经有权商务部门批准；
（5）本次交易事项经中国证监会核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，则本次交易自始无效。
5.3 任何对协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
5.4 协议在以下情形下方可解除：
（1）各方一致书面同意解除协议时；
（2）按照下述第六条的约定解除；
（3）按照协议第 7.4 款的约定解除；
（4）完成日未在 2016 年 12 月 31 日前发生，除非上述日期未能发生系由于
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一方的行为或不作为。
6. 法律变更
若因国家或监管部门政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整
致使直接影响协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协
议双方在此事件发生后未履行约定义务的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
7. 违约责任及补救
7.1 协议签订后，除协议第六条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
7.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部直接实际损失（但
不包括间接损失或结果性损失，且 IFC 承担违约责任的金额不得超过其从博瑞传
播收到的购买价款）。
7.3 如因法律、法规或政策发生变化，而未能获得第 5.2 款约定的批准或核
准，导致本次交易无法进行、标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不
视为任何一方违约。
7.4 如果一方违反协议的约定，或其在协议项下作出的声明与实际情况不符
的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作
日或各方届时另行约定的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未
以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协
议的书面通知之日终止。尽管有上述规定，各方承认并同意，如果博瑞传播出现
应支付购买价款但未能按照协议规定及时足额支付购买价款，则 IFC 可立即向博
瑞传播发出书面通知终止协议。
（四）《股份认购协议》的主要内容
1. 博瑞投资认购博瑞传播非公开发行的股票
1.1 为满足博瑞传播经营及拟实施本次重组对价支付的需要，博瑞传播拟在
取得中国证监会核准后，以向特定对象非公开发行股票 的方式发行不超过
40
11,915.93 万股的普通股股票，每股面值 1 元。
1.2 博瑞投资拟以现金认购本次非公开发行的普通股股票总数的 20%-30%，
具体认购股份数量由博瑞投资在上述区间内予以确认。若博瑞传播股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票将进行相应调整。
1.3 博瑞传播本次非公开发行的股份在规定的禁售期满后可在上交所按照
法律、法规规定的程序及方式上市交易。
2. 博瑞传播非公开发行股票的发行价格确定
2.1 博瑞传播本次非公开发行股票的定价基准日为博瑞传播第九届董事会
第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日博瑞传
播股票均价的 90%（即 9.67 元/股）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在
博瑞传播取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由博瑞传播董事会与本
次发行的独立财务顾问确定。博瑞投资不参与本次发行定价的竞价过程，但按照
竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若博瑞传播有除权、除息事项的，前述发行底
价将进行相应调整。如果博瑞传播根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调
整。
2.2 博瑞投资认可根据前款定价原则最终确定的博瑞传播本次非公开发行
之发行价格。
3. 限售期
3.1 博瑞投资所认购的博瑞传播本次非公开发行的股份，在发行结束之日起
三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。
4. 认购价款的支付和交割
4.1 在协议生效后，博瑞投资同意按博瑞传播本次非公开发行股票的有关规
定和要求支付认购价款。
4.2 在本次重组及募集配套资金获得中国证监会核准后，博瑞投资应按照博
瑞传播和独立财务顾问发出的《缴款通知书》确定的日期缴付认购款，以现金方
41
式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问指定的银行账户，待扣除相关费用后
再划入博瑞传播募集资金专项存储账户。
4.3 在博瑞投资按博瑞传播本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认
购价款后，博瑞传播应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至博
瑞传播原登记机关办理有关变更登记手续，还应及时向上交所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司为博瑞投资申请办理本次发行证券的登记手续。
4.4 本次发行前博瑞传播滚存的未分配利润将由本次发行完成后的博瑞传
播新老股东共同享有。
5. 协议的生效
协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时
生效：
5.1 本次重组事宜经博瑞传播董事会、股东大会批准；
5.2 协议所述本次重组项目相关目标公司股权变动经有权商务部门批准；
5.3 协议所述本次重组项目相关目标公司股权变动经四川省金融办批准；
5.4 协议所述本次重组项目经国有资产监督管理部门批准；
5.5 协议所述本次重组事宜经中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
6. 违约责任
6.1 协议一方未能遵守或履行协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若博瑞投资未按协议约
定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，协议终止履行并
解除，博瑞投资应向博瑞传播承担违约责任，并赔偿博瑞传播由此受到的一切其
他损失。
6.2 协议项下约定的本次重组事宜如未获得上述第五条所需的审批程序批准，
不构成博瑞投资违约，博瑞投资无需承担任何民事责任。
6.3 协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履
行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分
42
不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日
以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
根据博瑞传播的陈述并经查验，上述协议是博瑞传播与发行股份及支付现金
购买资产的交易对方、募集配套资金的股份认购方在平等的基础上遵循公平、合
理的原则经协商一致达成的，本所律师认为，该等协议为附生效条件的协议，在
协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力，协议内容不存在违反有关
法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
六、本次交易拟购买的标的资产
（一）小保公司的基本情况
根据小保公司现持有的成都市工商局核发的注册号为 510100400019418 的
《营业执照》，小保公司为中外合资有限责任公司（外资比例低于 25%），住所
为四川省成都市青羊区顺城大街 221 号工投大厦二楼，法定代表人为马仕兵，注
册资本为 150,000 万元，成立日期为 2004 年 3 月 25 日，营业期限自 2004 年 3
月 25 日至 2024 年 3 月 24 日，经营范围为“经营贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投
标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资性担保业务；
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务
（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经查验小保公司现行有效的章程，截至本法律意见书出具日，小保公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 中小担 915,510,000.49 915,510,000.49 61.034%
2 IFC 300,000,000.00 300,000,000.00 20.000%
3 工投集团 284,489,999.51 284,489,999.51 18.966%
合计 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 100.000%
43
（二）小保公司的主要历史沿革
经查验小保公司的工商资料及其提供的相关文件，小保公司自成立以来的主
要历史沿革及股本变动情况如下：
1. 2001 年 5 月，小保公司成立
经查验，小保公司系由技改投资与博高电子共同出资设立的有限责任公司，
小保公司设立时已履行的法律程序如下：
（1）2000 年 10 月 20 日，成都市工商局签发了“（成）名称预核内字[2000]
第 10518 号”《企业名称预先核准通知书》，对“成都市小企业信用担保有限责
任公司”的名称予以预先核准，预先核准的企业名称保留期自 2000 年 10 月 20
日至 2001 年 4 月 19 日。经成都市工商局核准，前述预先核准的企业名称有效期
延长至 2001 年 6 月 19 日。
（2）2001 年 4 月 20 日，技改投资与博高电子签署了《成都市小企业信用
担保有限责任公司股东出资协议书》，约定小保公司注册资本为 738 万元，其中
技改投资出资 730 万元，博高电子出资 8 万元，所有出资均为现金，于小保公司
成立时一次性到位。
（3）2001 年 4 月 20 日，技改投资和博高电子共同签署了小保公司的章程。
（4）2001 年 5 月 9 日，四川朝辉会计师事务所有限责任公司出具了“川朝
会所验（2001）第 012 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 5 月 9 日，小保公司
已收到股东投入的注册资本 738 万元人民币，其中技改投资投入 730 万元人民币，
博高电子投入 8 万元人民币。
（5）2001 年 5 月 23 日，成都市工商局向小保公司核发了《企业法人营业
执照》。
小保公司成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 技改投资 7,300,000 7,300,000 98.92%
2 博高电子 80,000 80,000 1.08%
44
合计 7,380,000 7,380,000 100.00%
2. 2002 年 5 月，股权转让
2002 年 5 月，技改投资将其持有的小保公司 730 万元出资转让给中小担，
根据小保公司工商档案的记载及小保公司提供的相关文件资料，该次股权转让系
在成都市人民政府对包括技改公司、中小担、成都工业控股公司、成都经济发展
担保公司、成都托管经营有限责任公司在内的五家企业进行整合的背景下进行的，
股权转让发生时，技改投资系成都市国有资产投资经营公司和中国工商银行成都
市分行共同持股的企业，中小担系成都市财政局、成都工投、成都市国有资产投
资经营公司共同持股的企业，该次股权转让已履行的法律程序如下：
（1）2002 年 5 月 23 日，中小担召开董事会，审议通过了出资 730 万元购
买技改投资所持小保公司全部股权的决议。
（2）2002 年 5 月 23 日，小保公司召开股东会，全体股东一致同意技改投
资将所持小保公司全部股权转让给中小担并相应修改小保公司章程。
（3）2002 年 5 月 23 日，技改投资与中小担签订了《股权转让协议》，技改
投资同意将其所持小保公司全部 730 万元出资以 730 万元的价格转让给中小担。
经查验，博高电子、中小担已就前述股权转让事宜签署了修改后的小保公司
章程。
该次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 7,300,000 7,300,000 98.92%
2 博高电子 80,000 80,000 1.08%
合计 7,380,000 7,380,000 100.00%
3. 2004 年 4 月，增资至 5,698 万元
2004 年 4 月，小保公司增加注册资本至 5,698 万元，该次增资已履行的法律
程序如下：
（1）2004 年 2 月 2 日，小保公司召开股东会，全体股东一致同意新增注册
资本 6,000,000 美元（相当于人民币 49,600,000 元），分别由工投集团、SECO 各
45
以 3,000,000 美元投入，同意小保公司变更为中外合资公司。
（2）2004 年 2 月 16 日，工投集团、SECO、中小担及博高电子共同签署了
《成都市小企业信用担保有限责任公司增资扩股协议》。
（3）2004 年 2 月 16 日，工投集团、SECO、中小担和博高电子共同签署了
《合资协议》和《成都市小企业信用担保有限责任公司章程》。
（4）2004 年 2 月 18 日，成都市经济委员会签发了“成经投资[2004]15 号”
《关于中外合资经营成都市小企业信用担保有限责任公司项目建议书（代可行性
研究报告）的批复》，对合资各方企业基本情况、合资企业拟定名称及法定地址、
合资企业经营范围、合资项目总投资及投资比例进行批复。
（5）2004 年 2 月 23 日，成都市财政局签发了“成财企[2004]26 号”《关
于同意将成都市小企业信用担保有限责任公司变更为中外合资企业的批复》，同
意小保公司变更为中外合资企业。
（6）2004 年 3 月 19 日，四川省商务厅签发了“川商发[2004]21 号”《关
于同意瑞士国家经济事务总署股权并购成都市小企业信用担保有限责任公司的
批复》，同意小保公司与工投集团、SECO 签订的《增资扩股协议》，同意小保
公司变更为外商投资企业，变更后的小保公司注册资本为 5,698 万元， SECO 出
资 2,480 万元，同意小保公司经营范围为“为中小企业提供贷款担保业务及相关
信息咨询”，经营期限为 10 年。
（7）2004 年 3 月 22 日，四川省商务厅向小保公司核发了“商外资川府字
[2004]0004 号”《外商投资企业批准证书》，核准小保公司企业类型为中外合资
企业，经营年限为 10 年，投资总额及注册资本为 5,698 万元，其中工投集团出
资 2,480 万元，SECO 出资 2,480 万元，中小担出资 730 万元，博高电子出资 8
万元。
经查验，就该次增资事宜，四川普信会计师事务所出具了“川普信验字（2003）
第 114 号”《验资报告》，验证小保公司已经收到工投集团、SECO 缴纳的新增
注册资本 49,600,000.00 元，变更后的小保公司注册资本为 56,980,000.00 元。
（8）2004 年 3 月 25 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
该次增资扩股后，小保公司股东及股权结构变更为：
46
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 工投集团 24,800,000 24,800,000 43.524%
2 SECO 24,800,000 24,800,000 43.524%
3 中小担 7,300,000 7,300,000 12.812%
4 博高电子 80,000 80,000 0.140%
合计 56,980,000 56,980,000 100.000%
4. 2005 年 11 月，股权转让
2005 年 11 月，博高电子将其所持小保公司 8 万元出资额（0.14%股权）以 8
万元价格转让给中小担，该次股权转让已履行如下法律程序：
（1）2005 年 11 月 1 日，工投集团、SECO、中小担及博高电子四方共同签
署了《股权转让协议》，四方一致同意博高电子将其所持小保公司 0.14%股权以
8 万元的价格转让给中小担，工投集团和 SECO 放弃优先购买权。经查验，小保
公司董事会已审议通过上述股权转让事宜并同意相应修改小保公司章程，且工投
集团、SECO、中小担三方已共同签署了修改后的《成都工业投资经营有限责任
公司、瑞士国家经济事务总署、成都中小企业信用担保有限责任公司合资经营成
都市小企业信用担保有限责任公司的合同》和《成都市小企业信用担保有限责任
公司章程（2005 年修订本）》。
（2）2005 年 11 月 9 日，四川省商务厅签发了“川商资[2005]127 号”《关
于同意成都市小企业信用担保有限责任公司股东股权转让和法定地址变更的批
复》，同意博高电子将所持小保公司 0.14%股权以 8 万元价格全部转让给中小担，
同意此次股权转让后小保公司各股东签署的合资经营合同和公司章程。
（3）2005 年 11 月 11 日，四川省商务厅向小保公司核发了新的《外商投资
企业批准证书》。
（4）2005 年 11 月 14 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
该次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 工投集团 24,800,000 24,800,000 43.524%
2 SECO 24,800,000 24,800,000 43.524%
47
3 中小担 7,380,000 7,380,000 12.952%
合计 56,980,000 56,980,000 100.000%
5. 2006 年 12 月，增资至 10,698 万元
2006 年 12 月，小保公司注册资本由 5,698 万元增加至 10,698 万元，此次增
资已履行如下法律程序：
（1）2006 年 8 月 10 日，小保公司董事会讨论决定由中小担向小保公司增
资 5,000 万元并同意对章程相应条款进行修改。
（2）2006 年 8 月 16 日，成都市国资委签发了“成国资规[2006]33 号”《关
于同意成都中小企业信用担保有限责任公司投资 5,000 万元对成都市小企业信用
担保有限责任公司增加注册资金的批复》，同意中小担对小保公司增资 5,000 万
元。经查验，中小担、工投集团、SECO 三方就上述增资事宜共同签署了《成都
工业投资经营有限责任公司、瑞士国家经济事务总署、成都中小企业信用担保有
限责任公司合资经营成都市小企业信用担保有限责任公司的合同（第一次修改协
议）》、《成都市小企业信用担保有限责任公司章程（2005 年修订本）第一次修正
案》。
（3）2006 年 9 月 5 日，四川德维会计师事务所有限责任公司就此次增资出
具了“川德验[2006]字第 059 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 5 日，小
保公司已收到中小担缴纳的新增注册资本 5,000 万元，小保公司变更后的注册资
本和实收资本均为 10,698 万元。
（4）2006 年 11 月 22 日，四川省商务厅签发了“川商资[2006]193 号”《关
于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》，同意小保公司投资总
额由 5,698 万元增至 10,698 万元，注册资本由 5,698 万元增至 10,698 万元，增资
由中小担以人民币现金方式投入，同意小保公司合资经营合同及小保公司章程的
相应修改。
（5）2006 年 11 月 27 日，四川省人民政府向小保公司换发了新的《外商投
资企业批准证书》。
（6）2006 年 12 月 1 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
48
该次增资完成后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 57,380,000 57,380,000 53.636%
2 工投集团 24,800,000 24,800,000 23.182%
3 SECO 24,800,000 24,800,000 23.182%
合计 106,980,000 106,980,000 100.000%
6. 2008 年 6 月，增资至 30,698 万元
2008 年 6 月，小保公司注册资本由 10,698 万元增加至 30,698 万元，此次增
资已履行如下法律程序：
（1）2008 年 2 月 14 日，小保公司召开董事会，全体董事一致同意小保公
司增加注册资本金 2 亿元，其中 5,000 万元由小保公司以计提的风险准备金按各
股东持股比例同比例转增，15,000 万元由中小担投入，增资后的各股东出资及持
股比例为：工投集团出资 3,639 万元，持股比例为 11.854%，SECO 出资 3,639
万元，持股比例为 11.854%，中小担出资 23,420 万元，持股比例为 76.292%；全
体董事一致同意对小保公司章程的相关内容进行修改。
（2）2008 年 4 月 17 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了“川
德验（2008）字第 018 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 4 月 15 日，小保公司
已收到各股东缴纳的增资款，小保公司变更后的注册资本和实收资本均为 30,698
万元。
（3）2008 年 1 月 2 日，成都市国资委签发了“成国资规[2008]2 号”《关
于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增加注册资金的批复》，同意小保公
司将 9,216 万元风险准备金中的 5,000 万元转增为注册资金，同意中小担出资
5,000 万元按每股 1 元的价格对小保公司进行增资。
2008 年 5 月 4 日，成都市国资委签发了“成国资规[2008]55 号”《关于同
意成都中小企业信用担保有限责任公司向成都市小企业信用担保有限责任公司
增资的批复》，同意中小担以自有资金 10,000 万元向小保公司增资。
（4）2008 年 6 月 3 日，四川省商务厅签发了“川商资[2008]134 号”《关
于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》，同意小保公司投资总
49
额由 10,698 万元增至 30,698 万元，注册资本由 10,698 万元增至 30,698 万元，其
中 5,000 万元由小保公司以风险准备金转增，15,000 万元由中小担全额投入，同
意小保公司股东签署的合资经营合同第二次修改协议和小保公司章程第二次修
正案。经查验，小保公司股东已签署了《成都工业投资经营有限责任公司、瑞士
国家经济事务总署、成都中小企业信用担保有限责任公司合资经营成都市小企业
信用担保有限责任公司的合同（第二次修改协议）》和《成都市小企业信用担保
有限责任公司章程第二次修正案》。
（5）2008 年 6 月 4 日，四川省人民政府向小保公司换了新的《外商投资企
业批准证书》。
（6）2008 年 6 月 11 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
该次增资完成后，该次增资完成后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 234,200,000 234,200,000 76.292%
2 工投集团 36,390,000 36,390,000 11.854%
3 SECO 36,390,000 36,390,000 11.854%
合计 306,980,000 306,980,000 100.000%
7. 2009 年 6 月，增资至 40,674.85 万元并延长经营期限
2009 年 6 月，小保公司注册资本由 30,698 万元增至 40,674.85 万元，并将经
营期限延长至 2024 年 3 月 24 日。小保公司此次增资及延长经营期限已履行如下
法律程序：
（1）2008 年 10 月 27 日，成都市国资委签发了“成国资规[2008]174 号”
《关于同意世界银行集团国际金融公司入股成都市小企业信用担保有限责任公
司的批复》，同意小保公司以邀请出资方式增资扩股，吸收世界银行集团国际金
融公司为其股东。
（2）2008 年 10 月 30 日，小保公司与其相关股东共同签署了《增资认缴协
议》。
（3）2008 年 10 月 30 日，工投集团、中小担、SECO 和 IFC 共同签署了《成
都小企业信用担保有限责任公司章程（2008 年 10 月 30 日修订）》和《合资经营
50
成都小企业信用担保有限责任公司的合资经营合同》。
（4）2008 年 12 月 31 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了“川
德维评字（2008）第 047 号”《成都市小企业信用担保有限责任公司资产评估报
告书》，根据该评估报告，小保公司净资产于评估基准日 2008 年 9 月 30 日的评
估价值为 307,418,529.84 元，该评估报告有效期自 2008 年 9 月 30 日至 2009 年 9
月 29 日。
（5）2009 年 1 月 22 日，成都市国资委对“川德维评字（2008）第 047 号”
评估报告及其评估结果予以备案。
（6）2009 年 2 月 5 日，小保公司董事会审议通过了关于小保公司增加投资
总额和注册资本及延长经营期限的决议，全体董事一致同意小保公司的投资总额
和注册资本分别增至 120,000 万元和 40,674.85 万元以及 IFC 认购小保公司的增
资，同意小保公司签订的《增资认缴协议》及最新章程，并同意小保公司的经营
期限变更为 20 年。
（7）2009 年 3 月 9 日，四川省商务厅签发了“川商审批[2009]34 号”《关
于同意成都市小企业信用担保有限责任公司增资的批复》，同意小保公司投资总
额由 30,698 万元增至 120,000 万元，注册资本由 30,698 万元增至 40,674.85 万元，
新增注册资本由 IFC 以等值美元现汇投入，追加投资主要用于补充小保公司流动
资金，同意小保公司经营期限延长至 2024 年 3 月 24 日，并同意小保公司股东签
订的合资经营合同及小保公司章程（2008 年 10 月 30 日修订本）。
（8）2009 年 3 月 23 日，四川省人民政府向小保公司换发了新的《外商投
资企业批准证书》。
（9）2009 年 6 月 11 日，四川恒坤会计师事务所有限公司出具了“川恒坤
验[2009]第 004 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 3 日，小保公司已经收
到 IFC 缴纳的投入资金合计人民币 99,768,500.00 元（美元 14,622,380.18 元），其
中实收注册资本合计人民币 81,349,700.00 元，人民币 18,418,800.00 元溢价作为
资本公积由老股东享有并作为出资，截至 2009 年 6 月 3 日，变更后的小保公司
注册资本为人民币 406,748,500.00 元。
（10）2009 年 6 月 29 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
51
该次增资完成后，小保公司的股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 248,254,879.490 248,254,879.490 61.034%
2 IFC 81,349,700.000 81,349,700.000 20.000%
3 工投集团 38,571,960.255 38,571,960.255 9.483%
4 SECO 38,571,960.255 38,571,960.255 9.483%
合计 406,748,500.000 406,748,500.000 100.000%
8. 2010 年 11 月，股权转让并变更公司名称
2010 年 11 月，SECO 将其所持小保公司 9.483%股权转让给工投集团，小保
公司将其名称变更为“成都小企业融资担保有限责任公司”，该次股权转让及名
称变更已履行如下法律程序：
（1）2010 年 8 月 2 日，四川省金融办签发了“川府金发[2010]39 号”《关
于核准成都小企业信用担保有限责任公司更名和备案的批复》，同意小保公司名
称变更为“成都小企业融资担保有限责任公司”，同意小保公司为融资性担保机
构并予以备案，同意小保公司根据上述变更事项修改章程相应内容。
（2）2010 年 8 月 3 日，小保公司董事会讨论决定将小保公司名称变更为“成
都小企业融资担保有限责任公司”以及就该事项修改小保公司章程。
（3）2010 年 8 月 6 日，成都市工商局签发了“（成）名称预核外 2010 第 000336
号”《企业名称变更核准通知书》，对“成都小企业融资担保有限责任公司”的名
称予以预先核准。经查验，经成都市工商局核准，预先核准的名称有效期延长至
2011 年 2 月 5 日。
（4）2010 年 8 月 25 日，SECO 与工投集团签订了《股权转让协议》，双方
约定 SECO 以 34,799,277 元的价格将所持小保公司 9.483%股权转让给工投集团。
（5）2010 年 9 月 17 日，四川省金融办签发了“川府金发[2010]85 号”《关
于核准成都小企业信用担保有限责任公司变更股权的批复》，批准工投集团以
3,479.928 万元收购 SECO 所持小保公司 9.483%股权，以及相应修改的小保公司
章程。
（6）2010 年 9 月 30 日，工投集团、IFC 及中小担共同签署了《成都工业投
52
资集团有限公司、国际金融公司、成都中小企业信用担保有限责任公司合资经营
成都小企业融资担保有限责任公司的合资经营合同》和《成都小企业融资担保有
限责任公司章程》。
（7）2010 年 10 月 26 日，四川省商务厅签发了“川商审批[2010]396 号”
《关于同意成都小企业信用担保有限责任公司股东股权转让的批复》，同意
SECO 将所持小保公司 9.483%股权以 3,479.9277 万元人民币的价格全部转让给
工投集团，同意小保公司经营范围变更为“经营贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保及信用证担保等融资性担保业务”，同意股权转让后各
方签订的合资经营合同及小保公司章程（2010 年修订本）。
（8）2010 年 10 月 27 日，四川省人民政府向小保公司核发了新的《外商投
资企业批准证书》。
（9）2010 年 11 月 1 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
该次股权转让后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 248,254,879.49 248,254,879.49 61.034%
2 IFC 81,349,700.00 81,349,700.00 20.000%
3 工投集团 77,143,920.51 77,143,920.51 18.966%
合计 406,748,500.00 406,748,500.00 100.000%
9. 2011 年 5 月，增资至 100,000 万元
2011 年 5 月，小保公司注册资本增加至 100,000 万元，该次增资已履行如下
法律程序：
（1）2010 年 9 月 20 日，成都市国资委签发了“成国资规[2010]119 号”《关
于同意成都小企业信用担保有限责任公司增加注册资金有关事宜的批复》，同意
小保公司国有股权代表就小保公司此次增资事宜作同意表决，同意工投集团以自
有资金 1.12 亿元人民币向小保公司增资。
（2）2011 年 1 月 31 日，小保公司董事会审议通过了公司增加注册资本金
的决议，同意工投集团新增出资 11,251.61 万元人民币，中小担新增出资 36,208.51
53
万元人民币，IFC 新增出资等值于人民币 11,865.03 万元的美元。
（3）2011 年 1 月 31 日，工投集团、中小担和 IFC 共同签署了《经修订和
重述的成都小企业融资担保有限责任公司合资经营合同（第五次修订）》和《成
都小企业融资担保有限责任公司章程》。
（4）2011 年 2 月 24 日，四川省商务厅签发了“川商审批[2011]45 号”《关
于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批复》，同意小保公司投资总额
由 12 亿元人民币增至 15 亿元人民币，注册资本由 4.067485 亿元人民币增至 10
亿元人民币以及小保公司各股东新签订的合资经营合同及小保公司章程（2011
年修订本）。
（5）2011 年 2 月 25 日，四川省人民政府向小保公司核发了新的《外商投
资企业批准证书》。
（6）2011 年 3 月 8 日，四川省金融办签发“川府金发[2011]31 号”《关于
核准成都小企业融资担保有限责任公司增加注册资本金等事项的批复》，核准小
保公司增加注册资本，由 IFC 增资 118,650,300 元人民币的等值美元，工投集团
增资 112,516,079 元人民币，中小担增资 362,085,121 元人民币，增资后小保公司
注册资本为 10 亿元人民币，并同意就相关变更事项修改小保公司章程。
（7）2011 年 5 月 4 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了“川
亿会报[2011]084 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 3 日，小保公司已经收
到全体股东缴纳的新增货币出资合计 593,251,500.00 元，截至 2011 年 5 月 3 日，
小保公司实缴注册资本为人民币 1,000,000,000 元。
（8）2011 年 5 月 6 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人营
业执照》。
该次增资完成后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 610,340,000.49 610,340,000.49 61.034%
2 IFC 200,000,000.00 200,000,000.00 20.000%
3 工投集团 189,659,999.51 189,659,999.51 18.966%
合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 100.000%
54
10. 2013 年 11 月，增资至 150,000 万元
2013 年 11 月，小保公司以 50,000 万元未分配利润转增注册资本，该次增资
已履行如下法律程序：
（1）2013 年 8 月 5 日，小保公司董事会审议决定将注册资本由 10 亿元变
更为 15 亿元，并同意修订章程和合资经营合同中的相关条款。
（2）2013 年 9 月 16 日，四川省金融办签发了“川府金发[2013]250 号”《关
于同意成都小企业融资担保有限责任公司增资的批复》，同意小保公司以未分配
利润转增注册资本 50,000 万元，增资后注册资本为 150,000 万元，股权结构为中
小担出资 91,551 万元，工投集团出资 28,449 万元，IFC 出资 30,000 万元，同意
小保公司相应修改后的章程。
（3）2013 年 9 月 23 日，成都市国资委签发了“成国资规[2013]55 号”《关
于同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分配利润转增注册资本的批复》，
同意成都小企业融资担保有限责任公司以未分配利润中的 5 亿元转增注册资本。
（4）2013 年 9 月 28 日，成都工投、中小担及 IFC 共同签署了《成都小企
业融资担保有限责任公司章程（2011 年 1 月 31 日修订本第一次修正案）》及《经
修订和重述的成都小企业融资担保有限责任公司合资经营合同（2011 年 1 月 31
日修订本第一次修正案）》。
（5）2013 年 10 月 18 日，四川省商务厅签发了“川商审批[2013]319 号”
《关于同意成都小企业融资担保有限责任公司增加注册资本的批复》，同意小保
公司注册资本由 100,000 万元增至 150,000 万元，由小保公司以未分配利润转增，
同意小保公司各股东签订的合资经营合同及章程。
（6）2013 年 10 月 21 日，四川省人民政府向小保公司换发了新的《外商投
资企业批准证书》。
（7）2013 年 10 月 29 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了“川
德验[2013]字第 032 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 10 月 29 日，小保公
司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500,000,000.00 元，截至 2013
年 6 月 30 日，小保公司变更后的累计注册资本金为 1500,000,000.00 元。
（8）2013 年 11 月 4 日，成都市工商局向小保公司核发了新的《企业法人
营业执照》。
55
该次增资后，小保公司股东及股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 中小担 915,510,000.49 915,510,000.49 61.034%
2 IFC 300,000,000.00 300,000,000.00 20.000%
3 工投集团 284,489,999.51 284,489,999.51 18.966%
合计 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 100.000%
在此需要说明的是，根据 2002 年 1 月 1 日起施行的《国有资产评估管理若
干问题的规定》，除上市公司以外的国有资产占有单位存在整体或者部分产权（股
权）转让情形的、除上市公司以外的国有资产占有单位的原股东股权比例变动的，
应当对相关资产进行评估；国有资产占有单位收购非国有资产的，应当对相关非
国有资产进行评估；国有资产评估项目实行核准制和备案制，对于经国务院或省
级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由财政部或省级财政
部门（或国有资产管理部门）核准，其他资产评估项目实行备案制。
根据上述规定，小保公司 2002 年 5 月、2005 年 11 月、2010 年 11 月股权转
让以及 2004 年 4 月、2006 年 12 月、2008 年 6 月增资应履行相应资产评估以及
评估备案程序，但根据小保公司提供的资料并经查验，小保公司于上述变更事项
发生时并未履行相应评估及评估备案程序。就小保公司历史沿革中存在的上述程
序瑕疵，成都市国资委于 2012 年 5 月 16 日出具了“成国资产权[2012]16 号”文，
确认小保公司 2004 年、2006 年、2008 年增资以及 2010 年股权转让已经市政府
或市政府有关部门批准并完成了工商登记手续，未造成国有资产流失等情况，股
权变动清晰有效；成都市国资委还于 2012 年 5 月 29 日出具了“成国资产权
[2012]17 号”文，确认小保公司 2002 年股权协议转让前后国有股权比例未发生
变化并完成了工商变更登记手续，协议转让行为未造成国有资产流失等情况，股
权变动清晰有效；工投集团于 2012 年 5 月 18 日出具了“成工投司[2012]160 号”
文，根据该文件，工投集团依据“成国资[2012]15 号”文授权，确认中小担收购
博高电子持有小保公司 8 万元出资的行为（即 2005 年 11 月股权转让）有效，未
造成国有资产流失，变更后的股权清晰。
综上所述，除前述已说明的小保公司历史沿革过程中部分增资及股权转让事
56
项存在的瑕疵外，小保公司的历次股权变动已履行了主要的法律程序；就小保公
司历史沿革过程中部分增资及股权转让事项存在的瑕疵，成都市国资委、工投集
团已出具文件，确认该等事项未造成国有资产流失，已完成了工商变更登记手续，
股权变动清晰有效，本所律师认为，该等情形不会构成本次重组的实质性障碍。
（三）小保公司参股公司——兴成小贷
根据兴成小贷现持有的成都市工商局青羊分局核发的注册号为
510105000093500 的《营业执照》，兴成小贷成立于 2009 年 11 月 19 日，注册
资本为 20,000 万元，住所为成都市青羊区顺城大街 221 号工投大厦 2 楼，法定
代表人为尤晓，营业期限至 2029 年 11 月 18 日，经营范围为“发放贷款及相关
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据兴
成小贷现行有效的章程，小保公司持有兴成小贷 47.5%的股权。
（四）小保公司分公司基本情况
根据小保公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，小保公司设立了三家
分公司，该等分公司的基本情况如下：
1. 小保公司绵阳分公司
根据小保公司绵阳分公司现持有的四川省绵阳市工商局核发的注册号为
510700500001819 的《营业执照》，小保公司绵阳分公司成立于 2011 年 7 月 6
日，营业场所为绵阳市临园路西段 24 号四川省农村信用社联合社绵阳办事处院
内 3 单元 4 楼，营业期限至 2024 年 3 月 24 日，负责人为秦凡婷，经营范围为“贷
款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资
性担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。”
2. 小保公司攀枝花分公司
根据小保公司攀枝花分公司现持有的四川省攀枝花市工商局核发的注册号
57
为 510400500000413 的《营业执照》，小保公司攀枝花分公司成立于 2012 年 12
月 25 日，营业场所为四川省攀枝花市东区炳草岗大街 58#泰隆商务大厦 8 楼 A2、
A3 号，营业期限至 2024 年 3 月 24 日，负责人为易述全，经营范围为“根据总
公司授权，开展贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保及其它融资性担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服
务。”
3. 小保公司达州分公司
根据小保公司达州分公司现持有的四川省达州市工商局核发的注册号为
511700500001300 的《营业执照》，小保公司达州分公司成立于 2013 年 6 月 9 日，
营业场所为达州通川区西外廖家湾市工商局工商苑 7 栋 4 单元 2 楼 2 号，营业期
限至 2018 年 4 月 22 日，负责人为邓晓波，经营范围为“根据总公司授权，开展
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融
资性担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。”
（五）小保公司的主要资产状况
1. 小保公司拥有的主要财产
（1）房屋建筑物
根据小保公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，小保公司合
法拥有下列房屋所有权证项下房屋建筑物的所有权：
序号 权利人 房产证号 房屋坐落 建筑面积（m2） 用途
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
1 小保公司 182.44 办公
3934937 号 栋 17 层 1720 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
2 小保公司 158.57 办公
3934939 号 栋 16 层 1622 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
3 小保公司 218.22 办公
3934941 号 栋 18 层 1825 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
4 小保公司 341.47 办公
3934943 号 栋 17 层 1728 号
58
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
5 小保公司 341.47 办公
3934944 号 栋 18 层 1828 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
6 小保公司 163.04 办公
3934945 号 栋 15 层 1526 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
7 小保公司 179.57 办公
3934946 号 栋 17 层 1722 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
8 小保公司 182.11 办公
3934947 号 栋 17 层 1724 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
9 小保公司 217.24 办公
3934948 号 栋 15 层 1525 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
10 小保公司 183.62 办公
3934949 号 栋 18 层 1827 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
11 小保公司 376.53 办公
3934950 号 栋 16 层 1621 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
12 小保公司 159.26 办公
3934951 号 栋 17 层 1723 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
13 小保公司 182.44 办公
3934952 号 栋 18 层 1820 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
14 小保公司 158.57 办公
3934953 号 栋 15 层 1522 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
15 小保公司 339.94 办公
3934954 号 栋 16 层 1628 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
16 小保公司 163.78 办公
3934955 号 栋 18 层 1826 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
17 小保公司 182.78 办公
3934957 号 栋 15 层 1527 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
18 小保公司 159.45 办公
3934960 号 栋 17 层 1721 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
19 小保公司 174.88 办公
3934961 号 栋 15 层 1523 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
20 小保公司 183.62 办公
3934963 号 栋 17 层 1727 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
21 小保公司 181.30 办公
3934964 号 栋 15 层 1524 号
59
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
22 小保公司 376.53 办公
3934966 号 栋 15 层 1521 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
23 小保公司 159.26 办公
3934967 号 栋 18 层 1823 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
24 小保公司 163.78 办公
3934970 号 栋 17 层 1726 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
25 小保公司 182.78 办公
3934971 号 栋 16 层 1627 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
26 小保公司 163.04 办公
3934972 号 栋 16 层 1626 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
27 小保公司 159.45 办公
3934973 号 栋 18 层 1821 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
28 小保公司 182.11 办公
3934976 号 栋 18 层 1824 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
29 小保公司 339.94 办公
3934977 号 栋 15 层 1528 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
30 小保公司 179.57 办公
3934978 号 栋 18 层 1822 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
31 小保公司 181.30 办公
3934979 号 栋 16 层 1624 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
32 小保公司 174.88 办公
3934980 号 栋 16 层 1623 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
33 小保公司 217.24 办公
3934981 号 栋 16 层 1625 号
成房权证监证第 高新区天晖中街 56 号 1
34 小保公司 218.22 办公
3934982 号 栋 17 层 1725 号
成房权证监证第 武侯区丽都路 6 号 9 栋 8
35 小保公司 226.39 住宅
4289608 号 层 32 号
根据小保公司提供的资料，2016 年 3 月 29 日，小保公司与工投集团、成都
农商行金牛支行签署了《委托贷款合同》，工投集团通过委托贷款的方式向小保
公司提供 10,000 万元借款用于小保公司补充流动资金，借款期限为 12 个月，小
保公司以其拥有的上表所列第 1-34 项房屋为其在上述委托贷款事项中的债务提
供担保。
60
（2）土地使用权
根据小保公司提供的资料并经查验，小保公司已取得了“武国用（2015）第
37085 号”国有土地使用权证书项下之国有土地使用权。根据该证书记载，该宗
土地坐落于武侯区丽都路 6 号 9 幢 8 楼 32 号，地号为 510107005003GB00065，
土地用途为住宅用地，土地使用权类型为出让，土地使用权面积为 67.68m2，土
地使用权期限届至 2070 年 1 月 23 日。根据小保公司出具的书面说明并经查验，
小保公司拥有的该国有土地使用权未设定任何抵押或其他权利负担。
根据小保公司提供的资料并经查验，小保公司暂未取得本法律意见书之“六、
（五）、1.”所披露的小保公司拥有的第 1-34 项房屋的国有土地使用权证书。经
查验，小保公司拥有的该等房屋系从成都曙光现代物流投资有限公司购得，根据
成都曙光现代物流投资有限公司出具的书面说明，该等房屋相关的国有土地使用
权证书正在办理分户手续。
（3）商标
根据小保公司提供的资料并经查验国家工商总局商标局网站（查询日期：
2016 年 3 月 30 日），小保公司已取得如下注册商标：
权利期限 他项
序号 注册商标 注册号 类别 注册人
届至 权利
1 11990724 第 36 类 小保公司 2024.6.20 无
2 11990732 第 36 类 小保公司 2024.6.27 无
（4）主要生产经营设备
根据华信会计师出具的“川华信审（2015）039 号”《审计报告》，截至 2015
年 9 月 30 日，小保公司拥有的生产经营设备账面值如下表所示：
固定资产类别 账面原值（元） 累计折旧（元） 账面价值（元）
电子设备 2,644,507.80 1,189,723.90 1,454,783.90
运输设备 5,887,976.65 4,227,176.39 1,660,800.26
61
2. 小保公司租赁使用的财产
根据小保公司提供的相关资料并经查验，小保公司及其分公司租赁使用他人
财产的情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
（m2）
2015.5.9
陈琳 攀枝花炳草岗大街 58#泰隆商务
121.76 经营办公 -
蒋成碧 大厦西楼 8 楼 A2、A3 号
2018.5.8
2015.3.1
小保 达州市通川区西外廖家湾市工商
田多广 142.17 经营办公 -
公司 局工商苑 7 栋 4 单元 2 楼 2 号
2017.2.28
2015.4.16
达州市通川区朝阳西路 32 号御景
刘红梅 111.06 员工宿舍 -
上城 11 栋 13 楼 2 号
2016.4.15
2015.5.1
绵阳市涪城区临园路西段 24 号一
张心雅 172.05 经营办公 -
幢三单元 5 楼 1 号
2018.4.30
2016.1.1
绵阳 绵阳市涪城区临园路西段 24 号 1
唐春梅 104.4 员工宿舍 -
分公司 单元 6 楼 12 号
2016.12.31
2015.4.5
绵阳市涪城区金菊街宇环花园二
蒋志伟 95.76 员工宿舍 -
栋二单元 7 楼 24 号
2016.4.4
经查验，除尚待取得本法律意见书之“六、（五）1.（2）”所述的国有土
地使用权证外，小保公司就其拥有的房屋、商标已取得房屋权属证书及商标注册
证书，其租赁使用的房屋亦拥有相关权属证书。
根据小保公司出具的书面说明并经查验，本所律师认为，小保公司拥有的相
关房屋、土地使用权、注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
62
（六）小保公司的业务
1. 小保公司的经营范围
根据小保公司现持有的成都市工商局核发的注册号为 510100400019418 的
《营业执照》，小保公司经工商登记的经营范围为“经营贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担
保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资性担
保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务以及监管部门批准的
其他业务（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
2. 小保公司拥有的与经营活动有关的资质和许可
根据小保公司提供的资料，小保公司现持有四川省金融办于 2013 年 12 月 2
日核发的《融资性担保机构经营许可证》（有效期限至 2016 年 4 月 10 日），小
保公司经核准的业务范围为“贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保及其他融资性担保业务，诉讼保全担保，投标担保、预付款
担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定的范围内以自有资金进行投资。”
（七）小保公司的税务
1. 目前执行的主要税种、税率
经查验，小保公司已在成都市锦江区国税局和锦江区地税局办理了税务登记，
获发了“川税字 510104728077262 号”《税务登记证》。根据《小保公司审计报告》
并经查验，小保公司目前执行的主要税种和税率情况如下：
主要税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%
营业税 营业额 5%
城市维护建设税 流转税额 7%
63
教育费附加 流转税额 3%
地方教育费附加 流转税额 2%
价格调节基金 营业额 0.07%
2. 报告期内享受的税收优惠
根据《小保公司审计报告》并经查验，小保公司报告期内享受的税收优惠如
下：
（1）企业所得税税收优惠
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，对以《西部地区鼓励类产业
目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%
以上的企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据小保公司提供的税收优惠备案
文件，成都市锦江区国税局对小保公司 2013 年度至 2014 年度享受减按 15%缴纳
企业所得税的优惠事项予以备案。
（2）营业税税收优惠
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于公布中小企业信用担保机构免征
营业税和取消免税资格名单的通知》（工信部联企业[2014]20 号）的规定，成都
市锦江区地税局核准对小保公司从事中小企业信用担保业务取得的收入（不含信
用评级、咨询、培训等收入）自 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日免征营业
税。
3. 报告期内享受的政府补贴
根据小保公司提供的资料并经查验，报告期内小保公司收到的政府补贴如下：
年度 补贴明细 补贴领受人 补贴金额（元）
锦江区科学技术和信息化局的
小保公司 9,800,000.00
中小企业发展专项资金
2013 年度 锦江区财政局拨付的中小企业
小保公司 8,600,000.00
发展专项资金
高新区经贸发展局拨付的担保 小保公司 680,000.00
64
机构奖励资金
2012 年中小商贸企业融资担保
小保公司 150,000.00
费用补助资金
成都市金融办金融业发展专项
小保公司 696,558.00
资金
中小企业风险赔偿专项资金 小保公司 3,300,000.00
市财政局、经信委 2014 年国家
小保公司 7,600,000.00
中小企业发展专项资金
2014 年中小企业担保机构保费
小保公司 1,000,000.00
补贴资金
2012 年中小企业担保机构保费
小保公司 780,000.00
补贴资金
金融办 2014 年金融业发展专
2014 年度 小保公司 600,000.00
项资金
青羊区商务局拨付的 2013 年
小保公司 350,000.00
中小企业融资担保补助资金
2013 年度中小企业贷款风险补
小保公司 5,850,000.00
偿资金
2014 年度中小企业贷款担保风
小保公司 5,000,000.00
险补偿资金
高新区“三次创业”产业政策
2015 年 1-9 月 小保公司 2,012,500.00
支持资金
4. 报告期内完税情况
根据小保公司提供的资料、小保公司税务主管部门出具的证明文件并经查验，
报告期内，小保公司能够遵守有关税收法律、法规及规范性文件的规定，依法按
期、足额缴纳应缴税费，不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不
规范行为，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
65
1. 小保公司的重大未决诉讼情况
根据小保公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，小保公司存在如下基
于代偿事项发生的、金额在 1,500 万元以上的重大未决诉讼：
序 代偿金额
被告 诉讼基本情况 诉讼进展
号 （元）
2014 年 9 月 16 日，小保公司为九盛
钢铁与智同商贸签订的《铁矿石购销
合同》开立最高担保金额不超过 5,125
被担保人：九盛钢铁
万元的履约保函，陈浩、李跃彬夫妇 一审已开庭，
1 反担保人：陈浩、李跃 51,250,000.00
向小保公司提供连带责任保证反担 尚未判决
彬
保。因九盛钢铁未按约定支付货款，
2015 年 1 月 9 日，小保公司向智同商
贸支付了代偿款项。
2013 年 4 月 17 日，小保公司为亚东
建筑向邮储银行成都分行申请的
2,000 万元借款在最高额 2,000 万元的
范围内向邮储银行成都分行提供连
带责任保证担保。胡国强、邹媛、胡
族成、翁玉民、潘贵钦、康琪、金学
被担保人：亚东建筑
玉、罗开章和吴亚东分别向小保公司
反担保人：吴亚东、胡
提供连带责任保证反担保。此外，潘 一审已判决，
2 国强、邹媛、胡族成、 16,340,422.35
贵钦和金学玉、罗开章分别向小保公 公告送达期内
翁玉民、潘贵钦、康琪、
司提供房屋抵押反担保，亚东建筑向
罗开章、金学玉
小保公司提供设备抵押反担保，胡国
强、胡族成以其各持有亚东建筑 20%
股权向小保公司提供股权质押反担
保。因亚东建筑违约，2014 年 6 月
23 日，小保公司根据邮储银行成都分
行的要求支付了代偿款项。
小保公司为川府金属向天津银行成
被担保人：川府金属 都分行申请的 2,000 万元授信在最高
一审已判决，
3 反担保人：李云龙、肖 额 2,000 万元的范围内向天津银行成 20,454,725.12
公告送达期内
琴、陈先菊 都分行提供连带责任保证担保。川府
金属以土地使用权、厂房向小保公司
66
提供抵押反担保，李云龙、肖琴和陈
先菊分别向小保公司提供连带责任
保证反担保。因川府金属未按约定支
付承兑汇票垫付本金及利息，2015 年
1 月 27 日，小保公司向天津银行成都
分行支付了代偿款项。
国泉投资委托兴业银行成都龙泉驿
支行向佳润园公司提供 1,500 万元借
款，小保公司为该笔委托贷款在 1,500
万元最高额范围内提供连带责任保
证担保。巨伟、朱丽分别向小保公司
被担保人：佳润园公司 提供房屋抵押反担保，易朝阳向小保
一审已开庭，
4 反担保人：巨伟、朱丽、 公司提供土地抵押反担保。此外巨 15,052,250.00
尚未判决
易朝阳 伟、朱丽、易朝阳分别向小保公司提
供连带责任保证反担保。因佳润园公
司无力偿还贷款利息，国泉投资要求
小保公司承担担保责任。2015 年 1 月
9 日，小保公司向国泉投资支付了代
偿款项。
2013 年 11 月，小保公司为旭水酒业
向上上海银行成都分行申请的 3,000
万元借款在 3,000 万元最高额范围内
向上海银行成都分行提供连带责任
保证担保。自贡房地产向小保公司提
被担保人：旭水酒业
供土地抵押反担保，杨林森、刘雪梅
反担保人：自贡房地
向小保公司提供房屋抵押反担保，自
产、自贡家电、旭水集 管辖权异议，
5 贡房地产、自贡家电、旭水集团、自 25,004,672.43
团、自贡实业、自贡机 尚未开庭
贡实业、自贡机械、齐拖煤矿、杨林
械、齐拖煤矿、杨林森、
森、刘雪梅分别向小保公司提供连带
刘雪梅
责任保证反担保。因旭水酒业未能及
时偿还贷款及利息，2014 年 11 月 14
日，小保公司根据上海银行成都分行
的要求向上海银行成都分行支付了
代偿款项。
67
2013 年 11 月 6 日，小保公司为自贡
机械向上海银行成都分行申请的
2,000 万元借款在最高额 2,000 万元的
范围内向上海银行成都分行提供连
带责任保证担保。自贡房地产向小保
被担保人：自贡机械
公司提供土地抵押反担保，杨林森、
反担保人：旭水酒业、
刘雪梅向小保公司提供房屋抵押反
自贡房地产、自贡家 管辖权异议，
6 担保。此外，旭水酒业、自贡房地产、 16,611,105.79
电、旭水集团、自贡实 尚未开庭
自贡家电、旭水集团、自贡实业、齐
业、齐拖煤矿、杨林森、
拖煤矿、杨林森、刘雪梅分别向小保
刘雪梅
公司提供连带责任保证反担保。因自
贡机械违约，上海银行成都分行宣布
借款提前到期并要求小保公司代偿。
2014 年 10 月 30 日，小保公司向上海
银行成都分行支付了代偿款项。
2013 年 9 月 6 日，小保公司为广汉路
桥向中信银行成都分行申请的 2,000
万元借款在最高额 2,000 万元的范围
内向中信银行成都分行提供连带责
被担保人：广汉路桥
任保证担保。财溢投资向小保公司提
反担保人：财溢投资、
供房屋抵押反担保，财溢投资、欣融
7 欣融担保、白龙潭公 20,405,542.70 申请强制执行
担保、白龙潭公司、陈家武、李中宜、
司、陈家武、李中宜、
陈李庆分别向小保公司提供连带责
陈李庆
任保证反担保。因广汉路桥无力偿还
借款，2014 年 9 月 30 日，小保公司
根据中信银行成都分行的要求支付
了代偿款项。
2013 年 8 月 13 日，小保公司为旺成
贸易向上海银行成都分行申请的
被担保人：旺成贸易
2,000 万元借款在 2,000 万元最高额范
反担保人：中鹏地产、
8 围内向上海银行成都分行提供连带 18,000,000.00 申请强制执行
曾自强、曾贤麟、朱勤、
责任保证担保。中鹏地产向小保公司
曾骁、施威、黄悦
提供房屋抵押反担保，此外中鹏地
产、曾自强、曾贤麟、朱勤、曾骁、
68
施威、黄悦分别向小保公司提供连带
责任保证反担保。因旺成贸易不能按
期偿还借款及利息，2014 年 8 月 27
日，小保公司向上海银行成都分行支
付了代偿款项。
2013 年 8 月 29 日，小保公司为瑞康
钛业向上海银行成都分行申请的
3,000 万元借款在最高额 3,000 万元范
围内向上海银行成都分行提供连带
责任保证担保。长隆集团以其自有 24
被担保人：瑞康钛业
套商业用房为小保公司提供房屋抵 已立案，尚未
9 反担保人：长隆集团、 25,619,638.70
押反担保，长隆集团、颜铭、钟敏分 开庭
颜铭、钟敏
别向小保公司提供连带责任保证反
担保。因瑞康钛业不能按期足额偿还
借款，2015 年 5 月 26 日，小保公司
向上海银行成都分行支付了代偿款
项。
2014 年 2 月 8 日，小保公司为宇川公
司向交通银行成都华西支行申请的
2,000 万元借款在最高额 2,000 万元的
范围内向交通银行成都华西支行提
供连带责任保证担保。宇川公司向小
保公司提供土地抵押反担保，魏君
被担保人：宇川公司
宇、赖礼蓉、代蓉凯、刘维玲分别向 一审已开庭，
10 反担保人：魏君宇、赖 20,225,587.11
小保公司提供房屋抵押反担保。此 尚未判决
礼蓉、代蓉凯、刘维玲
外，魏君宇、赖礼蓉分别向小保公司
提供连带责任保证反担保。因宇川公
司未能按期偿还到期贷款本金和利
息，2015 年 2 月 17 日，小保公司向
交通银行成都华西支行支付了代偿
款项。
被担保人：建筑工程公 2013 年 8 月 21 日，小保公司为建筑
一审已开庭，
11 司 工程公司向成都农商行青羊支行申 24,785,381.03
尚未判决
反担保人：和恒置业、 请的 2,400 万元借款在最高额 2,400
69
新雄宇公司、新世宇公 万元范围内向成都农商行青羊支行
司、雄宇公司、卓睿晟 提供连带责任保证担保。唐思宇以其
商贸公司、唐思宇、李 持有和恒置业 60%股权向小保公司
显之、唐雄、周世蓉 提供股权质押反担保，和恒置业、唐
思宇、李显之、唐雄、周世蓉、新雄
宇公司、新世宇公司、雄宇公司、卓
睿晟商贸公司分别向小保公司提供
连带责任保证反担保。因建筑工程公
司未及时支付贷款本金和利息，2014
年 12 月 31 日，小保公司向成都农商
行青羊支行支付了代偿款项。
2014 年 7 月 15 日，小保公司为景美
园林向上海银行成都分行申请的
1,500 万元借款在最高额 1,500 万元范
围内向上海银行成都分行提供连带
责任保证担保。民生置业以其拥有的
被担保人：景美园林 车位和房屋向小保公司提供抵押反
反担保人：民生置业、 担保，刘琳萍、李丽琳向小保公司提
蓝翔商务、 欣悦投资、 供房屋抵押反担保，民生置业、蓝翔
12 15,226,544.55 一审尚未开庭
荣德投资、王永良、张 商务、欣悦投资、荣德投资、王永良、
盛芬、王屿、刘琳萍、 张盛芬、王屿、刘琳萍、李丽琳分别
李丽琳 向小保公司提供连带责任保证反担
保。因景美园林未按期支付利息，上
海银行成都分行宣布贷款提前到期
并要求小保公司代偿。2015 年 4 月 7
日，小保公司向上海银行成都分行支
付了代偿款项。
2014 年 10 月 30 日，小保公司为金鹰
被担保人： 金鹰家私 家私向天津银行成都分行申请的
反担保人：张元福、周 2,000 万元借款在最高额 2,000 万元范
一审已判决，
13 玉萍、凌平、周利红、 围内向天津银行成都分行提供连带 20,280,632.80
公告送达期内
马香贵、袁志琼、张鹰、 责任保证担保。金鹰家私、张元福、
杨露 周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、
凌平分别向小保公司提供房屋抵押
70
反担保，此外张元福、周玉萍、马香
贵、袁志琼、周利红、张鹰、杨露分
别向小保公司提供连带责任保证反
担保。因金鹰家私未按期支付利息，
天津银行成都分行宣布借款提前到
期并要求小保公司代偿。2015 年 1 月
30 日，小保公司向天津银行成都分行
支付了代偿款项。
2012 年 5 月 21 日，康福来公司向中
信银行成都双楠支行申请 14 张票面
金额共计 2,860 万元的银行承兑汇
票，小保公司为康福来公司申请的汇
票在 2,000 万元的最高额范围内向中
被担保人：康福来公司 信银行成都双楠支行提供连带责任
反担保人：吴斌、张芳、 保证担保。康福来公司以自有房屋向
14 19,933,350.00 正在执行
唐菱、刑意东、刑华琼、 小保公司提供房屋抵押反担保，吴
陈争鸣、中泽公司 斌、张芳、唐菱、刑意东、刑华琼、
陈争鸣、中泽公司分别向小保公司提
供连带责任保证反担保。因康福来公
司未能按期偿还承兑汇票项下票款，
2012 年 8 月 21 日，小保公司向中信
银行成都双楠支行支付了代偿款项。
2012 年 5 月 18 日，康福来公司向中
信银行成都分行申请 4 张票面金额共
计 2,860 万元的银行承兑汇票，小保
公司为康福来公司申请的汇票在最
被担保人：康福来公司 高额 2,000 万元范围内向中信银行成
反担保人：吴斌、张芳、 都分行承担连带责任保证担保。康福
15 19,528,100.00 正在执行
唐菱、刑意东、刑华琼、 来公司以自有房屋向小保公司提供
陈争鸣、中泽公司 房屋抵押反担保，吴斌、张芳、唐菱、
刑意东、刑华琼、陈争鸣、中泽公司
分别向小保公司提供连带责任保证
反担保。因康福来公司未能按期偿还
承兑汇票项下票款，2012 年 11 月 19
71
日，小保公司向中信银行成都分行支
付了代偿款项。
2014 年 3 月 10 日，小保公司为源昆
商贸向交通银行成都磨子桥支行申
请的 2,000 万元借款在最高额 2,000
万元范围内向交通银行成都磨子桥
支行提供连带责任保证担保。源昆商
被担保人：源昆商贸
贸以其持有成都前锋电子股份有限
反担保人：王钢仁、力 已立案，尚未
16 公司 200 万股股份向小保公司提供股 18,365,537.83
城建筑、特达科技、青 开庭
权质押反担保，此外力城建筑、特达
方资本
科技、青方资本、王钢仁分别向小保
公司提供连带责任保证反担保。因源
昆商贸未能按时偿还借款，2015 年 3
月 27 日，小保公司向交通银行成都
磨子桥支行支付了代偿款项。
2013 年 4 月 9 日，小保公司为江瀚公
司向成都银行申请的 3,000 万元借款
在最高额 3, 000 万元范围内向成都银
行提供连带责任保证担保。江瀚公司
被担保人：江瀚公司
将自有机器设备、应收账款向小保公
反担保人：华瀚科技、
17 司提供设备抵押和应收账款质押反 21,143,487.09 管辖权异议
华瀚管道、郑能欢、唐
担保，华瀚科技、华瀚管道、郑能欢、
菊娣
唐菊娣分别向小保公司提供连带责
任保证反担保。因江瀚公司未按约定
履行还款义务，小保公司根据成都银
行的要求支付了代偿款项。
2014 年 6 月 23 日，小保公司为金鹰
家私向中信银行成都分行申请的
被担保人：金鹰家私
2,500 万元借款在最高额 2,500 万元范
反担保人：张元福、周
围内向中信银行成都分行提供连带 一审已开庭，
18 玉萍、凌平、周利红、 25,903,756.81
责任保证担保。金鹰家私、张元福、 尚未判决
马香贵、袁志琼、张鹰、
周玉萍、马香贵、袁志琼、周利红、
杨露
凌平分别向小保公司提供房屋抵押
反担保，此外张元福、周玉萍、马香
72
贵、袁志琼、周利红、张鹰、杨露分
别向小保公司提供连带责任保证反
担保。因金鹰家私未按期支付利息，
中信银行成都分行宣布借款提前到
期并要求小保公司代偿。小保公司分
别于 2014 年 12 月 23 日和 2015 年 3
月 30 日向中信银行成都分行累计支
付了 25,903,756.81 元代偿款项。
2011 年 4 月 29 日，小保公司为凯通
投资向成都银行德盛支行申请的
4,000 万元借款在最高额 4,000 万元范
围内向成都银行德盛支行提供连带
责任保证担保。怡和国际、吴春林向
小保公司提供房屋抵押反担保，刘
被担保人：凯通投资
云、张桂荣、谢军、谢端分别向小保
反担保人：怡和公司、 已立案，尚未
19 公司提供连带责任保证反担保。因凯 28,588,845.00
吴春林、刘云、张桂荣、 开庭
通投资未按时偿还本金及利息，成都
谢军、谢端
银行德盛支行向成都市中级人民法
院提起诉讼请求法院判令凯通投资
偿还借款本金及相应的利息，小保公
司承担连带责任。小保公司根据成都
市中级人民法院的判决向成都银行
德盛支行代偿了 28,588,845 元。
根据小保公司出具的书面说明，除上述已披露的重大未决诉讼外，小保公司
不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件。
2. 小保公司受到行政处罚的情况
根据成都市工商局、成都市锦江区国税局、成都市锦江区地税局、成都市金
融办出具的书面证明并经检索小保公司工商、税务、成都市金融办等主管部门网
站，小保公司自 2013 年以来不存在因违反相关法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
73
七、本次交易所涉债权、债务的处理及人员安置
（一）债权、债务处理
根据博瑞传播与中小担、IFC 签署的协议，本次交易完成后，小保公司仍为
依法设立且有效存续的公司，是独立经营、自负盈亏且以其全部资产为限对债务
承担责任的独立法人，本次重组不涉及小保公司债权、债务的转移。
（二）员工安置
根据《重组报告书（草案）》及博瑞传播与中小担签署的《发行股份购买资
产协议》，本次发行股份购买的标的资产为中小担持有的小保公司 61.034%的股
权，小保公司与其现有员工的劳动合同不因本次重组的实施及标的资产的交割而
解除。标的资产交割后，小保公司可按照相关法律、法规、博瑞传播子公司管理
制度的规定修改其目前的劳动用工、人事、薪酬、福利、社会保障、住房公积金
等制度。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权、债务的转移，小保公司仍对自
身所负债务独立承担责任；本次交易亦不涉及员工的转移，小保公司仍继续履行
其与员工签署的劳动合同等相关协议；本次交易所涉债权、债务的处理及员工安
置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联方
1. 小保公司的主要关联法人
（1）控股股东
经查验，中小担直接持有小保公司 61.034%股权，根据《公司法》第二百一
74
十六条第（二）项的规定，中小担系小保公司的控股股东。中小担的基本情况详
见本法律意见书之“二、（二）”。
（2）实际控制人
经查验，工投集团系小保公司控股股东中小担之控股股东，直接持有中小担
52.89%股权，此外，工投集团直接持有小保公司 18.966%股权。据此，工投集团
为小保公司的实际控制人。根据工投集团现持有的成都市工商局核发的注册号为
510100000048722 的《营业执照》，工投集团系由成都市国资委出资设立的国有
独资公司，公司住所为成都市青羊区顺城大街 221 号，法定代表人为石磊，注册
资本为 550,000 万元，成立日期为 2001 年 8 月 7 日，营业期限至永久，经营范
围为“投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地产、招商、咨询
服务和物业管理。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（3）持股 5%以上的其他股东——IFC
IFC 基本情况详见本法律意见书之“二、（三）”。
（4）参股公司——兴成小贷
兴成小贷基本情况详见本法律意见书之“六、（三）”。
（5）小保公司实际控制人控制的其他企业
根据工投集团提供的资料，工投集团控制的除小保公司、中小担外的其他企
业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 成都高新锦泓科技小额贷款有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
2 成都国际铁路港投资有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
3 成都工投资产经营有限公司 同一实际控制人控制的公司
4 成都工业投资（控股）有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
5 四川汇一化工有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
6 成都工投融资租赁有限公司 同一实际控制人控制的公司
7 成都科腾印染有限公司 同一实际控制人控制的公司
75
8 成都工业典当有限公司 同一实际控制人控制的公司
9 成都创新风险投资有限公司 同一实际控制人控制的公司
10 成都鑫通高科技股份有限公司 同一实际控制人控制的公司
11 四川鑫通新材料有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
12 四川鑫通晶体材料有限公司 同一实际控制人控制的公司
13 成都元泓创新投资有限公司 同一实际控制人控制的公司
14 成都工投园区建设投资有限公司 同一实际控制人控制的公司
15 成都络杰商贸有限公司 同一实际控制人控制的公司
16 成都必喜食品有限公司 同一实际控制人控制的公司
17 成都汇厦建设投资股份有限公司 同一实际控制人控制的公司
18 成都安怡物业管理有限公司 同一实际控制人控制的公司
19 成都川泰房地产开发有限公司 同一实际控制人控制的公司
20 成都石化基地建设开发有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
21 成都石油化学工业园区资产经营管理有限公司 同一实际控制人控制的公司
22 成都石化基地水务有限公司 同一实际控制人控制的公司
23 成都工投新兴产业投资有限责任公司 同一实际控制人控制的公司
24 成都工投电子新材料有限公司 同一实际控制人控制的公司
25 成都津兴机械设备制造有限公司 同一实际控制人控制的公司
26 成都工投电子科技有限公司 同一实际控制人控制的公司
27 成都工投电子设备有限公司 同一实际控制人控制的公司
28 四川嘉陵电力有限公司 同一实际控制人控制的公司
29 成都市信息化建设发展有限公司 同一实际控制人控制的公司
30 成都工投金汇建设发展有限公司 同一实际控制人控制的公司
31 成都信通信息技术有限公司 同一实际控制人控制的公司
2. 小保公司的主要关联自然人
根据小保公司提供的资料，报告期内小保公司的主要关联自然人如下：
序号 关联自然人姓名 与小保公司的关系
1 马仕兵 小保公司董事
2 龚民 小保公司董事
3 马宏毅 小保公司董事
4 钟矗 小保公司董事
76
5 尤晓 小保公司董事兼总经理
6 王建盛 小保公司董事
7 谭为民 小保公司监事
8 陈爱军 小保公司监事
9 阎鸿 小保公司副总经理
10 杨俊 小保公司副总经理
11 邓友志 小保公司副总经理
12 刘小华 小保公司副总经理
13 邓晓波 小保公司副总经理
IFC 原向小保公司委派的董事为王建盛先生，IFC 已于 2015 年 11 月终止上
述委派。
（二）关联交易
1. 本次重组构成关联交易
根据本次重组的方案，本次重组构成关联交易，详见本法律意见书之“一、
（四）2.”。
2. 报告期内小保公司与关联方之间的关联交易
根据小保公司提供的资料并经查验，报告期内，小保公司与其关联方之间存
在如下关联交易：
（1）关联方之间资金拆借、委托贷款
根据小保公司提供的资料，报告期内，小保公司与关联方之间存在如下资金
拆借和委托贷款情形：
借款金额
借出方 借入方 内容 借款用途 借款期限 年利率 担保
（万元）
一、借出资金
2012.10.16
小保 工投 借款 6,000 流动资金 - 7% -
公司 集团 周转 2013.10.15
借款 10,000 2014.6.26 5.6% -
77
-
2014.8.26
2012.12.21
5,000 - 9% -
小保 汇厦 委托 补充流动 2013.12.20
公司 建投 贷款 资金 2014.1.27
8,000 - 9% -
2015.1.26
二、借入资金
2015.9.29
工投 小保 委托 补充流动
6,160 - 4.67% -
资产 公司 贷款 资金
2016.9.28
小保公司以 14 笔
2015.3.30 共计 14,200 万元
补充流动
借款 14,000 - 7.2% 的定期存单向工
资金
2016.3.29 投集团提供质押
担保
小保公司以 3 笔
2015.5.27 共计 4,000 万元
工投 小保 补充流动
借款 4,000 - 7.2% 的定期存单向工
集团 公司 资金
2016.5.26 投集团提供质押
担保
小保公司以 5 笔
2015.4.28 共计 4,000 万元
委托 补充流动
4,000 - 7.2% 的定期存单向工
贷款 资金
2016.4.27 投集团提供质押
担保
根据小保公司提供的资料，2015 年 9 月 29 日，安信证券股份有限公司通过
委托贷款的方式向工投资产提供 6,160 万元借款，小保公司以 7 笔共计 6,400 万
元的定期存单向安信证券股份有限公司提供质押担保。
根据小保公司出具的书面说明，小保公司上述与关联方之间的资金拆借及委
托贷款事宜系在工投集团的统筹安排下为解决工投集团及其下属企业资金需求
而发生的，其目的在于提高工投集团下属企业之间的资金利用效率。
78
（2）关联担保
根据小保公司提供的资料，报告期内，除本法律意见书之“八、（二）、2.
（1）”所述小保公司为关联方提供担保的情形外，小保公司与其关联方之间还存
在如下关联担保：
序 被担 担保 担保 担保金额
担保方 借款期限 关联方反担保 担保期限
号 保方 项目 方式 （万元）
2014 年 5 月 20 日起
园区公司为该 至实际工程竣工验
294.6 -
2 笔农民工工 收备案和决算备案
农民工 连带
小保 必喜 资保函向小保 完成之日止
1 工资保 责任
公司 食品 公司提供连带 2011 年 10 月 28 日
函 保证
责任保证反担 起至实际工程竣工
1,235.9 -
保 验收备案和决算备
案完成之日止
2012 年 10 月 25 日
起至实际工程竣工
1,471 - -
验收备案和决算备
案完成之日止
2014 年 5 月 15 日起
至实际工程竣工验
78.4 - -
收备案和决算备案
农民工 连带
小保 汇厦 完成之日止
2 工资保 责任
公司 建投 2014 年 6 月 12 日起
函 保证
至实际工程竣工验
41 - -
收备案和决算备案
完成之日止
2015 年 8 月 10 日起
至实际工程竣工验
663.71 - -
收备案和决算备案
完成之日止
小保 兴成 诉讼 存单 2013 年 4 月 22 日起
3 133.4412 - -
公司 小贷 保函 质押 至判决生效之日止
79
2013 年 4 月 22 日起
222.94 - -
至判决生效之日止
2013 年 4 月 25 日起
600 - -
至判决生效之日止
2013 年 7 月 3 日起
450 - -
至判决生效之日止
2014 年 6 月 9 日起
827.252 - -
至判决生效之日止
2014 年 6 月 17 日起
227.3677 - -
至判决生效之日止
2014 年 9 月 11 日起
685 - -
至判决生效之日止
2012 年 7 月 12 日起
600 - -
至判决生效之日止
2012 年 7 月 12 日起
600 - -
至判决生效之日止
2012 年 7 月 12 日起
600 - -
至判决生效之日止
2012 年 7 月 12 日起
600 - -
至判决生效之日止
2012 年 7 月 12 日起
600 - -
至判决生效之日止
2012.5.31
6,000 - -
2013.5.30
2012.5.31
4,000 - -
连带
借款 2014.5.29 债务履行期限届满
责任
担保 2013.1.22 之日起 2 年
保证
3,000 - -
2015.1.20
2013.1.24
3,000 - -
2015.1.22
80
工投电子科技
2014.8.15 以自有设备向 主合同项下债务履
1,500 - 小保公司提供 行期限届满之日起
2015.8.14 设备抵押反担 2年
保
2015.6.11 1、工投电子科
主债权的清偿期届
800 - 技以自有设备
满之日起 2 年
连带 2016.6.10 向小保公司提
小保 工投电 借款
4 责任 供设备抵押反
公司 子科技 担保
保证 担保
2015.8.17 主合同项下债务履
2、工投电子新
1,500 - 行期限届满之日起
材料向小保公
2016.8.16 2年
司提供连带责
任保证反担保
2015.8.14 借款合同生效之日
1,500 - - 起至债务履行期限
2015.9.13 届满之日后 2 年止
1、鑫通高科、
鑫通晶材向小
保公司提供连
2012.9.7
带责任保证反 债务履行期限届满
2,000 -
担保 之日起 2 年
2013.9.6
2、鑫通新材向
连带 小保公司提供
小保 鑫通 借款
5 责任 抵押反担保
公司 新材 担保
保证 2013.9.24 1、鑫通晶材向
债务履行期限届满
1,500 - 小保公司提供
之日起 2 年
2014.9.23 连带责任保证
反担保
2014.10.8
2、鑫通新材向 债务履行期限届满
1,300 -
小保公司提供 之日起 2 年
2015.10.7
抵押反担保
小保 工投新 借款 连带 2012.9.12 主合同项下债务履
6 6,900 -
公司 兴产业 担保 责任 - 行期限届满之日起
81
保证 2013.9.11 2年
2012.12.5
5,050 - -
2013.12.4
2013.1.23
4,000 - -
2014.1.22
2013.3.28
3,000 - -
2014.3.27
2013.6.21
3,590 - -
2014.6.20
2013.9.23
6,900 - -
2014.9.22
2014.7.14
1,500 - -
2015.7.13
2014.9.30
4,200 - -
2015.9.29
2015.8.17
1,500 - -
2016.8.16
根据小保公司提供的资料，小保公司为关联方提供上表第 1-5 项所列示的担
保已根据其与相关关联方的约定向关联方收取了担保费。
根据小保公司提供的资料，上表第 6 项所列示的关联担保系小保公司为工投
新兴产业以统借统还的方式向中国进出口银行申请的贷款提供的担保。根据相关
协议，工投新兴产业将通过统借统还的方式从中国进出口银行获得的贷款通过委
托贷款的方式提供给有资金需求的企业，因工投新兴产业并非统借统还贷款的最
终使用方，故小保公司并未就其为工投新兴产业提供的担保向工投新兴产业收取
82
担保费。
（3）关联租赁
根据小保公司提供的资料并经查验，报告期内，小保公司与关联方存在的关
联租赁情况如下：
租赁面积 租赁
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限
（m2） 用途
工投 2013.1.1-2013.12.31
小保公司 成都市顺城大街 221 号 2,202.33 办公
集团 2014.1.1-2014.3.31
小保
兴成小贷 高新区天晖中街 56 号 1,794.28 办公 2014.12.1-2015.11.30
公司
根据小保公司提供的书面说明，2013 年小保公司租赁工投集团的房屋期满
后，并未与工投集团续签租赁合同而按照原合同约定的租金标准继续租赁工投集
团的房屋至 2014 年 3 月 31 日。根据《合同法》第二百三十六条的规定，租赁期
间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，
但租赁期限为不定期。故小保公司在租赁期限届满后未与工投集团续签租赁合同
而继续租赁使用工投集团的房屋并未违反《合同法》的相关规定。
根据小保公司出具的书面说明，小保公司与兴成小贷约定，小保公司将其自
有总面积为 1,794.28m2 的位于高新区天晖中街 56 号的房屋出租给兴成小贷，租
赁期限自 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日。根据《合同法》第二百一十
五条的规定，期限在六个月以上的租赁，应当采用书面形式，当事人未采用书面
形式的，视为不定期租赁。故小保公司将房屋出租给兴成小贷使用而未与兴成小
贷签署租赁合同/协议属不定期租赁情形，并未违反《合同法》的相关规定。
（4）接受关联方服务
根据小保公司提供的资料并经查验，报告期内，小保公司接受关联方服务情
况如下：
服务提供方 服务接收方 服务内容 服务期限
工投集团为小保公司单笔或累计担保额度
工投集团 小保公司 注1
3,000 万元以上的担保项目提供复审等服务。
83
工投集团负责强化小保公司办公所在大楼内
注2
部管理，协助小保公司对外沟通。
安怡物业向小保公司提供物业服务之外的秩 2013.4.5
安怡物业 小保公司 序服务、来访客人接待和服务、报纸分发、 -
交办的复印工作等专项服务。 2014.4.4
注 1：经查验小保公司与工投集团签订的《担保项目复审服务合同》，双方
约定的合同期限为 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日，服务费按照工投集
团年度评审担保额度 1‰的标准收取。根据小保公司提供的书面说明，《担保项
目复审服务合同》期满后，双方并未重新签订新的合同而由工投集团继续对小保
公司进行复审。根据工投集团与小保公司签订的《终止担保项目复审服务确认书》，
工投集团自 2015 年 10 月起不再为小保公司提供担保项目复审服务。
注 2：经查验小保公司与工投集团签订的《服务协议》，双方约定的协议期
限为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。根据小保公司出具的书面说明，服
务协议期满后，双方并未重新签订服务协议，双方按照原协议的约定继续履行至
2014 年 3 月 31 日。
（5）风险分担
2009 年 4 月 22 日，小保公司与 IFC 签订了《风险分担协议》。根据该协议，
IFC 同意与小保公司就小保公司合作银行发起并向因成都和四川省的某些其他
地区受到 2008 年 5 月 12 日发生的汶川地震影响的中小企业和其他企业提供并由
其管理的贷款提供部分担保并达成风险分担安排。根据双方约定，如小保公司所
担保的企业到期未能向银行偿还借款而由小保公司向合作银行承担保证责任，小
保公司可根据已承担保证责任项目的月度核算结果及 IFC 承担的风险分担比例
（40%）向 IFC 请求支付相应的风险分担款。风险分担款为保证损失净额乘以 IFC
风险分担比例（40%）减去届时 IFC 应受偿额。此外，根据双方约定，小保公司
应根据每一月度报告期内首次报告的已提供保证余额（在保余额）的 1%乘以 IFC
风险分担比例（40%）乘以相关贷款期限的天数除以 360 的计算结果向 IFC 支付
基本风险分担费；在每一会计年度按照小保公司在该会计年度就所有保证收取的
担保费收入的总额减去小保公司在该会计年度所有担保业务成本的差额向 IFC
84
支付附加风险分担费。
根据协议约定，该风险分担协议有效期为协议生效之日起 5 年，即自 2009
年 4 月 22 日至 2014 年 4 月 21 日。另根据小保公司第五届董事会第一次会议决
议，该风险分担协议到期后不再延期。
（6）关联方其他应收、其他应付款项
根据华信会计师出具的“川华信审（2016）039 号”《审计报告》，自 2013
年 1 月 1 日以来，除基于上述已披露的小保公司与关联方之间因关联方资金拆借、
委托贷款、关联租赁、接受关联方服务等存在的应收、应付款项外，小保公司与
关联方之间的其他应收、其他应付款项如下所示：
单位：元
项目名称 关联方 内容 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
其他应收款 兴成小贷 往来款 - - 354,091.34
其他应付款 中小担 代垫款项 11,007.74 - -
其他应付款 兴成小贷 往来款 119,034.62 - -
3. 资产转让及合作清收
根据小保公司提供的资料，小保公司为满足其经营对资金的需求，与工投集
团达成如下合作安排：
2015 年 12 月，工投集团以自有资金委托中铁信托受让小保公司部分应收代
位追偿款，在上述应收代位追偿款转让完成后，由工投资产担任上述资产的管理
人；工投资产则采取合作清收模式与小保公司共同管理、清收相关应收代位追偿
款，具体为由工投资产对债权清收进行管理，由小保公司具体执行清收工作，对
于清收所获得的款项，在扣除清收成本、资金实际占用期间的综合成本等费用后，
在小保公司与工投资产之间进行分配，小保公司分得 70%，工投资产分得 30%。
根据小保公司提供的资料，上述交易系经工投集团以“成工投司［2015］514
号”文及“成工投司［2015］534 号”文批准，并由中科华评估对相关应收代位
追偿款进行评估后出具了“中科华评报字[2015]第 233 号”评估报告，小保公司
与中铁信托就应收代位追偿款进行的交易于 2015 年 12 月通过西南联合产权交易
85
所进行，并由西南联合产权交易所出具了交易鉴证文件。
（三）同业竞争
1. 本次交易前的同业竞争
经查验，本次交易前，博瑞传播的主营业务为报纸印刷、发行投递和网络游
戏开发，博瑞传播与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
2. 本次交易完成后的同业竞争
根据本次交易的方案，本次交易完成后，博瑞传播控股股东仍然为博瑞投资，
博瑞传播的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变化，本次交易完成后博
瑞传播与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经查验，博瑞传播就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2015 年 9 月 16 日，博瑞传播发布了《重大事项停牌公告》，博瑞传播
因筹划重大事项可能会涉及重大资产重组，股票自 2015 年 9 月 16 日起停牌。
2、2015 年 9 月 23 日，博瑞传播发布了《重大事项继续停牌公告》，博瑞
传播正在与意向交易方进行进一步论证和协商，股票自 2015 年 9 月 23 日起
继续停牌。
3、2015 年 9 月 30 日，博瑞传播发布了《重大资产重组停牌公告》，博瑞
传播拟收购某非关联国有担保公司的部分股权，上述收购事项达到重大资产重组
的标准，博瑞传播股票自 2015 年 9 月 30 日起预计停牌不超过一个月。
4、博瑞传播分别于 2015 年 10 月 14 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 10
月 28 日发布了《重大资产重组进展公告》，公告重大资产重组的进展情况。
5、2015 年 10 月 30 日，博瑞传播发布了《重大资产重组继续停牌公告》，
博瑞传播股票预计继续停牌时间不超过一个月。
86
6、博瑞传播分别于 2015 年 11 月 6 日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月
20 日发布了《重大资产重组进展公告》，公告重大资产重组的进展情况。
7、2015 年 11 月 20 日，博瑞传播第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于申请重大资产重组继续停牌的议案》。博瑞传播于 2015 年 11 月 20 日在上
交所网站公开披露了《第九届董事会第七次会议决议公告》、《审议重大资产重
组继续停牌的董事会决议公告》及独立董事意见。
8、2015 年 11 月 27 日，博瑞传播发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，预计继续停牌时间不超过一个月。
9、博瑞传播分别于 2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月
18 日、2015 年 12 月 25 日发布了《重大资产重组进展公告》，公告重大资产重
组的进展情况。
10、2015 年 12 月 24 日，博瑞传播第九届董事会第八次会议审议通过了与
本次重组相关的议案[详见本法律意见书之“三、（一）”]。该次董事会决议及
《重组预案》、《独立财务顾问核查意见》、独立董事关于本次交易的独立意见
和关于本次交易所涉关联交易事项的独立意见及对本次交易的事先认可函等相
关文件已经在上交所网站公开披露。
11、2015 年 12 月 26 日，博瑞传播发布了《关于披露发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案暂不复牌的提示性公告》，博瑞传播股票将暂不复
牌，待取得上交所审核意见且博瑞传播予以回复后按照规定复牌。
12、2015 年 12 月 31 日，博瑞传播发布了《重大资产重组进展公告》。博
瑞传播股票继续停牌，待取得上交所审核意见且博瑞传播予以回复后按照规定复
牌。
13、2016 年 1 月 7 日，博瑞传播发布了《关于关于收到上海证券交易所问
询函暨重大资产重组进展公告》，博瑞传播将在规定时间内以书面形式向上交所
回复，并在上交所审核通过后按照规定复牌。
14、2016 年 1 月 12 日，博瑞传播发布了《关于对重大资产重组问询函延期
回复暨重大资产重组进展公告》。经向上交所申请，博瑞传播将对《问询函》延
期回复，延期回复期间，股票将继续停牌。
15、2016 年 1 月 16 日，博瑞传播发布了《关于重大资产重组复牌的提示性
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公告》。经向上交所申请，博瑞传播股票将于 2016 年 1 月 18 日复牌。
16、2016 年 1 月 26 日，博瑞传播发布了《重大资产重组进展公告》，公告
重大资产重组的进展情况。
17、2016 年 2 月 26 日，博瑞传播发布了《重大资产重组进展公告》，公告
重大资产重组的进展情况。
18、2016 年 3 月 26 日，博瑞传播发布了《重大资产重组进展公告》，公告
重大资产重组的进展情况。
19、2016 年 3 月 30 日，博瑞传播第九届董事会第九次会议审议通过了与本
次重组相关的议案[详见本法律意见书之“三、（一）”]。
经查验，博瑞传播聘请的华信会计师、中科华评估已分别就本次重组涉及的
标的公司分别出具了审计报告、资产评估报告，独立财务顾问民生证券已就本次
重组事宜出具了独立财务顾问报告，本所亦为本次重组事宜出具本法律意见书。
上述证券服务机构出具的文件尚待由博瑞传播予以公开披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博瑞传播就本次重组
已进行的信息披露符合相关法律、法规和范性文件的规定，不存在应予披露而未
披露的其他文件、协议或安排。此外，博瑞传播将根据本次重组的进展情况，继
续依法履行信息披露义务。
十、本次交易的有关证券服务机构及其资格
经查验，为本次交易出具专业意见的证券服务机构及其经办人员情况如下：
序 证券服务 证券服务
证券服务机构资质证书 经办人员
号 机构名称 机构职能
1、廖禹（执业证号：
1、《营业执照》（统一社会信用代 S0100712100052）
独立财务 码：9111000017000168XK） 2、杜思成（执业证号：
1 民生证券
顾问 2、《经营证券业务许可证》 S0100712100054）
（编号：10470000） 3、魏雄海（执业证号：
S0100111070013）
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4、徐庆瑞（执业证号：
S0100112060017）
5、王常浩（执业证号：
S0100115100023）
1、臧欣（执业证号：
《律师事务所执业许可证》 150101201010361313）
2 本所 法律顾问
（编号：21101200510088647） 2、薛玉婷（执业证号：
16101201411749439）
1、《营业执照》（统一社会信用代
码：91510500083391472Y） 1、张兰（执业证号：
财务审计 2、《会计师事务所执业证书》 510100030072）
3 华信会计师
机构 （会计师事务所编号：51010003） 2、王小敏（执业证号：
3、《会计师事务所证券、期货相关 510101041352）
业务许可证》（证书序号：000148）
1、《营业执照》
（注册号：110000011242444） 1、刘万云（执业证号：
资产评估 2、《资产评估资格证书》 41030152）
4 中科华评估
机构 （证书编号：11020041） 2、谢厚玉（执业证号：
3、《证券期货相关业务评估资格证 11000407）
书》（证书编号：0100046020）
据此，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具
备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规
定。
十一、本次交易的相关方在自查期间买卖博瑞传播股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自博瑞传播因本次重组首次停
牌之日前 6 个月（2015 年 3 月 16 日）至因本次重组首次停牌前一交易日（即 2015
年 9 月 15 日），核查对象包括博瑞传播及其董事、监事、高级管理人员，中小
担及其董事、监事、高级管理人员，IFC 及其相关人员，小保公司及其董事、监
事、高级管理人员，工投集团及其董事、监事、高级管理人员，博瑞投资及其董
事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其具体业务经办人员以及前述自然人
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核查对象的配偶、父母、成年子女。
根据结算公司上海分公司出具的查询记录及前述核查对象出具的自查情况
回函，在核查期间，前述人员买卖博瑞传播股票的情况如下表所示：
序号 姓名/名称 内幕信息知情关系说明 过户日期 变动情况（股） 买卖方向
2015.7.16 50,000 买入
1 博瑞投资 博瑞传播控股股东 2015.8.26 250,000 买入
2015.9.1 230,000 买入
2015.8.20 200 买入
2015.8.26 200 买入
2015.8.28 1,000 买入
博瑞投资财务总监刘廷芳
2 赵巧云 2015.8.31 200 买入
之配偶
2015.8.27 400 卖出
2015.8.31 1,000 卖出
2015.9.1 200 卖出
博瑞传播董事长、博瑞投
3 曹建春 2015.7.16 3,000 买入
资董事长
4 张福茂 博瑞传播董事 2015.7.15 4,000 买入
博瑞传播董事兼总经理、
5 袁继国 2015.7.16 3,000 买入
博瑞投资董事
6 李翔宇 博瑞传播副总经理 2015.7.16 3,000 买入
2015.7.15 3,000 买入
7 魏啸 博瑞传播副总经理
2015.7.16 3,000 买入
8 罗崇阳 博瑞传播副总经理 2015.7.15 3,000 买入
9 苟军 博瑞传播董事会秘书 2015.7.16 3,000 买入
2015.4.22 266,600 卖出
10 姜雪梅 博瑞传播董事兼副总经理
2015.4.23 50,000 卖出
博瑞传播董事、博瑞投资 2015.4.22 320,000 卖出
11 吕公义
董事 2015.4.23 230,000 卖出
2015.4.22 200,000 卖出
12 张跃铭 博瑞传播监事会主席
2015.4.23 120,000 卖出
13 孟方澜 博瑞传播监事 2015.4.21 1,700 卖出
2015.4.21 257,000 卖出
博瑞传播副总经理兼财务
14 徐晓东 2015.4.22 43,000 卖出
负责人
2015.4.23 80,000 卖出
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2015.6.15 500 买入
2015.6.16 1,500 买入
工投集团董事、小保公司 2015.7.6 2,000 买入
15 谭为民
监事 2015.7.7 3,000 买入
2015.7.10 3,000 买入
2015.7.17 10,000 卖出
2015.6.3 200 买入
工投集团董事、中小担董 2015.6.4 1,900 买入
16 马骁 事、小保公司董事马仕兵 2015.6.8 200 买入
之子 2015.6.5 1,100 卖出
2015.6.17 1,200 卖出
工投集团董事、中小担董 2015.6.4 1,300 买入
17 陈惠芬 事、小保公司董事马仕兵
2015.6.30 1,300 卖出
之配偶
18 石文丰 工投集团董事长石磊之父 2015.6.15 800 买入
小保公司董事兼总经理、 2015.7.7 800 买入
19 宋新宇
中小担董事尤晓之配偶 2015.7.10 800 卖出
2015.4.21 600 买入
2015.5.18 900 买入
2015.5.26 500 买入
2015.5.27 500 买入
2015.5.28 1,000 买入
20 刘小华 小保公司副总经理 2015.6.9 1,000 买入
2015.4.22 600 卖出
2015.5.20 400 卖出
2015.6.2 1,200 卖出
2015.6.9 600 卖出
2015.6.11 1,700 卖出
2015.6.9 4,400 买入
21 杨俊 小保公司副总经理 2015.6.11 4,000 买入
2015.7.14 8,400 卖出
2015.8.20 21,600 买入
22 民生证券 本次重组独立财务顾问
2015.8.31 21,600 卖出
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根据博瑞投资、曹建春、张福茂、袁继国、李翔宇、魏啸、罗崇阳、苟军出
具的书面承诺，其上述买卖博瑞传播股票的行为系其响应“证监发[2015]51 号”
文为稳定博瑞传播股价增持公司股票的行为，与本次重大资产重组无关，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据姜雪梅、吕公义、张跃铭、孟方澜、徐晓东出具的书面承诺，上述买卖
博瑞传播股票行为系其个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。在自查期间，上述人员不存在其他买卖博瑞传播股
票的行为，也未向任何第三方透露本次重组事项相关信息。
根据赵巧云出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本人依据证券
市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关系，其未从刘廷芳处获知关于本次重组的任何内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。且其配偶刘廷芳亦出具书面文件，承
诺赵巧云买卖博瑞传播股票系基于对证券市场、行业发展等进行的独立研究和判
断，其未向赵巧云透露关于本次重组的任何内幕信息，赵巧云不存在利用内幕信
息进行股票交易的行为。
根据谭为民出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本人依据证券
市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行
为，且其本人于 2015 年 8 月 14 日方才获知关于本次重组的信息，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
根据马骁、陈惠芬分别出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本
人依据证券市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属
个人投资行为，与本次重组不存在关系，其未从马仕兵处获知关于本次重组的任
何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。马仕兵亦出具书面文件，
承诺马骁、陈惠芬买卖博瑞传播股票系基于对证券市场、行业发展等进行的独立
研究和判断，其未向马骁、陈惠芬透露关于本次重组的任何内幕信息，马骁、陈
惠芬不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
根据石文丰出具的书面说明，其买入博瑞传播股票的行为系其本人依据证券
市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关系，其未从石磊处获知关于本次重组的任何内幕信息，
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不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。石磊亦出具书面文件，承诺石文丰买
入博瑞传播股票系基于对证券市场、行业发展等进行的独立研究和判断，其未向
石文丰透露关于本次重组的任何内幕信息，石文丰不存在利用内幕信息进行股票
交易的行为。
根据宋新宇出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本人依据证券
市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关系，其未从尤晓处获知关于本次重组的任何内幕信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。尤晓亦出具书面文件，承诺宋新宇买
卖博瑞传播股票系基于对证券市场、行业发展等进行的独立研究和判断，其未向
宋新宇透露关于本次重组的任何内幕信息，宋新宇不存在利用内幕信息进行股票
交易的行为。
根据刘小华出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本人依据证券
市场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关系，且其本人于 2015 年 9 月 16 日方才获知本次重组的
信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据杨俊出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系其本人依据证券市
场、行业发展及博瑞传播公开的信息进行的独立研究和判断，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关系，且其本人于 2015 年 10 月 9 日方才获知本次重组的信息，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据民生证券出具的书面说明，其买卖博瑞传播股票的行为系民生证券自营
部门在二级市场正常买卖证券行为，上述买卖行为与博瑞传播本次重大资产重组
不存在关联关系。民生证券不存在公开或泄露相关信息的行为，也不存在利用该
信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上表所列相关主体在核查期间存在买卖博瑞传播股票的情形外，其他核查
对象在核查期间内均不存在买卖博瑞传播股票的情形。
根据上述相关主体出具的书面文件，上述主体在核查期间内买卖博瑞传播股
票的行为不属于内幕交易。
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十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，博瑞传播本次重组符合现行相关法律、行政法规、
规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备现行相关法律、行政法规、规
章和规范性文件规定的相应资格，相关协议的内容和形式合法，交易方案合法、
有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易可能
造成影响的法律问题和风险，本次交易尚需获得博瑞传播股东大会审议批准，尚
需获得四川省金融办、四川省国资委、四川省商务厅的批准和中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
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