民生证券股份有限公司关于
成都博瑞传播股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“上市公司”）本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国
证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，对
博瑞传播本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、具体核查情况
（一）、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
本次交易上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买成都中小
企业融资担保有限责任公司（以下简称“中小担”）和国际金融公司（以下简称
“IFC”）持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”或“标
的公司”）81.034%的股权，其中以发行股份的方式向中小担购买其持有的小保公
司 61.034%的股权，以支付现金的方式向 IFC 购买其持有的小保公司 20%的股权。
同时上市公司将向包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司在内的不超过
10 名特定投资者募集配套资金总额不超过 115,160.33 万元，用于支付本次交易
的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效，
增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%。
参照中国证监会《公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业
为 R85 新闻和出版业，本次购买的标的公司属于 J66 货币金融服务业，本次交易
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业或企业。
（二）、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市；
1、本次交易类型
本次交易为博瑞传播以发行股份及支付现金相结合的方式购买小保公司
81.034%的股权。
博瑞传播主营业务横跨传统媒体业务、网络游戏业务、教育业务、物业租赁
业务、小额贷款业务等，其中博瑞传播的小额贷款业务与标的公司的融资性担保
业务均属中国证监会《公司行业分类指引》（2012年修订）中的J66货币金融服务
业。
本次交易完成后，博瑞传播将在原有小贷业务的基础上新增融资性担保业务，
进而实现小额贷款业务与融资性担保业务的协同发展，进一步拓宽其金融服务领
域业务，深入推进“传媒+金融”的商业模式，完善上市公司金融板块业务的产
业布局。
因此，本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购，但上市公司通过本次
交易将与标的公司的业务产生一定的协同效应。
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司的控股股
东为成都博瑞投资控股集团有限公司，实际控制人为成都商报社。目前，上市公
司实际控制人成都商报社国有资产出资人已完成国有资产产权的登记，成都商报
社的国家出资企业登记为成都传媒集团，上市公司实际控制人将因国有资产管理
层级的调整变更为成都传媒集团，目前相关手续正在办理（具体情况详见上市公
司 2014 年 9 月 13 日《成都博瑞传播股份有限公司关于实际控制人变动的提示性
公告》[临 2014-034 号]）。但上市公司上述实际控制人拟发生的变化与本次交易
无关，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不属于《重组办法》第十三
条规定的借壳上市情形。
（三）、本次重大资产重组是否涉及发行股份；
本次交易的方案是上市公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式购买
中小担和 IFC 持有的小保公司 81.034%的股权，其中以发行股份的方式向中小担
购买其持有的小保公司 61.034%的股权，以支付现金的方式向 IFC 购买其持有的
小保公司 20%的股权。因此，本次交易涉及发行股份。
（四）、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，截至目前，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发
[2013]3 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于上下游并购，但上市公司通过本次交
易将与标的公司的业务产生一定的协同效应；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖 禹 杜思成
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