民生证券股份有限公司关于
成都博瑞传播股份有限公司本次重组摊薄即期回报
之独立财务顾问核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“公司”或“上市公司”）
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、参考公司2015年度业绩预告情况，假设公司2015年度归属于上市公司股
东的净利润较2014年度减少70%（2014年度上市公司净利润28,094.65万元，据此
预测2015年净利润约为8,428.40万元）；考虑公司收购成都小企业融资担保有限
责任公司（以下简称“小保公司”）的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为
16,299.16万元，假设不考虑上市公司增资对股权比例的影响，则2016年归属于
上市公司股东的承诺净利润为13,207.86万元），2016年度上市公司原有业务分三
种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、
0%、-10%；
4、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本109,333.21万
股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份及配套融资发行股份的影响，不考
虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重大资产重组拟以发行股份9,261.67万股及支付现金25,600万元的
方式购买小保公司81.034%的股份。同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在
内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元（按照本次
发 行 底价9.67 元 /股 计算，向 不超 过 10名 特定投资 者发 行股份 数量不超过
11,909.03万股），用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本
金。上市公司向交易对方及股份认购方总计发行股份21,170.70万股；
6、假设小保公司及其联营企业2016年上半年和下半年实现的净利润相同；
7、假设本次重大资产重组于2016年6月30日实施完毕。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
2016 年度
项目 2015 年度 原有业务 原有业务 原有业务
增长 10% 与上年持平 减少 10%
归属于上市公司股东的净
8,428.40 15,875.17 15,032.33 14,189.49
利润（万元）
发行在外的普通股加权平
109,333.21 119,918.56 119,918.56 119,918.56
均数（万股）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.13 0.13 0.12
本次交易完成后，小保公司将成为博瑞传播的控股子公司，纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的
竞争优势。本次交易将推进“传媒＋金融”的产业布局，进一步多元化公司的业
务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果
可以看出，如本次交易于 2016 年度完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影
响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而
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募集资金用于补充小保公司资本金及效益实现需要一定的时间和过程。若小保公
司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即
期回报可能被摊薄。
二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，
规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使
用风险，保护投资者利益。
（二）尽快实现对标的公司增资，增加标的公司净资产，补充标的公司流
动性，提升业务拓展能力，确保实现预期效益
小保公司当前的资本金规模无法满足其业务拓展需要。本次交易完成后，上
市公司将尽快完成对小保公司的增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓
展能力进一步增强。同时，增资之后，小保公司流动性增强，补充流动资金有利
于提升小保公司偿付能力，提高信用水平，扩大业务规模，优化业务结构，提升
盈利能力，确保经营业绩得到更好的显现。
（三）发挥协同效应，提升公司金融板块整体竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有的小贷业务基础上，新增融资性担保业务，
通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担，
从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，公司金融板块将迎来新的协同
发展机遇。业务方面，公司与小保公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提
高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；
管理方面，公司与小保公司不断共享优化信用风险分析、识别、定价的业务管理
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经验，公司金融板块的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强；
财务方面，交易完成后，小保公司资本金将得到补充，信用水平显著提升，品牌
实力大幅提高，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加
强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整
机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股
东的利润分配，提高股东的回报。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
为切实保护中小投资者合法权益，博瑞传播的董事、高级管理人员作出《关
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于公司填补被摊薄即期回报措施得到切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根
据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、独立财务顾问结论意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，
经核查，本独立财务顾问认为：
1、受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影
响，因此不排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，因此本次
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重大资产重组存在可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司已就上述风险进行了充分的披露，并制定了有效的填补即期回
报的措施，上市公司董事和高级管理人员已作出《关于公司填补被摊薄即期回报
措施得到切实履行的承诺》，上述措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要
求。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司本
次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖 禹 杜思成
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